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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义

在本公告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义:

一、本次定向回购概况

本次重大资产重组中，本公司向中国石化出售置出资产，中国石化以其持有的本公司全部24.15亿股A股股份作为对价购买置出资产，差额部分中国石化以现金补足。取得前述作为对价的拟回购股份后，本公司将拟回购股份依法予以注销。本次定向回购为本次重大资产重组的组成部分，其与本次资产出售及本次发行股份购买资产三者之间互为条件，同步实施。

二、本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序

1、2014年9月12日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的决议案》及《关于<中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的决议案》等相关议案。

2、2014年11月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会及2014年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的决议案》及《关于<中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的决议案》等相关议案。

3、2014年10月17日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国石化仪征化纤股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]1015号），同意本次重大资产重组。

4、2014年12月18日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1370号），核准本次重大资产重组。

三、本次资产出售及本次定向回购的实施情况

1、置出资产交割的实施情况

截至本公告披露日，置出资产已按照《资产出售协议》完成了交割。具体情况请参见本公司于2014年12月24日公告的《关于重大资产重组的相关资产交割完成的公告》（临2014-063）。

2、本次定向回购的实施情况及股份注销安排

2014年12月23日，本公司在中证登上海分公司开立拟回购股份注销的交易专用账户（账户号：B888410009）；2014年12月25日，中国石化申请拟回购股份转入该交易专用账户；2014年12月30日，中证登上海分公司出具《过户登记确认书》，确认拟回购股份的过户手续已办理完毕。经本公司申请，本公司将于2014年12月31日在中证登上海分公司注销拟回购股份，并及时注销回购专用证券账户。

四、本次定向回购完成前后的股份变动情况

本次定向回购，公司将回购2,415,000,000有限售条件的流通股并予以注销，本次定向回购完成前后公司的股本结构变化如下表所示：

本公司已于2014年12月30日就本次发行股份购买资产在中证登上海分公司办理本次发行的相关登记手续，并将对本次发行的完成情况另行公告。

特此公告。

承董事会命

吴朝阳

董事会秘书

中国，南京，2014年12月30日