证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规的规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

1．发行规模

在中国境内面向社会公众以一期或分期形式发行面值总额不超过人民币45亿元（含45亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。

2．向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

3．债券期限

本次公司债券期限不超过10年(含10年)，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

4．利率水平及确定方式

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由发行人和保荐机构、主承销商，根据市场情况协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

5．承销方式

由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。

6．募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额、比例。

7．发行方式与发行对象

本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权给董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。

8．上市场所

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

9．担保方式

本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

10．偿债保障措施

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

1）不向股东分配利润；

2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4）主要责任人不得调离等措施。

11．决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

1．2011 年度合并报表范围的变化

（1）2011年新纳入合并范围的子公司

（2）2011年度不再纳入合并范围的子公司情况

无。

2．2012 年度合并报表范围的变化

（1）2012年新纳入合并范围的子公司

（2）2012年度不再纳入合并范围的子公司情况

无。

3．2013 年度合并报表范围的变化

（1）2013年新纳入合并范围的子公司

（2）2013年度不再纳入合并范围的子公司情况

4．2014 年1-9月合并报表范围的变化

（1）2014 年1-9月新纳入合并范围的子公司

最近三年及一期，公司合并报表范围除上述变化外，不存在其他变化情况。

（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1．公司最近三年及一期的合并财务报表

（1）最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

（2）最近三年及一期合并利润表

单位：万元

（3）最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

最近三年及一期母公司财务报表

（1）最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

（2）最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

（3）最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

（三）公司最近三年及一期主要财务指标（合并口径）

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

（四）公司管理层简明财务分析

为全面反映本公司整体的财务实力和资信状况，公司管理层结合公司最近三年及一期合并口径和母公司口径财务报表，对资产及负债结构、现金偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1.合并口径简明财务分析

（1）资产结构分析

单位：万元

2011年末、2012年末、2013年末及2014年三季度末，公司资产总额分别为1,524,446.62万元、1,688,041.56万元、1,870,575.22万元和1,937,423.73万元，公司资产总额逐年稳步增长。从资产结构分析，流动资产占资产总额的比例分别为68.91%、67.82%、62.12%和60.45%，非流动资产占资产总额的比例分别为31.09%、32.18%、37.88%和39.55%，公司资产仍以流动资产为主。

（2）负债结构分析

单位：万元

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年三季度末，公司负债总额分别为588,370.50万元、662,943.24万元、755,337.30万元和763,094.91万元，公司的负债总体规模呈上升趋势。2012年末总负债较2011年末增加、2013年末较2012年末增加，主要系短期借款、应付票据等流动负债增加所致。从负债结构分析，公司负债主要为流动负债。

（3）现金流量分析

单位：万元

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年三季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-325,198.63万元、33,294.72万元、120,439.16万元和-64,358.68万元。2011年经营活动产生的现金流量净额为-325,198.63万元，主要为29.67亿元定期存单和9,785万元银行承兑汇票保证金，共计30.65亿元未作为现金及现金等价物所致。2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-64,358.68万元，主要原因为公司部分业务货款尚未结算。

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年三季度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-64,598.44万元、20,660.95万元、-96,213.92万元和-45,473.39万元。2012年投资活动产生的现金流量净额为正值，主要是公司及下属子公司定期存单净收回及银行理财产品投资净收回等项目8.45亿元，其他报告期间为负数，主要是子公司的新增项目投入，资本性支出较多所致。

最近三年及一期，筹资活动产生的现金流量净额发生变动，主要是公司根据资金需求对债务融资规模进行调整。

（4）偿债能力分析

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年三季度末，公司资产负债率分别为38.60%、39.27%、40.38%和39.39%，总体上保持稳定。2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年三季度，公司利息保障倍数分别为9.83、10.75、9.70和8.61。

（5）盈利能力分析

单位：万元

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年三季度，公司以拓展市场为导向，以建立制造服务型企业为目标，加快推进产品结构优化升级和产业结构转型步伐，不断探索创新商业模式，公司经营规模不断扩大，盈利能力稳步提高，公司净利润分别为62,902.59万元、83,126.50万元、94,588.02万元和68,244.30万元。

2.母公司报表口径简明财务分析

（1）资产结构分析

单位：万元

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年三季度末，公司资产总额分别为847,215.08万元、871,190.72万元、949,724.73万元和1,018,905.31万元，保持较为稳定的增长态势。从资产结构分析，流动资产占资产总额的比例分别为49.65%、48.10%、50.03%和51.32%，非流动资产占资产总额的比例分别为50.35%、51.90%、49.97%和48.68%，资产结构总体保持稳定。

（2）负债结构分析

单位：万元

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年三季度末，公司负债总额分别为29,107.94万元、39,115.24万元、105,059.94万元和154,898.50万元，增长速度较快。2013年末总负债较2012年末增加，主要系资金集中管理所致；2014年三季度末较2013年末增加，主要系银行借款增加所致。从负债结构分析，公司负债全部为流动负债。

（3）现金流量分析

单位：万元

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年三季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-323,383.22万元、-5,649.41万元、26,425.30万元和-23,456.27万元。2011年经营活动产生的现金流量净额为-323,383.22万元，主要为29.67亿元定期存单和9,785万元银行承兑汇票保证金，共计30.65亿元未作为现金及现金等价物所致。其他引起经营活动产生的现金流量净额发生变动的主要原因是公司与所属企业内部往来产生的资金变动。

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年三季度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,646.97万元、57,311.28万元、-44,332.49万元和-60,075.34万元。投资活动产生的现金流量净额发生变动主要是公司与所属企业内部资金调剂产生的资金变动。

2011年、2012年筹资活动产生的现金流量净额为负主要是公司根据资金需求对债务融资规模进行调整。

（4）偿债能力分析

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年三季度末，公司资产负债率分别为3.44%、4.49%、11.06%和15.20%，保持低水平状态。2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年三季度，公司利息保障倍数分别为108.00、25.89、21.68和41.01。

（5）盈利能力分析

单位：万元