证券时报多媒体数字报

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-035

际华集团股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月19日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第二届董事会第二十三次会议通知和议案，会议于2014年12月30日在公司总部7层会议室召开。会议采取现场加通讯表决相结合方式进行。会议由沙鸣董事长主持，全体董事出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

一、审议通过关于《际华集团公开发行公司债券事宜》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。

具体内容如下：

1．发行规模

在中国境内面向社会公众以一期或分期形式发行面值总额不超过人民币45亿元（含45亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。

2．向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

3．债券期限

本次公司债券期限不超过10年(含10年)，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

4．利率水平及确定方式

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由发行人和保荐机构、主承销商，根据市场情况协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

5．承销方式

由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。

6．募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额、比例。

7．发行方式与发行对象

本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权给董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。

8．上市场所

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

9．担保方式

本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

10．偿债保障措施

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

1）不向股东分配利润；

2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4）主要责任人不得调离等措施。

11．决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

上述议案需提交公司股东大会审议。

本次发行公司债券尚需经中国证监会核准。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本次发行公司债券相关内容详见本公司公开披露的《际华集团股份有限公司发行公司债预案公告》（公告编号：临 2014-036号）。

二、审议通过关于《提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

1．依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

2．代表公司进行所有与本次公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；

3．聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4．为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

5．如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

6．办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

上述授权获得股东大会批准后，董事会授权公司董事会战略委员会或其授权的人士全权办理上述授权事宜；上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。

上述事宜还需经公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过关于《召开公司2015年第一次临时股东大会事宜》的议案。

同意本公司于2015年1月19日召开2015年第一次临时股东大会，审议上述待表决事项，授权公司董事会秘书筹备临时股东大会的相关事宜。关于本次临时股东大会的召开时间、地点、议程等具体事宜，详见公司公开披露的《际华集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-037号）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

四、审议通过关于《3521公司江宁区天元中路土地资产处置事宜》的议案。

同意公司全资子公司——南京际华三五二一特种装备有限公司（以下简称“3521公司”）对其现有的位于南京市江宁科学园天元中路18号44,558.2m2土地使用权及地上建筑物、附属物进行处置。该宗土地由南京江宁区高新园管委会授权机构进行收储并给与补偿。总补偿价款为2.1亿元，通过支付7,000万元现金加原地补偿20,000平米商办房屋方式实现；扣除3521公司拟处置资产净值4,456万元，预计资产处置收益约16,544万元，以公司年终财务审计为准。授权公司经理层办理相关手续。具体情况参见公司同期披露的《际华集团股份有限公司全资子公司处置资产公告》（临2014-038号）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

公司独立董事在对本事项进行详细了解和研究后，认为：

1.3521公司因生产已经转移对闲置土地及地面建筑进行合法处置，有利于企业盘活资产，增强生产经营效率，符合公司的整体要求及地方政府的规划要求。交易体现了市场化原则，价格公平合理透明，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

2.本次交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、际华集团《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

3.我们同意3521公司对位于南京江宁区天元中路处闲置厂房土地使用权及地面建筑物、附属物进行处置。

五、审议通过关于《3517公司部分老厂区土地资产处置事宜》的议案。

同意公司全资子公司——际华三五一七橡胶制品有限公司（以下简称3517公司）对其现有的位于岳阳市老厂区的23,076.7m2土地使用权及地上建筑物、附属物进行处置。该宗土地由岳阳市政府授权机构进行收储并给与补偿。总补偿价款为4,128.35万元现金，扣除3517公司拟处置资产净值933.69万元，预计资产处置收益约3,194.66万元，以公司年终财务审计为准。授权公司经理层办理相关手续。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项未达到单独披露标准。

六、上网公告附件

1.独立董事意见。

特此公告。

际华集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-037

际华集团股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会同时提供现场与网络投票

●现场会议召开时间：2015年1月19日上午9:00

●网络投票时间：2015年1月19日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

●股权登记日：2015年1月9日

根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会决定于2015年1月19日召开2015年第一次临时股东大会，现将具体事项公告如下:

一、召开会议基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2．会议召开的合法性、合规性情况：经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定；

3．会议召开时间：2015年1月19日上午9:00召开股东大会现场会议，网络投票时间为2015年1月19日9:30-11:30及13:00-15:00；

4．会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行投票，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准（网络投票的操作流程详见附件2）；融资融券股东投票请咨询所在证券公司具体操作流程。

5．股权登记日：2015年1月9日

6．出席对象：

（1）截至2015年1月9日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书请见附件1；融资融券股东由所在证券公司统一代理；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师、保荐人代表；

7．现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼七层会议室。

二、会议审议事项

1.审议关于《际华集团公开发行公司债券事宜》的议案；

2.审议关于《授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜》的议案。

以上议案具体情况已刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

三、会议登记方法

1．登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记；

2．登记时间：2015年1月12、13日，上午9:00-11:30时，下午1:30-4:00时；

3．登记地点：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼际华集团股份有限公司董事会办公室。

四、其它事项

1．会议联系方式

地址：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼际华集团股份有限公司董事会办公室

邮政编码：100070

联系电话：（010）63706008

传真：（010）63706008

会务常设联系人：王静疆、朱 蕙

2．与会人员食宿及交通费自理

特此公告。

附件：

1．参加股东大会授权委托书

2．投资者参加网络投票的操作流程

际华集团股份有限公司董事会

二○一四年十二月三十日

附件1

际华集团股份有限公司股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席际华集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

注：请在赞成、反对和弃权选项中打“√”；本人对于有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人股东账号：

委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股

委托人身份证号（或营业执照号码）：

委托人联系方式：

受托人身份证号：

受托人联系方式：

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托日期：2015年 月 日 受托日期：2015年 月 日

附件2

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012修订）》。操作流程如下：

●投票日期：2015年1月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

●交易系统：通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

●总提案数：2个。

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1.一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2.分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2015年1月9日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码601718）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99 元进行投票；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；投票申报不得撤单。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-038

际华集团股份有限公司

全资子公司处置资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司全资子公司——南京际华三五二一特种装备有限公司（以下简称“3521公司”）因生产已经转移搬迁，计划将已闲置厂房所在土地使用权交由南京江宁高新园管委会收储，总补偿款为2.1亿元（7,000万元现金加原地补偿20,000平米商办房屋），预计资产处置收益约16,544万元（以年终审计为准）。

●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，不需经公司股东大会审批。

一、交易概述

3521公司因生产经营需要，已将其位于南京市江宁区天元中路厂区的经营业务迁至际华南京新材料产业园内。2013年4月23日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过关于《南京3521公司江宁厂区综合开发及运营管理事项》的议案（详见《际华集团股份有限公司第二届董事会第八次会议公告》），同意3521公司与南京瀚源投资管理有限公司合作对江宁厂区进行改造并商业利用，因城市规划调整，该方案没有实施。后经南京江宁高新园管委会与3521公司协商，确定将3521公司江宁天元中路厂区所占土地交由南京江宁高新园管委会授权机构收储，南京江宁高新园管委会按国家规定对该宗土地及地面建筑物、附属物给予相关补偿，总补偿款2.1亿元，通过支付7,000万元现金及原地补偿20,000平米商办房屋方式实现。正式协议尚待签署。

本事项已经公司第二届董事会第23次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过。本事项无需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

二、相关各方介绍

（一）3521公司简介

3521公司是本公司的全资子公司，位于南京市白下区大光路142号，注册资本25,000万元。主要经营范围包括：服装及其它缝纫制品、革皮制品、环保过滤材料等。截至2013年12月31日，该公司主营业务收入（经审计）36,364.35万元，利润总额298.7万元；截至2014年9月30日，该公司主营业务收入（未经审计）31,725.74万元，利润总额575.53万元。

（二）对方简介

南京江宁科学园发展有限公司隶属南京市江宁区高新园管委会，主要负责园区内的相关投资管理工作，经授权负责本次土地收储、补偿工作。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为3521公司南京江宁区天元中路厂区的土地使用权及其地上（下）建（构）筑物、附属物等，所有资产为3521公司所有，权属清晰，不存在任何限制转让或者妨碍权属转移的情况。该土地位于江宁科学园天元中路18号，面积44,558.2平方米，通过出让方式取得，性质为工业用地，土地证号:宁江国用（2009）字第30458号。截至2014年9月30日，拟处置资产账面原值6,317.67万元，净值4,456万元。其中：土地使用权账面原值1,965.02万元，累计摊销240.06万元，净值1,724.96万元；涉及房屋、建筑物15处，账面原值3,413.97万元，累计折旧878.43万元，净值2,535.54万元；涉及机器设备82台，账面原值938.67万元，累计折旧743.18万元，净值195.49万元。

（二）交易定价

交易双方以南京市土地收储政策、标准为基础，遵循市场化原则，在充分协商的基础上，确定总收购价款为2.1亿元，通过支付7,000万元现金加原地补偿20,000平米商办房屋方式实现。其中，20,000平米商办房屋为南京江宁高新园管委会在3521天元中路厂区被收储、商业开发后，于其原址回购的商业房产。扣除3521公司拟处置资产净值4,456万元，预计资产处置收益约16,544万元，最终数据以公司年终财务审计为准。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主体

交易协议甲方：南京江宁科学园发展有限公司

交易协议乙方：南京际华三五二一特种装备有限公司

（二）交易价格及支付方式

交易价格：人民币2.1亿元（7,000万元现金加上原地补偿20,000平方米商办房屋）。

支付方式：在协议签署之日起20工作日内，由甲方一次性支付7,000万元现金，原地补偿的20,000平方米房产在土地移交后的三年内交付。

（三）生效日期及生效条件

双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。目前协议尚待签署。

五、交易对上市公司的影响

本次交易是3521公司根据南京江宁高新园的规划安排结合自身条件实施的，有利于企业盘活存量资产。交易所得资金主要用于加强企业生产经营，交易通过市场化的方式定价，公平、公开，符合公司全体股东的利益。

该项交易预计使公司取得资产处置收益约16,544万元，最终以公司年终财务审计为准。

六、独立董事意见

公司独立董事在对本事项进行详细了解和研究后，认为：

1.3521公司因生产已经转移对闲置土地及地面建筑进行合法处置，有利于企业盘活资产，增强生产经营效率，符合公司的整体要求及地方政府的规划要求。交易体现了市场化原则，价格公平合理透明，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

2.本次交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、际华集团《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

3.我们同意3521公司对位于南京江宁区天元中路处闲置厂房土地使用权及地面建筑物、附属物进行处置。

七、上网公告附件

1.独立董事签字确认的独立意见

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十日