证券时报多媒体数字报

(上接B17版)

（三）受让人意图

受让方受让意图为利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司的经营情况，快速把思达高科做大做强。

综上所述，智度德普作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，受让方资信情况良好，受让意图合理。

五、信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对思达高科的负债情况，也不存在未解除思达高科为其负债提供的担保或者损害思达高科利益的其他情况。

第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对思达高科2014年11月10日停牌的前6个月内信息披露义务人买卖思达高科股票情况的查询结果，信息披露义务人在该期间不存在通过深交所买卖大思达高科上市交易股份的行为。

第六节 其他重要事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、正弘置业企业法人营业执照；

二、正弘置业的董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件；

三、本报告书文本

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

信息披露义务人：河南正弘置业有限公司

法定代表人：李向清

2014年12月29日

证券代码：000676 证券简称：思达高科 公告编号：2014-43

河南思达高科技股份有限公司

关于重大事项停牌进展公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

因公司第一大股东河南正弘置业有限公司（以下简称“正弘置业”）筹划重大事项，公司股票（简称：思达高科、代码：000676）自2014年11月10日起开始停牌。经核实，本次重大事项为股权转让。2014年12月29日，正弘置业与北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）签订《股权转让协议》，正弘置业转让持有本公司的20.03%股权，相关股权转让手续正在办理过程中。本次股权转让完成后，智度德普将成为本公司的第一大股东，吴红心先生将成为本公司的实际控制人。

相关详情请见本公司于2014年12月31日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

特此公告

河南思达高科技股份有限公司

2014年12月31日

证券代码：000676 证券简称：思达高科 公告编号：2014-44

河南思达高科技股份有限公司

关于重大资产重组的停牌公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、停牌事由

河南思达高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）因公司第一大股东河南正弘置业有限公司（以下简称“正弘置业”）筹划本公司重大事项，经公司申请，公司股票自2014年11月10日开市起开始停牌，并披露了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展的公告》，相关公告详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

2014年12月30日，公司接到正弘置业的通知，已与北京智度德普股权投资中心（有限合伙）(以下简称“智度德普”)签订股权转让协议，转让其持有的20.03%股权，具体内容详见本公司同时披露的《河南思达高科技股份有限公司详式权益变动报告书》，相关股权转让手续正在办理当中。

智度德普在成为本公司第一大股东后拟计划对本公司进行重大资产重组。具体方案以公司董事会审议并公告的重组预案或报告书为准。现因本次相关重大资产重组事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年12月31日开市起继续停牌。

本公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即最晚将在2015年1月30日前按照26号格式准则的要求披露重大资产重组信息。

若本公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项且本公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，本公司股票最晚将于2015年1月30日恢复交易，本公司承诺在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。若在上述停牌期满前向交易所申请延期复牌，本公司承诺累计停牌时间不超过 3 个月；在上述期限内若本公司仍未能召开董事会审议并披露相关事项的，在上述期限内若本公司仍未能召开董事会审议并披露相关事项的，本公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、停牌期间安排

本公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促本公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，本公司预计将在停牌期满前五个交易日向交易所提交符合要求的披露文件。

三、必要风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

河南思达高科技股份有限公司

2014年12月31日

证券代码：000676 证券简称：思达高科 公告编号：2014-45

河南思达高科技股份有限公司关于本次权益变动相关方出具承诺事项的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的要求承诺事项如下：

一、西藏智度投资有限公司及吴红心先生维持控股地位承诺

鉴于北京智度德普股权投资中心（有限合伙）拟受让河南正弘置业有限公司持有的河南思达高科技股份有限公司（以下简称“思达高科”或“上市公司”）20.03%的股权，持股数量63,000,000股。本次交易完成后，北京智度德普股权投资中心（有限合伙）将成为思达高科的控股股东。实际控制人吴红心和西藏智度投资有限公司共同承诺本次股权过户完成之日起三年内不让渡对上市公司的控制权，且共同控制的股份不低于上市公司总股本的20.03%。

二、北京智度德普股权投资中心（有限合伙）及实际控制人吴红心先生关于资产注入的承诺函

2014年12月29日，中国大陆籍吴红心先生控制下的北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）与河南正弘置业有限公司（以下简称“正弘置业”）签订《股份转让协议》，协议受让正弘置业所持有的河南思达高科技股份有限公司（以下简称“思达高科”）63,000,000股股份。

（一）、承诺内容、履约方式与时间

对于本次收购涉及的资产注入事宜，智度德普、智度投资及其实际控制人吴红心先生承诺如下：自本次协议收购股份过户完成之日起12个月内向思达高科股东大会提交经思达高科董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于本次协议收购股份过户完成之日起24个月内完成重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，即完成注入资产过户。本次收购完成后，收购方拟向思达高科注入医疗健康、TMT（通讯、传媒、互联网）、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性的优质资产。（以下简称“承诺方案”）

（二）、履约能力分析

收购方智度德普的实际控制人吴红心先生，拥有一定的自有资产、资本实力与资本运作能力。吴红心先生为持有在深圳证券交易所上市的思美传媒股份有限公司（股票代码：002712）7.87%的股东，其在境内资本市场运作领域积累了一定实践经验。西藏智度投资有限公司为智度德普的管理人，管理团队具有较丰富的资本运作经验与资产储备，在上市公司并购重组、定向增发、未上市公司股权投资等领域积累了较多实践经验，都为上述承诺方案的履行提供了必要保障。

收购方计划在上市公司完成股权过户后，将依据承诺尽快启动向上市公司注入优质资产。优质资产注入将采取发行股份购买资产进行重大资产重组，或非公开发行股份募集资金购买资产方案形式进行，尽快恢复上市公司持续经营与盈利能力。

（三）、履约风险及对策

上述承诺的履约风险包括但不限于：在承诺方案设计过程中，交易各方未能就交易对价、交易方式等达成一致意见，造成承诺方案未能如期提交股东大会审议；承诺方案未能获得股东大会审议通过，以致承诺方案未能如期完成；在承诺方案审核过程中，承诺方案未能获得中国证券监督管理委员会审核通过；在承诺方案实施过程中，因客观原因导致交易各方未能按时完成资产交割，以致承诺方案未能如期完成。针对上述风险，承诺相关方，即智度德普、智度投资和吴红心先生将以《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规为依据，积极推进承诺方案的设计与实施，严格履行重组工作的法定程序和义务。针对以上承诺方案履约风险，收购方将积极协调各方意见，制订或调整有利于上市公司及上市公司全体股东的承诺方案，保证在承诺的时间内完成相关方案。

智度德普承诺，本次协议收购股份过户完成之日起12个月内不转让其持有的上市公司股份；智度投资作为智度德普的普通合伙人、吴红心先生作为智度德普实际控制人共同承诺：本次股权过户完成之日起三年内不让渡对上市公司的控制权，且共同控制的股份不低于上市公司总股本的20.03%。

公司董事会将严格遵循相关法律法规的有关规定，及时、准确披露以上承诺事项履行情况并做好相关监督工作。

特此公告

河南思达高科技股份有限公司

2014年12月31日