证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及本摘要内容的真实、准确和完整，并对重大资产购买报告书及本摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  本次交易为公开市场要约收购，交易对方未就所提供信息的真实、准确、完整出具承诺。

  中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产购买报告书及本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案概述

  1、本公司与产业基金、芯电半导体将通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购设立于新加坡并于新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份。本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格为0.466新元。

  若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要约人保留对于要约价格进行相应调整的权利。

  本次要约的总交易对价为7.80亿美元，约合10.26亿新加坡元（按照2014年12月19日美元对新元汇率中间价：1美元折合1.31505新元计算）。

  2、鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限制，而本次要约收购的同时，若不进行台湾子公司重组，收购完成后目标公司的台湾子公司将被陆资企业所间接控制。为避免对本次要约收购的实施产生影响，经长电科技与目标公司及其控股股东协商，拟在本次要约收购的同时进行台湾子公司重组。具体方案如下：星科金朋持有52%股权的台湾子公司SCT 1向星科金朋收购其持有100%股权的台湾子公司SCT 3，收购对价约为1,500万美元，收购后SCT 3成为SCT 1的全资子公司。星科金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将SCT 1的52%的股权以7,412万美元的对价转让给Newco持有，并获得Newco向其发行的股份；星科金朋再以减资的方式，向所有股东派发Newco的全部股权和总计约1,500万美元的现金，从而剥离台湾子公司，上述减资不会导致星科金朋发行在外的股份的注销，亦不会导致其总股本发生变化，仅会导致每股净资产减少。星科金朋的股东可以选择获得现金或者Newco的股份，但控股股东STSPL承诺将选择接受Newco的全部股票。Newco的股票不会在任何证券交易所上市。上述台湾子公司重组构成星科金朋的减资，需经星科金朋股东大会审议通过，并经新加坡法院批准。根据中国台湾地区的相关规定，上述台湾子公司重组的相关事宜需经中国台湾地区投审会批准。此外，星科金朋两家台湾子公司之一SCT 1为台湾上市公司，星科金朋持有其52%的股权，星科金朋向Newco转让该部分股权需向投审会申请豁免Newco的要约收购义务。在台湾子公司重组的同时，SCT 3将归还欠星科金朋的1.27亿美元的债务；同时，为保证台湾子公司重组后平稳过渡，星科金朋将与台湾子公司签署业务合同。

  3、考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本报告书摘要出具之日，长电科技已经为可能发生的相关票据提前赎回或贷款提前偿还进行了债务重组安排，长电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银行将通过向目标公司提供上限为8.9亿美元的过桥贷款对目标公司进行债务重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后续星展银行将通过退出贷款及协助目标公司发行债券的方式进一步对目标公司的债务进行替换。

  同时，为了配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋拟向所有股东配售永续证券，该永续证券规模为两亿美元，星科金朋控股股东STSPL承诺将认购最高两亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。长电科技拟出具担保承诺，若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。但在任何情况下，永续证券持有人均不可在三年内要求向长电科技进行出售。上述担保须经长电科技股东大会审议通过，并在永续证券发行后生效。

  4、根据新加坡的相关法规，若有效接受要约的目标公司股权占目标公司表决权达到90%，则要约人可以执行法定强制程序，收购剩余股权；如果收购的股份比例未能达到前述比例，则目标公司无法实现退市。

  5、2014年11月5日，本公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了向星科金朋发出不具有法律约束力的收购提议的议案，拟收购星科金朋所有发行的股份。基于上述收购提议，星科金朋及其控股股东STSPL同意与本公司进行排他性谈判，并在此基础上进一步就收购提议进行磋商。2014年12月20日，本公司第五届第二十二次临时董事会审议通过了本次交易涉及的《共同投资协议》等相关议案。2014年12月26日，本公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了本次重大资产收购的相关议案，拟向星科金朋发出附生效条件的要约。

  6、星科金朋控股股东STSPL已向要约人出具了不可撤销承诺函，承诺无条件且不可撤销地以其现在持有的以及未来可能持有的全部星科金朋的股份接受本次要约。

  7、由于本次收购的目标公司在新加坡注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。

  根据目标公司公开披露的年报和定期报告，目标公司2012和2013财政年度的财务报表按照新加坡财务报告准则（Singapore Financial Reporting Standards, FRS）进行编制，并经PricewaterhouseCoopers LLP（普华古柏会计师事务所有限合伙）进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；目标公司2014年财年前三季度财务报表按照新加坡财务报告准则进行编制，未经会计师事务所审计。

  本公司在本报告书摘要中披露了目标公司根据新加坡财务报告准则编制的2012财年、2013财年经审计的以及2014财年前三季度未经审计的财务报表，针对目标公司所采用的主要会计政策和中国会计准则的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。根据星科金朋所使用的主要会计政策与中国会计准则的差异比较结果，本公司管理层得到的初步结论为：没有注意到任何事项使我们相信差异情况说明未能在所有重大方面反映STATS ChipPAC截至2012年12月30日止财务年度、截至2013年12月29日止财务年度和截至2014年9月28日止9个月期间根据新加坡财务报告准则编制的财务报表中披露的主要会计政策和中国企业会计准则相关规定的差异。本公司将在目标公司股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告。

  8、在收购完成之前, 目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料，且本次收购的目标公司为在新加坡证券交易所上市的公司，公布盈利预测可能会引起目标公司的股价异动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。

  二、本次要约收购不构成关联交易

  本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为新加坡独立法人实体，本公司及本公司控股股东与目标公司及其控股股东间不存在关联关系，因此本次要约收购不构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  目标公司2013年收入为15.99亿美元（约合人民币98.27亿元），本公司2013年收入为51.02亿元人民币，目标公司营业收入约占本公司营业收入的192.6%。目标公司2013年末总资产为23.78亿美元（约合人民币143.94亿元），本公司2013年末总资产为75.83亿元人民币，本次收购的总对价约10亿新元（约合人民币47.8亿元），目标公司总资产约占本公司总资产的189.8%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市

  本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，新潮集团仍为长电科技第一大股东，王新潮先生仍为长电科技实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

  五、本次交易的定价方式

  由于目标公司为新加坡证券交易所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为依据，本次收购亦未进行资产评估。收购价格的确定因素包括目标公司净资产、市值、技术、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等。本次要约的总交易对价为7.80亿美元，约合10.26亿新加坡元（按照2014年12月19日美元对新元汇率中间价：1美元折合1.31505新元计算）。

  六、本次交易对上市公司影响的简要介绍

  本次交易为现金收购，对长电科技股权结构无影响。

  长期来看，本次收购有利于长电科技提升国际影响力及行业地位；拓展海外市场，扩大客户基础；获得先进封装技术，提升研发实力，跻身全球一流封测企业。

  短期来看，目标公司2013年及2014年前三季度出现亏损，主要原因是产能利用率不足及经营成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。目前目标公司处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市公司合并口径净利润下降。本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法编制备考合并财务报告，考虑到目标公司2013年度和2014年前三季度亏损额分别为4,749万美元和2,528万美元，初步预计若编制最近一年一期的备考合并报表，长电科技合并口径净利润将出现亏损，提请投资者注意投资风险。

  七、本次交易尚需取得相关审批

  本次收购尚需经过相关部门的备案或审批。在国内经过本公司董事会、股东大会批准后，需获得发改委、江苏省商务厅及所在地外汇管理部门的备案或审批，并需通过中国、美国、韩国等地的反垄断审查；同时本次收购需满足新加坡证券业协会（SIC）的相关法规要求；台湾子公司重组需获得台湾投审会的批准。在取得相关批准前，本次重组不得实施。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。

  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

  1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  2、根据《重组办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  3、本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

  4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

  重大风险提示

  本次重大资产收购存在如下风险：

  1、 本次交易存在无法获得批准的风险

  本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

  （1）本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

  （2）星科金朋股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订星科金朋公司章程的相关事宜；

  （3）新加坡法院批准星科金朋减资及台湾子公司重组；

  （4）国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理部门关于本次交易的备案或审批；

  （5）中国、美国、韩国等地的反垄断审查；

  （6）台湾投审会批准台湾子公司剥离的相关事宜；

  （7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。

  上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

  2、 本次交易的法律、政策风险

  本次交易涉及新加坡、中国大陆及台湾的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而目标公司为新加坡注册的上市公司，且交易涉及剥离台湾子公司，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。

  3、 业务整合风险

  目标公司为一家境外公司，其主要资产、业务及工厂位于新加坡、韩国、台湾和上海，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。 此外，由于本次交易的涉及范围较广，待交易完成后，本公司在产品销售、技术研发、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

  4、 公司国际化经营人才储备不足的风险

  本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。

  5、 行业波动的风险

  本公司及目标公司的业务情况和盈利能力受半导体行业的景气状况影响较大，而半导体行业具有周期性波动的特点。

  2008年第四季度和2009年受金融危机影响，半导体行业景气度直线下降，跌至谷底；2010年触底反弹，开始强劲复苏，而我国集成电路市场增速更领先于全球市场。2011年受欧债危机影响，半导体行业全年景气度呈现前高后低的走势，2012年延续2011年的低迷状态，行业整体在低谷徘徊。2013年以来景气度有所回升。

  半导体行业在发展过程中的波动会对本公司及目标公司的经营业绩产生一定影响。本公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构调整，降低行业波动给公司带来的经营风险。

  6、 目标公司客户依赖风险

  目标公司约有70%的收入来源于美国市场，对大型客户存在一定的依赖性。如果收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将受到一定的影响。本次收购后，本公司将尽快与目标公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。

  7、 目标公司资产负债率较高的风险

  目标公司资产负债率始终处于较高的水平，较高的利息支出也是导致其出现净亏损的原因之一。虽然长电科技不排除对目标公司进行债务替换，但相关方案仍有可能无法顺利实施，导致目标公司资本结构不能有效改善，存在目标公司短期内仍需负担较高的债务利息，营运现金流紧张从而影响执行市场扩张战略的风险。

  8、 股价波动的风险

  除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  9、 汇率波动风险

  由于目标公司的日常运营中涉及美元、新元、欧元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、新元、欧元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

  10、 其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  本公司在重大资产购买报告书第十章“风险因素”披露了本次重大资产收购的风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

  （下转B98版）