证券时报多媒体数字报

证券简称：长电科技   证券代码：600584   编号：临2014－068

江苏长电科技股份有限公司

第五届第二十三次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏长电科技股份有限公司第五届第二十三次临时董事会于2014年12月21日以通讯方式发出通知，于2014年12月26日在公司会议室召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高管人员列席了会议。董事长王新潮先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

二、董事会会议审议情况

本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：

（一）会议审议通过了《关于公司收购STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》，并提交股东大会批准。

1、关于公司本次重大资产购买具体方案的议案

联合收购方：江苏长电科技股份有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（“产业基金”）、芯电半导体(上海)有限公司（“芯电半导体”）

收购主体：JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.（即要约人）

交易标的：STATS ChipPAC Ltd.（简称“星科金朋”或“目标公司”）（不含台湾子公司）

交易对方：目标公司全体股东

收购方式：长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份。

收购对价：本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格为0.466新元。如收购100%股权，则本次要约的总交易对价为7.80亿美元，约合10.26亿新元（按照2014年12月19日美元对新元汇率中间价：1美元折合1.31505新元计算），约合人民币47.74亿元（按照2014年12月19日美元对人民币汇率中间价：1美元折合6.1205人民币计算）。

若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要约人保留对于要约价格进行相应调整的权利。

同意7票 无反对、弃权票。

2、关于同意公司、新加坡子公司JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD及星科金朋签订<要约执行协议>，并由JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD向星科金朋发出附生效条件的要约的议案

为实施本次要约收购，长电科技在苏州工业园区成立了一家特殊目的公司苏州长电新科投资有限公司（简称“长电新科”），产业基金和芯电半导体将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新科为本次收购之目的在苏州工业园区设立了苏州长电新朋投资有限公司（简称“长电新朋”），产业基金将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新朋为本次收购之目的在新加坡设立JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.作为融资平台进行并购贷款融资，并作为本次收购的实施主体，即要约人。

公司、新加坡子公司JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.及星科金朋已签订《要约执行协议》，约定由JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.向星科金朋发出附生效条件的要约。

同意7票 无反对、弃权票。

3、关于公司新加坡子公司JCET-SC(SINGAPORE)PTE.LTD.向中国银行股份有限公司申请不超过12,000万美元并购贷款并由本公司提供担保的议案

根据本次交易的融资安排，拟由公司新加坡子公司JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.（JCET-SC）通过银行贷款的方式获得本次交易的部分资金。同时，公司将通过内保外贷形式为JCET-SC上述并购贷款提供融资担保。

具体担保措施如下：

1）长电科技以不低于8亿元价值的机器设备抵押担保；

2）长电科技以名下约188116平方米国有土地使用权抵押担保；

3）江阴长电先进封装有限公司、江阴新顺微电子有限公司、长电科技（滁州）有限公司、长电科技（宿迁）有限公司作为担保人；

4）长电科技对子公司江阴长电先进封装有限公司、江阴新顺微电子有限公司、长电科技（滁州）有限公司、长电科技（宿迁）有限公司、江阴新晟电子有限公司、江阴新基电子设备有限公司、深圳长电科技有限公司股权质押担保。(若后续持股比例增加应及时追加)

5）长电科技承诺：并购交易完成后，追加长电科技至星科金朋控制链上涉及的中间层控股公司股权质押担保。

同意7票 无反对、弃权票。

4、关于公司委任DBS BANK LTD.担任星科金朋债务重组主牵头行的议案

考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。长电科技已与DBS BANK LTD.就债务重组安排达成一致，并委任DBS BANK LTD.担任星科金朋债务重组的主牵头行。

同意7票 无反对、弃权票。

5、关于同意公司向永续证券持有人出具承诺函为星科金朋的2亿美元永续证券提供担保的议案

由于本次交易将导致星科金朋进行债务重组，为此，星科金朋拟向所有股东配售永续证券，该永续证券规模为2亿美元。公司拟为上述永续证券提供担保，并将做出如下担保承诺：

若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。但在任何情况下，永续证券持有人均不可在三年内要求向长电科技进行出售。上述担保须经长电科技股东大会审议通过，并在永续证券发行后生效。

同意7票 无反对、弃权票。

6、关于同意公司与控股股东新潮集团及星科金朋签署《关于分手费的契约》及《关于分手费的补充契约》的议案

本次交易中，长电科技、新潮集团与星科金朋签署了《关于分手费的契约》及《关于分手费的补充契约》，其主要内容如下：

1、长电科技分手费安排

（1）长电科技分手费安排（A）

若在截止日期（附生效条件的要约公告后6个月），存在以下情形：

1）仍未取得根据现行有效的相关法律法规，本次收购所需取得的中国相关监管部门的审批或备案；或上述中国相关监管部门的审批或备案在截止日期已失效；或

2）要约人未就本次交易所涉及的美国、韩国反垄断审查事宜进行相关申报；或因申报不完整而被相关监管机构拒绝受理；或要约人撤回了相关申报；

则长电科技将向目标公司支付2,340万美元的分手费。前述中国相关监管部门的审批或备案包括发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理局对于本次交易的备案或核准，但不包括中国商务部对于本次交易涉及的经营者集中事宜的审查。

（2）长电科技分手费安排（B）

若在截止日期（附生效条件的要约公告后6个月），根据届时有效的相关法律法规，本次收购需要取得除前述发改委、商务厅、外管局以外的其他中国监管部门的审批或备案，但相关审批或备案未被取得或已失效，则长电科技将向目标公司支付700万美元的分手费。

上述长电科技分手费安排须经长电科技股东大会审议通过。

2、新潮集团分手费安排

若在截止日期（附生效条件的要约公告后6个月），本次交易及相关事项仍未取得长电科技股东大会批准，或本次交易未通过中国商务部对于本次交易涉及的经营者集中事宜的审查，或中国商务部对于本次交易涉及的经营者集中事宜的审查通过已失效，则新潮集团将向目标公司支付700万美元的分手费。

上述截止日期可经各方商议并共同确认后相应延期。

3)分手费支付安排

若前述需支付分手费的情况发生，长电科技或新潮集团应在要约人公告因无法获得前述所需的批准、审批或备案而导致本次交易终止之日起两个工作日内支付分手费。

但前述长电科技分手费安排（A）、长电科技分手费安排（B）及新潮集团分手费安排不会重复支付。

4)分手费契约的终止

分手费契约将在以下情况发生时终止：

a、要约人向星科金朋股东派发正式要约的文件；

b、上述长电科技分手费安排（A）、长电科技分手费安排（B）及新潮集团分手费安排之一被触发并支付；

c、经星科金朋、长电科技、新潮集团三方书面同意终止分手费契约。

同意7票 无反对、弃权票。

（二）会议审议通过了《关于收购STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，并提交股东大会批准。

董事会经过审慎判断，认为公司本次实施重大资产购买事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、本次交易拟购买的标的资产为STATS ChipPAC Ltd.100%股权。标的资产为境外上市公司，不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。本次交易行为所涉及的国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理部门的备案或审批，以及中国、美国、韩国等地的反垄断审查等事项，公司已在重大资产购买报告书中详细披露，说明了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据新加坡律师尽职调查情况，目标公司为依据新加坡法律合法设立、有效存续的公司，且目标公司章程中未包含任何可能会阻碍本次交易正常进行的条款。本次交易涉及的资产权属清晰，本次交易将通过要约收购进行，股权过户不存在法律障碍。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、尽管目标公司目前处于亏损状态，但长远来看，综合考虑目标公司的行业地位、客户基础和研发实力，本次收购符合本公司的发展战略，有利于本公司较为迅速的拓展市场份额，争取优质客户，提升行业地位，获取先进技术。

同意7票 无反对、弃权票。

（三）会议审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

根据万得资讯提供的交易数据，剔除大盘因素后（即计算长电科技与上交所上证综指涨幅偏离值），长电科技股票前20个交易日的累计涨跌幅为-6.22%，低于累计涨跌幅20%的标准。长电科技属于信息产业行业，剔除同行业板块因素影响（即计算长电科技与上证信息指数涨幅偏离值），长电科技前20个交易日的累计涨跌幅为-4.81%，低于累计涨跌幅20%的标准。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，长电科技股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

同意7票 无反对、弃权票。

（四）会议审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

公司董事会认为，公司重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的相关文件合法有效。

同意7票 无反对、弃权票。

（五）会议审议通过了《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》，并提交股东大会批准。

本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，也不存在由交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。因此，本次收购不构成关联交易。

同意7票 无反对、弃权票。

（六）会议审议通过了《关于<江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，并提交股东大会批准。

同意7票 无反对、弃权票。

（七）会议审议通过了《关于STATS ChipPAC Ltd.会计政策差异情况说明的议案》，并提交股东大会批准。

鉴于STATS ChipPAC Ltd.财务报表是按照新加坡财务报告准则编制，长电科技管理层分析并评估了其最近二年一期财务报表中披露的主要会计政策及相应中国企业会计准则的要求，并在此基础上编制了差异情况说明。并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》（普华永道中天特审字(2014)第1602号）

同意7票 无反对、弃权票。

（八）会议审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

为顺利推进本次重大资产购买，公司拟聘请中国国际金融有限公司担任本次重大资产购买的境内独立财务顾问、中国国际金融（新加坡）有限公司及德意志银行担任本次交易的境外财务顾问；聘请Herbert Smith Freehills LLP、Drew & Napier LLC、常在国际法律事务所担任本次交易的境外法律顾问、江苏世纪同仁律师事务所担任本次重大资产购买的境内法律顾问；聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产购买的审计机构。该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关执业经验。

同意7票 无反对、弃权票。

（九）会议审议通过了《关于公司本次收购STATS ChipPAC Ltd.符合重大资产重组条件的议案》，并提交股东大会批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过审慎判断，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

同意7票 无反对、弃权票。

（十）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》，并提交股东大会批准。

根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产购买的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买全部事项，包括但不限于：

1、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内与产业基金、芯电半导体协商调整本次重大资产购买的具体方案；

2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重大资产购买的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

3、进行与本次重大资产购买有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件；

4、聘请本次重大资产购买涉及的中介机构并协商确定中介费用；

5、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；

6、签署与本次重大资产收购相关的其他法律文件

7、本次授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过本次收购事项相关决议之日起18个月。

同意7票 无反对、弃权票。

（十一）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并提交股东大会批准。

公司本次资产收购对象星科金朋已在韩国和中国上海建有较大规模的“FC（倒装）集成电路封装测试产品”生产线，且截至2013年底，新科金朋“FC（倒装）集成电路封装测试产品”的总产能利用率约为63%，产能利用率严重不足，公司完成对新科金朋收购之后，为了充分利用新科金朋现有相关产能，避免重复建设导致产能过剩，因此拟降低原募集资金投资项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”的投资规模，变更其中的5.9亿元募集资金用于收购星科金朋股权。

同意7票 无反对、弃权票。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2014-069

江苏长电科技股份有限公司

第五届第十四次临时监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏长电科技股份有限公司第五届第十四次临时监事会于2014年12月21日以通讯方式发出会议通知，于2014年12月26日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议表决通过了相关议案，形成决议如下：

审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

公司拟变更“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的5.9亿元募集资金用于收购STATS ChipPAC Ltd.股权。该等变更有利于合理配置公司资源，提高募集资金使用效率，避免重复建设与资源浪费，符合公司全体股东的利益，不存在违反募集资金使用相关法律法规或损害公司及股东利益之情形。

我们同意公司变更部分募集资金投资项目用于对STATS ChipPAC Ltd.股权的收购。

同意3票 无反对、弃权票。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司监事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2014-071

关于江苏长电科技股份有限公司

及控股子公司为新加坡子公司JCET-SC(Singapore)Pte.Ltd.

申请的并购贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、被担保人名称：JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.

2、对外担保累计金额：截止2014年11月末，本公司为控股子公司担保总额为11.7亿元，控股子公司为本公司担保总额为2.5亿元，本公司及控股子公司无其他对外担保事项。

3、反担保情况：无

4、对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

根据公司收购STATS ChipPAC Ltd.（以下简称“星科金朋”）的融资安排，新加坡子公司JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.将通过向中国银行股份有限公司申请不超过1.2亿美元的并购贷款来获得本次收购的部分资金。本公司将通过内保外贷形式为JCET-SC上述并购贷款提供融资担保。

2014年12月26日，公司召开了第五届第二十三次临时董事会，审议通过了《关于公司新加坡子公司JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.向中国银行股份有限公司申请不超过12,000万美元并购贷款并由本公司担保的议案》。

二、担保对象简介

名称：JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.

主要营业范围：投资控股

注册资本：1美元

成立时间：2014年12月19日

注册证号：201437735C

注册地址：10 COLLYER QUAY #10-01，OCEAN FINANCIAL CENTRE，SINGAPORE (049315)

三、担保协议的主要内容

本次担保的具体措施如下：

1、长电科技以不低于8亿元价值的机器设备抵押担保；

2、长电科技以名下约188116平方米国有土地使用权抵押担保；

3、江阴长电先进封装有限公司、江阴新顺微电子有限公司、长电科技（滁州）有限公司、长电科技（宿迁）有限公司作为担保人；

4、长电科技对子公司江阴长电先进封装有限公司、江阴新顺微电子有限公司、长电科技（滁州）有限公司、长电科技（宿迁）有限公司、江阴新晟电子有限公司、江阴新基电子设备有限公司、深圳长电科技有限公司股权质押担保。(若后续持股比例增加应及时追加)

5、长电科技承诺：并购交易完成后，追加长电科技至星科金朋控制链上涉及的中间层控股公司股权质押担保。

四、董事会意见

本次公司为JCET-SC的并购贷款提供担保是为了保证收购星科金朋顺利完成，收购完成后，公司可以与星科金朋产生良好的协同效应和规模效应，提升未来的盈利能力。

本公司现有担保均为向下属控股子公司或全资子公司提供的担保，该等担保均是为支持各下属公司的生产经营发展，公司对该等公司的偿还能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内。

五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

截止2014年11月末，本公司为控股子公司担保总额为11.7亿元，无对外担保。

本公司无逾期担保。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2014-072

关于江苏长电科技股份有限公司

拟为STATS ChipPAC Ltd.

发行的2亿美元永续证券提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、被担保人名称：STATS ChipPAC Ltd.（简称“星科金朋”）

2、对外担保累计金额：截止2014年11月末，本公司为控股子公司担保总额为11.7亿元，控股子公司为本公司担保总额为2.5亿元，本公司及控股子公司无其他对外担保事项。

3、反担保情况：无

4、对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

公司于2014年12月26日召开的第五届第二十三次临时董事会审议通过了《关于公司收购STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》，因本次资产收购将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。为配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋拟向所有股东配售永续证券，该永续证券规模为两亿美元。根据星科金朋控股股东STSPL出具的不可撤销承诺函，STSPL将承诺认购最高两亿美元的永续证券。公司拟为上述永续证券提供担保，并做出不可撤销承诺。

二、担保对象简介

法定名称：STATS ChipPAC Ltd.

注册地址：10 Ang Mo Kio Street 65, # 05-17/20, Techpoint, Singapore (569059)

办公地址：10 Ang Mo Kio Street 65, # 05-17/20, Techpoint, Singapore (569059)

首席执行官：Tan Lay Koon

注册资本：2,343,908,031.29新加坡元

注册号：199407932D

成立日期：1994-10-31

上市地：新加坡交易所(SGX-ST)

证券代码：STATSChP

主营业务：提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案

三、担保承诺的主要内容

长电科技拟出具担保承诺如下：若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。但在任何情况下，永续证券持有人均不可在三年内要求向长电科技进行出售。上述担保须经长电科技股东大会审议通过，并在永续证券发行后生效。

四、董事会意见

本次收购后，星科金朋将成为公司间接控股的子公司，公司为星科金朋发行的永续债提供担保是为了保证星科金朋债务重组顺利进行，

收购完成后，公司可以与星科金朋产生良好的协同效应和规模效应，提升未来的盈利能力。

本公司现有担保均为向下属控股子公司或全资子公司提供的担保，该等担保均是为支持各下属公司的生产经营发展，公司对该等公司的偿还能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内。

五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

截止2014年11月末，本公司为控股子公司担保总额为11.7亿元，无对外担保。

本公司无逾期担保。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2014-070

关于暂缓按中国会计准则编制

并披露目标公司

审计报告及备考合并财务报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《重组办法》和《26号准则》的相关规定，本公司在重大资产重组过程中，需要披露目标公司最近两年一期经审计的根据中国会计准则编制的财务报表，并需要披露最近一年一期的备考合并财务报告。

但是，由于本次收购的目标公司在新加坡注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本次收购属于公开市场上向所有股东发出要约，并非协议收购，而本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以向目标公司派驻审计团队进行审计，因而无法获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，从而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。

根据目标公司公开披露的年报和半年报，目标公司2012和2013财政年度的财务报表按照新加坡财务报告准则（Singapore Financial Reporting Standards, FRS）进行编制，并经PricewaterhouseCoopers LLP（普华古柏会计师事务所有限合伙）进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；目标公司2014年财年上半年财务报表按照新加坡财务报告准则进行编制，未经会计师事务所审计。

本公司在重大资产购买报告书中披露了目标公司根据新加坡财务报告准则编制的2012财年、2013财年经审计的以及2014财年前三季度未经审计的财务报表，针对目标公司所采用的主要会计政策和中国会计准则的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。根据星科金朋所使用的主要会计政策与中国会计准则的差异比较结果，本公司管理层得到的初步结论为：没有注意到任何事项使我们相信差异情况说明未能在所有重大方面反映STATS ChipPAC截至2012年12月30日止财务年度、截至2013年12月29日止财务年度和截至2014年9月28日止9个月期间根据新加坡财务报告准则编制的财务报表中披露的主要会计政策和中国企业会计准则相关规定的差异。

综上，本公司拟暂缓按中国会计准则披露目标公司审计报告及备考合并财务报告，并承诺如下：

1、关于目标公司最近两年一期的审计报告：目标公司2012和2013财政年度的财务报表按照新加坡财务报告准则进行编制，并经PricewaterhouseCoopers LLP（普华古柏会计师事务所有限合伙）进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；目标公司2014年财年上半年财务报表按照新加坡财务报告准则进行编制，未经会计师事务所审计。本公司承诺在本次收购正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司最近两年一期的财务报告和审计报告。

2、关于备考合并财务报告：本公司承诺在目标公司股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的最近一年一期的备考合并财务报告。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2014-074

江苏长电科技股份有限公司关于

签署非公开发行股票募集资金

多方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】874号）核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股股票131,436,390股，每股价格人民币9.51元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,249,960,068.90元，扣除发行费用合计人民币63,627,443.28元后，募集资金净额为人民币1,186,332,625.62元。2014年9月24日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）就募集资金到账事项出具了“苏公W【2014】B103号”《验资报告》，确认募集资金到账。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范江苏长电科技股份有限公司（以下简称“甲方”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及甲方制定的募集资金管理办法等相关规定及规范性文件，甲方已于2014年10月8日与中国银行股份有限公司江阴支行（以下简称“乙方”）和保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，并已按照相关规定履行了信息披露义务。

三、《募集资金多方监管协议》的签订情况

鉴于甲方计划以控股子公司（以下简称“要约公司”）要约收购STATS ChipPAC Ltd.（一家在新加坡证券交易所有限公司上市的公司）的所有已发行股份（以下简称“要约收购”）。

德意志银行新加坡分行（以下简称“丁方”）作为要约公司有关要约收购的财务顾问，根据《新加坡收购与兼并守则》（以下简称“《并购守则》”）的要求，需要无条件确认要约公司拥有足够的资源用以履行要约收购收到的全部承诺（以下简称“要约现金对价”）。

鉴于要约收购的需要，甲方计划将募集资金中的一部分（计人民币5.9亿）（以下简称“相关资金”）用于支付要约现金对价（但该等使用仍有待甲方股东召开临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）批准（以下简称“股东批准”））。

为规范甲方募集资金管理，就甲方募集资金的存储及使用事宜，甲、乙、丙、丁四方经协商，于2014年12月26日签订了《募集资金多方监管协议》（以下简称“监管协议”）。

截止2014年12月25日，甲方在乙方开设的募集资金专项账户余额为人民币柒亿壹仟贰佰零伍万叁仟贰佰元贰角陆分（￥712,053,200.26）。

四、《募集资金多方监管协议》主要内容

“一、甲方已在乙方开设募投项目资金专项账户（以下简称“专户”），账号为481965361187，截止2014年12月25日，专户余额为人民币柒亿壹仟贰佰零伍万叁仟贰佰元贰角陆分（￥712,053,200.26）（以下简称“募投项目资金”）。该专户仅用于存储募投项目资金，并且募投项目资金尽可做以下使用：

(A) 如果上述用途获得股东批准，则在不迟于根据第六条收到书面指令及随附有关有预留印鉴的支付凭证（定义如下）后两个营业日之日（以下简称“转账日”），相关资金将从专户转至在中国银行股份有限公司江阴支行开立的，并由丁方操作的监管帐户或其他甲方和丁方一致同意的账户（以下简称“指定监管账户”）。

(B) 如果：

(i) 未能获得股东批准，则专户中的所有募投项目资金；或，

(ii) 获得股东批准，则在向指定监管账户汇付相关资金以后专户中剩余的募投项目资金（以下简称“剩余资金”）；或，

（iii）获得股东批准，但由于丁方通知甲方、乙方、丙方的其他原因致使要约收购未能完成，则专户中的所有募投项目资金或已转至指定监管账户或其他任何账户中的相关资金，

将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募投项目资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募投项目资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及规范性文件，用于业务目的，且须按照甲方、乙方和丙方之间于2014年10月8日签署的《募投项目资金三方监管协议》或相关各方根据第十条签署的监管协议执行。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规及规章要求。

三、在临时股东大会之前（如取得股东批准的，在转账日之前），丙方（作为甲方有关资金募集的保荐机构）和丁方（作为要约公司有关要约收购的财务顾问），应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方筹集的资金以及专户中存有的募投项目资金使用情况进行监督。

在此之后，丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募投项目资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募投项目资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定对甲方募投项目资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作，包括但不限于采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应当同时检查募投项目资金专户存储情况。

四、甲方授权

(i) 丙方指定的保荐代表人宋卓先生和江红安先生中的任何一名；及

(ii) 丁方指定的代表Douglas Morton先生、Mayooran Elailingam先生、Boonkee Tan女士和Eugene Gong先生中的任何一名，

可以通过提前一天的书面预约（在预约查询日前一天以传真形式，当天提供原件）之后，随时到乙方查询、复印专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方或丁方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和丙方或丁方（以适用者为准）开具的单位介绍信。

五、在临时股东大会之前（如取得股东批准的，在转账日之前），乙方按周（每周第1个营业日）向甲方出具对账单，而甲方应当及时转发丙方和丁方。在本协议中，“营业日”指中华人民共和国和新加坡境内的银行开展公共付款结算业务的一日（但周六、周日除外）。在此之后，乙方按月（每月第5日之内）向甲方出具对账单，而甲方应当及时转发丙方和丁方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方1次或12个月以内累计从募投项目资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募投项目资金总额扣除发行费用后净额（即，募投项目资金净额）的20%，乙方应当及时以传真、邮件等方式书面通知丙方，同时提供专户的支出清单。在临时股东大会之前（如取得股东批准的，在转账日之前），从专户支取的金额不得超过人民币壹亿贰仟贰佰零伍万叁仟贰佰元贰角陆分（￥122,053,200.26）（即募投项目资金减去相关资金所得的差额）。在取得股东批准后，在收到丁方按照本协议附件2的格式发出的指令（以下简称“书面指令”）和甲方提供的有预留印鉴的支付凭证（“支付凭证”），指示乙方将专户中的相关资金转至指定监管账户以后，乙方应当在转账日（含）之前进行该等转账，转账日不得迟于收到书面指令之日后两个营业日。联合指令须由本协议附件1中所列的丁方任意两名授权签字人签署。每份书面指令应附带甲方出具的相应的支付凭证，从而使书面指令中包含的支付指令生效。甲方在此不可撤销地并且无条件地承诺，将在丁方要求时据其要求，采用丁方要求的格式向丁方及时出具该等数量的支付凭证，从而使任何书面指令中包含的支付指令生效，并且在任何情况下应在提出该等要求的日期后的2个工作日内出具。为避免疑问，德银新加坡应只在获得股东批准或当需要满足认购方收购资金时后提供书面指令于监管代理行。甲方应在不迟于临时股东大会闭会后一小时，将是否取得股东批准的结果及时书面通知乙方、丙方和丁方。任何书面指令及随附有关支付凭证从监管账户做出的付款应当视作乙方对其义务的全部、充分的履行。尽管有任何其他文件或协议的任何其他规定，乙方将只依靠书面指令及支付凭证用于操作专户（包括但不限于支付募投项目资金），在收到书面指令及支付凭证的两个工作日内完成付款。

一旦相关资金转至指定监管账户以后，丁方应当根据本协议第5条及时向甲方、乙方、丙方出具对账单。

临时股东大会结束后，甲方可根据本第六条规定使用(i)所有募投项目资金（如果不获得股东批准，或按照第1（B）（iii条）规定，丁方书面通知甲方、乙方和丙方要约收购未能完成）；或(ii)剩余资金（如果获得股东批准）。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方及丁方，同时按本协议第十七条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章及丁方两位授权代表签署之日起生效（除非根据下文第九条被终止）, 将在以下较早发生的时间点失效（i）至募投项目资金全部支出完毕，或（ii）专户被依法销户之日，但在失效终止之前已经产生的权利除外。

九、本协议在下列情形下终止：

(i) 对于乙方而言，在下列情形发生时终止（以先发生者为准）：

(a) 本协议届满；或

(b) 剩余资金金额为零；或

(c) （如果在临时股东大会上未获得股东批准）在临时股东大会决定不予通过相关决议时；或

(d) 根据本协议第六条，相关资金转至指定监管帐户；

(ii) 对于丙方而言，在下列情形发生时终止（以先发生者为准）：

(a) 本协议届满；或

(b) 持续督导期结束之日（2015年12月31日），且履行持续督导义务完成；

(ii) 对于丁方而言，在下列情形发生时终止（以后发生者为准）：

(a) （如果在临时股东大会上未获得股东批准）在临时股东大会决定不予通过相关决议时；或

(b) （如果在临时股东大会上获得股东批准）在指定监管账户收到相关资金时，

(c)如果获得股东批准但丁方书面通知甲方、乙方和丙方要约无法继续完成

但在该等终止前丙方或丁方（以适用者为准）已经产生的权利除外。

十、如果相关变更募投项目资金用途的决议在临时股东大会上获得股东批准，但丁方以书面形式通知甲方、乙方和丙方的其他原因致使要约收购未能完成的，甲方与丙方、划转后相关资金存储账户所在银行需重新签署三方监管协议，用于对转出相关资金的监管。

十一、若丙方发现甲方计划或已经从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，或影响丁方在《并购守则》项下的义务和责任，丙方有权要求甲方及时公告相关事实；若在丙方或丁方提醒后乙方未作纠正，且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向相关监管部门报告。

十二、若丙方或丁方发现乙方未按确定履行本协议或违反中国证监会、上海证券交易所的相关规定，丙方或丁方有权提醒乙方纠正；若乙方未作纠正且后果可能危及丙方或丁方利益的情况下，丙方或丁方有权向相关监管部门报告。

十三、任何一方违反本协议即构成违约。违约方应承担相应违约责任，并赔偿守约方发生的一切经济损失。

十四、凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，甲方、乙方、丙方及丁方四方应首先协商解决；若四方协商不能解决，则可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。仲裁裁决应是终局的，对协议各方均具有约束力。

十五、本协议一式七份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

十六、本协议应以中英文两种文字签署，具有同等法律效力。”

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月三十日

证券简称：长电科技   证券代码：600584   编号：临2014－075

江苏长电科技股份有限公司

重大资产重组进展暨延期复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划重大事项，股票已于2014年11月3日起停牌。2014年11月7日，本公司发布了《江苏长电科技股份有限公司重大事项进展公告》、《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》、《江苏长电科技股份有限公司第五届第二十次临时董事会决议公告》；2014年11月14日、2014年11月21日、2014年11月28日、2014年12月2日、2014年12月9日公司发布了《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组进展公告》；2014年12月6日，公司发布了《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公司股票于2014年12月8日起继续停牌不超过1个月；2014年12月23日，公司发布了《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组进展公告》、《江苏长电科技股份有限公司第五届第二十二次临时董事会决议公告》; 2014年12月30日，发布了《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组进展公告》。

目前，公司已就收购STATS ChipPAC Ltd.事宜召开了董事会并审议通过了相关议案，同时披露了本次重大资产重组报告书（草案）、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件，详见“江苏长电科技股份有限公司第五届第二十三次临时董事会决议公告（临2014-068号）”及在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2014年12月31日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司

2014年12月30日

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2014-073

江苏长电科技股份有限公司关于

变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】874号）核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股股票131,436,390股，每股价格人民币9.51元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,249,960,068.90元，扣除发行费用合计人民币63,627,443.28元后，募集资金净额为人民币1,186,332,625.62元。2014年9月24日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）就募集资金到账事项出具了“苏公W【2014】B103号”《验资报告》，确认募集资金到账。

二、本次非公开发行股票募集资金原计划投向

经公司第五届第十次临时董事会、第五届第十一次临时董事会和2013年度第三次临时股东大会审议通过，根据《江苏长电科技股份有限公司二〇一三年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金投入使用计划如下：

单位：万元

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

三、本次非公开发行股票募集资金实际使用情况

截至本公告出具日，公司已使用募集资金共计47,813.39万元。目前尚未使用募集资金项目余额为71,205.32万元（包含利息），具体如下：

单位：万元

四、变更部分募投项目的具体情况

（一）原募投项目实际投资情况

截止本公告出具之日，公司“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”已投入募集资金13,146.98万元。

（二）拟变更募集资金投资项目情况

经公司第五届第二十三次临时董事会审议通过，公司拟变更“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的5.9亿元募集资金用于收购STATS ChipPAC Ltd.（以下简称“星科金朋”）股权。

星科金朋是一家于新加坡交易所上市的公司，主要从事半导体封装及测试业务，是世界排名前列的半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案。依托现有的在倒装芯片、晶元、3D封装等方面的技术优势，目标公司为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。星科金朋目前在新加坡、韩国、中国上海、台湾和马来西亚拥有五个半导体封装及测试工厂和2个研发中心，同时在美国、韩国、日本、中国、新加坡、马来西亚、台湾和瑞士拥有销售团队。

星科金朋2013年度实现收入15.99以美元，收入按区域划分，主要收入来源为美国，2013年美国的收入占总收入的69.2%，亚洲地区收入占19.0%，欧洲地区收入占11.8%；按业务类别划分，主要收入来源于封装收入，2013年星科金朋封装收入占总收入的77.7%，其中先进封装占总收入的46.9%，焊线接合封装占总收入的30.8%，另外22.3%来自测试收入。

截至2014年9月末，星科金朋总资产为26.32亿美元，归属母公司净资产为8.90亿美元；2014年1-9月，星科金朋实现营业收入11.79亿美元，净利润为-0.19亿美元。

（三）变更原因

公司本次拟收购对象星科金朋已在韩国和中国上海建有较大规模的“FC（倒装）集成电路封装测试产品”生产线，且截至2013年底，新科金朋“FC（倒装）集成电路封装测试产品”的总产能利用率约为63%，产能利用率严重不足，公司完成对新科金朋收购之后，为了充分利用新科金朋现有相关产能，避免重复建设导致产能过剩，因此拟降低原募集资金投资项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”的投资规模。

五、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更的相关意见

（一）独立董事意见

本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第五届第二十三次临时董事会审议通过，公司独立董事对该事项进行了独立审核并发表独立意见认为：“公司本次拟变更部分募集资金用于收购STATS ChipPAC Ltd.股权有利于合理配置公司资源，有利于提高募集资金使用效率，避免重复建设与资源浪费，符合公司经营发展的实际需求，不存在违反相关法律法规或损害公司股东尤其是中小股东利益之情形。我们同意公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

（二）监事会意见

本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第五届第十四次临时监事会审议通过，监事会认为：“公司拟变更“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”中拟使用的募集资金5.9亿元用于收购STATS ChipPAC Ltd.股权有利于公司合理整合与利用资源，避免重复建设，有利于公司快速做强做大主业，符合公司全体股东的利益，不存在违法募集资金使用相关法律法规或损害公司及股东利益之情形。我们同意公司变更部分募集资金投资项目用于对STATS ChipPAC Ltd.股权的收购。”

（三）保荐机构意见

华英证券有限责任公司对公司本次变更部分募集资金投资项目经核查后，认为：“长电科技本次变更部分募集资金投资项目事项是基于公司自身经营发展的需要，经公司研究讨论后的作出的重大决策，符合公司目前的实际经营需要，不存在刻意损害股东利益之情形。公司本次变更部分募集资金投资项目之议案已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，除尚需公司股东大会审议通过外，已履行了必要的决策程序。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。”

六、关于本次变更部分募集资金投资项目的后续审核事宜

公司本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可实施。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月三十日