证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１８４ 股票简称：光电股份 编号：临２０１４－５６

北方光电股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

１、北方光电股份有限公司第四届董事会第三十八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。

２、会议通知于２０１４年１２月２４日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于２０１４年１２月２９日上午１０时以通讯表决方式召开。

３、会议应表决董事１１人，实际表决董事１１人。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：

１、《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第四届董事会任期已满，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，对董事会进行换届选举。

公司第五届董事会由９名董事组成，其中独立董事３名。

公司第一大股东北方光电集团有限公司（与公司第二大股东湖北华光新材料有限公司为一致行动人）提名叶明华先生、李克炎先生、陈现河先生、欧阳俊涛先生、陈良先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；公司第三大股东红塔创新投资股份有限公司提名刘贤钊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名范滇元先生、陈雪松先生、张国玉先生为公司第五届董事会独立董事候选人。各候选人简历见附件。

根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，为了确保董事会的正常运作，第四届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

本议案以１１票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

独立董事候选人任职资格及独立性尚需上海证券交易所审核。本议案在股东大会审议时将对被提名董事候选人进行逐个表决，董事的选举将采用累积投票制。

２、《关于公司向光电集团借款６，０００万元的议案》

因短期资金周转需要，公司拟向控股股东北方光电集团有限公司申请借款６，０００万元，借款期限不超过一个月，利率不高于中国人民银行同期基准利率。

本议案涉及关联交易事项，关联董事叶明华、李克炎、陈现河、熊熙然、水波、岳建水６名董事对本议案回避表决。本议案以５票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

３、《关于购买光电集团光电科技产业园在建工程的议案》

内容详见公司于同日发布的临２０１４－５８号公告《关于收购光电集团光电科技产业园项目在建工程及固定资产的关联交易公告》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事叶明华、李克炎、陈现河、熊熙然、水波、岳建水６名董事回避表决。本议案以５票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

本议案须提交公司股东大会审议。

４、《关于承接（受让）光电集团光电科技产业园项目预付账款的议案》

内容详见公司于同日发布的临２０１４－５９号公告《关于承接（受让）光电集团光电科技产业园项目预付账款的关联交易公告》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事叶明华、李克炎、陈现河、熊熙然、水波、岳建水６名董事回避表决。本议案以５票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

上述第１、３项审议事项需提交公司股东大会审议，召开股东大会的时间、地点等有关事项另行通知。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十一日

附件１：董事候选人简历：

叶明华：男，出生于１９５９年７月，中共党员，高级工程师，曾任江苏北方湖光光电有限公司总会计师、总经理、董事长、党委书记，北方雷达电子科技集团有限公司董事长、党委书记，北方通用电子集团有限公司董事、党委书记、副总经理，中国兵器工业集团公司权益管理部、改革与资产管理部副主任（正职）。现任北方光电集团有限公司董事长、党委书记，本公司董事长。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是；持有上市公司股份数量：０股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

李克炎：男，出生于１９６３年２月，中共党员，高级工程师，曾任本公司总经理。现任北方光电集团有限公司董事、总经理、党委副书记，本公司董事。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是；持有上市公司股份数量：０股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

陈现河：男，出生于１９６３年１２月，中共党员，研究员级高级工程师，曾任河南平原光电有限公司副总经理、总经理、董事，北方光电集团有限公司董事、常务副总经理（正职待遇）、焦作军品部总经理（兼）、西安应用光学研究所党委书记（兼）。现任北方光电集团有限公司董事（正职待遇）、本公司董事、总经理、党委副书记。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是；持有上市公司股份数量：０股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

欧阳俊涛：男，出生于１９６６年９月，曾任国营江山机械厂总会计师、湖北江山重工有限公司董事、总会计师、西安北方庆华机电集团有限公司董事、总会计师，现任北方光电集团有限公司总会计师、西安应用光学研究所总会计师（兼）。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是；持有上市公司股份数量：０股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

陈良：男，出生于１９６９年２月，中共党员，高级工程师。曾任北方光电集团有限公司副总经理，现任北方光电集团有限公司党委副书记，本公司党委书记、副总经理。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是；持有上市公司股份数量：０股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

刘贤钊：男，出生于１９６６年１月，研究生学历，高级工程师。曾于首都钢铁总公司、中国化学工业部等单位任职，曾任江苏宏宝股份有限公司董事，现就职于红塔创新投资股份有限公司，担任投资总监，同时兼任本公司董事、山东元利科技股份有限公司董事、烟台冰轮股份有限公司监事。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否；持有上市公司股份数量：０股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

范滇元：男，出生于１９３９年２月。１９６２年北京大学毕业，１９６６年中国科学院研究生毕业。现为中国科学院上海光机所技术委员会主任，研究员、博士生导师，湖南大学计算机与通信学院教授，上海交通大学物理系教授，现任本公司独立董事。１９９５年当选中国工程院院士。在激光系统总体设计、光束传输理论与应用、强激光与物质相互作用等方向取得一系列先进成果。先后获得陈嘉庚奖（１９８８年）、中科院科技进步特等奖（１９８９年）、国家科技进步一等奖（１９９０年）、上海市科技进步一等奖（２００３年）、光华工程科技奖（２００４年）和国家科技进步二等奖（２００５年）等科技成果奖励；以及国家有突出贡献中青年专家、全国８６３计划先进工作者、全国优秀科技工作者等荣誉称号。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否；持有上市公司股份数量：０股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

陈雪松：男，出生于１９６８年３月，管理学博士。北京科技大学经济管理学院副教授，硕士生导师。现任本公司独立董事。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否；持有上市公司股份数量：０股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

张国玉：男，出生于１９６２年６月，长春理工大学教授、博士、博士生导师。国务院学位委员会第六届光学工程和仪器科学与技术学科评议组成员、吉林省高级专家、长白山学者、享受国务院政府特殊津贴，学校“仪器科学与技术”博士授权一级学科带头人。近年来，主持承担了国家＊＊工程、国家８６３、国家民用航天、总装备部、国家公益性行业科研专项、航天等科研项目７６项；获省部级科技奖励１０项；获得国家发明专利授权７项。结合科研先后开发出４个系列２０多个品种的光电检测仪器，承担完成的多项航天项目研究成果，已在国家多个重点卫星型号以及载人航天工程项目研制中等得到应用。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否；持有上市公司股份数量：０股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

证券代码：６００１８４ 股票简称：光电股份 编号：临２０１４－５９

北方光电股份有限公司关于

承接（受让）光电集团光电科技

产业园项目预付账款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务公司”）承接（受让）控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）光电科技产业园项目预付账款１６笔，账面金额合计为人民币１６，１０４，２６８．０９元，考虑适当的资金成本，交易金额为人民币１６，９３０，３２１元。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

本公司于２０１４年１２月２９日召开第四届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于承接（受让）光电集团光电科技产业园预付账款的议案》，公司全资子公司防务公司承接（受让）光电集团光电科技产业园项目预付账款共１６笔，账面金额合计为人民币１６，１０４，２６８．０９元，考虑适当的资金成本，交易金额为人民币１６，９３０，３２１元。

光电集团为本公司控股股东，公司全资子公司与光电集团的上述交易行为构成关联交易。本次交易金额为人民币１６，９３０，３２１元，金额未达到３，０００万元，且未达到公司２０１３年度经审计净资产５％，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，该交易事项无需提交公司股东大会审议。

在此次董事会上，《关于承接（受让）光电集团光电科技产业园项目预付账款的议案》以５票同意，０票反对、０票弃权审议通过，公司董事叶明华、李克炎、陈现河、熊熙然、水波、岳建水６名董事按有关规定回避表决。

二、关联方介绍

公司名称：北方光电集团有限公司

法定代表人：叶明华

企业类型：有限责任公司

注册资本：２８，０００万元

经营范围：光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件、太阳能光伏组件及电站系统、ＬＥＤ及照明产品、光学材料及器件、红外仪器及温度仪表产品、望远镜系列和照相器材系列产品、汽车零部件、医疗仪器（专控除外）、教学仪器、全息产品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、船舶、舟桥的研制、生产、销售；自产产品的出口贸易及所需原辅材料、设备的进口；计量理化检测、设备维修；上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；进料加工；房地产开发、物业管理；酒店管理、餐饮管理；房屋租赁。

２、与本公司的关联关系

光电集团持有本公司股份１０２，２２９，２７８万股，占公司总股本的４８．８２％，为本公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

截止２０１４年１２月２９日，光电集团光电科技产业园项目１６笔预付账款账面金额合计为人民币１６，１０４，２６８．０９元。该预付账款因项目建设形成， 真实、有效，光电集团已完全履行预付账款下应尽的义务。防务公司承接预付账款后，将成为１６笔预付账款权益人。明细如下：

四、协议主要内容

１、协议方：

甲方：北方光电集团有限公司

乙方：西安北方光电科技防务有限公司

２、转让标的及金额

截止目前，光电集团光电科技产业园项目预付账款账面金额合计为人民币１６，１０４，２６８．０９元。考虑适当的资金成本，双方约定交易金额为人民币１６，９３０，３２１元。

３、预付账款转让日为２０１４年１２月３０日。

４、防务公司对预付账款进行审查，并于审查无异议后１０日内将转让价款支付给光电集团。

５、光电集团负责就预付账款转让事宜将《预付账款转让通知书》的书面通知送达收款人，并应在防务公司支付转让价款的５个工作日内将由收款人盖章确认的《预付账款转让通知书》回执交给防务公司。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次资产收购的资金来源为防务公司自有资金。防务公司将以预付账款的账面价值入账，交易价格扣减账面价值后的资金占用成本予以资本化计入光电科技产业园项目在建工程。

六、独立董事的意见

公司独立董事王兴治、姜会林、范滇元和陈雪松先生认为：

公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，本次交易属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决，会议履行了法定程序。本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。

七、备查文件目录

１、董事会决议

２、独立董事意见

３、《预付账款转让协议》

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十一日

证券代码：６００１８４ 股票简称：光电股份 编号：临２０１４－５８

北方光电股份有限公司关于

收购光电集团光电科技产业园项目

在建工程及固定资产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司购买控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）光电科技产业园项目在建设工程及固定资产，交易金额为人民币１０８，５９０，９３７元。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

一、关联交易概述

公司于２０１４年１２月２９日召开第四届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于购买光电集团光电科技产业园在建工程及固定资产的议案》，公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务公司”）拟用现金方式购买控股股东光电集团光电科技产业园项目在建工程及固定资产。交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１４］第１４６０号《北方光电集团有限公司拟转让车辆及泾渭新城光电科技产业园在建工程项目资产评估报告书》确认的资产评估价值为基准确定，至评估基准日２０１４年１０月３１日，交易标的资产评估价值为人民币１０８，５９０，９３７元，确定的交易价格为人民币１０８，５９０，９３７元。

光电集团为本公司控股股东，公司全资子公司与光电集团的上述交易行为构成关联交易。本次交易金额为人民币１０８，５９０，９３７元，交易金额在３，０００万元以上，且占公司２０１３年度经审计净资产５％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，需将该交易事项提交股东大会审议。

在此次董事会上，《关于购买光电集团光电科技产业园在建工程及固定资产的议案》以５票同意，０票反对、０票弃权审议通过，公司董事叶明华、李克炎、陈现河、熊熙然、水波、岳建水６名董事按有关规定回避表决。

二、关联交易背景

公司已于２０１３年９月２３日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于防务公司建设光电科技产业园项目的议案》，关于光电集团已支付的光电科技产业园前期工作费用（报建手续费、工作费用、部分工程前期费用），公司将完成后续转接工作并履行信息披露义务，内容详见公司于２０１３年９月２５日披露临２０１３－０２９号《关于全资子公司建设光电科技产业园项目的公告》。

三、关联方介绍

公司名称：北方光电集团有限公司

法定代表人：叶明华

企业类型：有限责任公司

注册资本：２８，０００万元

经营范围：光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件、太阳能光伏组件及电站系统、ＬＥＤ及照明产品、光学材料及器件、红外仪器及温度仪表产品、望远镜系列和照相器材系列产品、汽车零部件、医疗仪器（专控除外）、教学仪器、全息产品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、船舶、舟桥的研制、生产、销售；自产产品的出口贸易及所需原辅材料、设备的进口；计量理化检测、设备维修；上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；进料加工；房地产开发、物业管理；酒店管理、餐饮管理；房屋租赁。

２、与本公司的关联关系

光电集团持有本公司股份１０２，２２９，２７８万股，占公司总股本的４８．８２％，为本公司控股股东。

四、关联交易标的基本情况

本次交易标的为光电集团位于西安市泾渭新城光电科技产业园项目的在建工程及固定资产。

１、在建工程

包括土建工程和工程前期费用。土建工程为１０１厂房、１０２厂房、１０５化学品仓库、１０８厂房和２０１综合楼；工程前期费用包括城市基础设施配套费、总包服务费等。在建工程房屋建筑物基本情况如下表：

２、纳入评估范围内的固定资产（机器设备类资产）为一辆别克轿车，为光电科技产业园工程项目管理使用车辆。

五、关联交易的定价政策及定价依据

１、评估方法

中联资产评估集团有限公司对交易标的在２０１４年１０月３１日的价值进行了评估，并出具了中联评报字［２０１４］第１４６０号《北方光电集团有限公司拟转让车辆及泾渭新城光电科技产业园在建工程项目资产评估报告书》。本次在建工程及运输车辆均采用重置成本法进行评估。

２、评估结果

中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告书显示，至评估基准日２０１４年１０月３１日，交易标的账面价值总计８，１５５．６３万元，评估值总计为１０，８５９．０９万元，评估增值２，７０３．４６万元，增值率３３．１５ ％。

３、交易定价

本次交易以资产评估值为依据进行定价，双方协商一致，交易标的作价为人民币１０８，５９０，９３７元。

六、《关于北方光电集团有限公司光电科技产业园之在建工程及固定资产转让协议》的主要内容

１、光电集团将位于西安市泾渭新城光电科技产业园的在建工程及固定资产转让给光电股份全资子公司防务公司，光电股份同意购买。

２、本次交易标的的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告书确认的资产评估价值为基准确定，至评估基准日２０１４年１０月３１日交易标的资产评估价值为人民币１０８，５９０，９３７元，确定的交易价格为人民币１０８，５９０，９３７元。

３、光电集团有义务按照国有资产管理有关规定，履行本次转让协议中相关的国有产权协议转让事项报批手续。

４、转让标的（含在建和未建项目）所涉及的相关合同，合同主体由光电集团变更为防务公司，原由光电集团享有的合同权益和应履行的合同义务全部转让给防务公司，由防务公司承继，光电集团不再承担合同权利和义务。

５、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之后成立；本协议经各方内部有权决策机构批准之日起生效。

七、关联交易的目的和对公司的影响

公司防务资产目前所在地为陕西省西安市长乐中路３５号，为进一步完善公司防务资产的完整性，公司取得光电科技产业园的房屋及土地使用权后，把防务公司的现有生产设施搬迁到新的光电科技产业园中，不再租赁光电集团的房屋和土地使用权，完善公司的独立性。

八、独立董事的意见

公司独立董事王兴治、姜会林、范滇元和陈雪松先生认为：

公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，本次收购属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。会议履行了法定程序。本次收购已聘请具有证券从业资格的评估机构进行资产评估。本项关联交易事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。

九、备查文件目录

１、董事会决议

２、独立董事意见

３、中联评报字［２０１４］第１４６０号资产评估报告书

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十一日

证券代码：６００１８４ 股票简称：光电股份 编号：临２０１４－５７

北方光电股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

１、北方光电股份有限公司第四届监事会第十九次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。

２、会议于２０１４年１２月２４日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位监事。会议于２０１４年１２月２９日上午１０时以通讯表决方式召开。

３、会议应表决监事５人，实际表决监事５人。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议以记名投票的方式审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第四届监事会任期已满，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，对监事会进行换届选举。

公司第五届监事会由５名监事组成，其中职工监事２名。公司第一大股东北方光电集团有限公司（与公司第二大股东湖北华光新材料有限公司为一致行动人）提名栗红斌先生、刘世林先生、杨子江先生为公司第五届监事会监事候选人。各候选人简历见附件。

本议案以５票同意获得通过，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制的方式逐项进行投票选举。上述３位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的２位职工代表监事共同组成公司第五届监事会。职工代表监事经职工代表选举产生后另行公告。

特此公告。

北方光电股份有限公司监事会

二○一四年十二月三十一日

附件：监事候选人简历

栗红斌：男，出生于１９６２年１２月，在职研究生，研究员级高级工程师，曾任中国兵器工业集团公司西北兵工局副局长、中国兵器工业集团公司派驻西北地区监事会（党组巡视组）副主席（副组长），西安北方庆华机电有限公司董事、董事长，现任北方光电集团有限公司监事会主席，本公司监事会主席。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是（在公司控股股东任职）；持有上市公司股份数量：０股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

刘世林：男，出生于１９６４年９月，本科，高级会计师，曾任北方高科创业投资有限公司总会计师、西安北方光电有限公司、河南平原光电有限公司专职监事，现任本公司监事。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否；持有上市公司股份数量：０股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

杨子江：男，出生于１９６２年２月，工程硕士，ＥＭＢＡ，高级工程师，曾任西安应用光学研究所党委副书记、纪委书记、工会主席、本公司监事会主席，现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否；持有上市公司股份数量：０股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。