证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东省广告股份有限公司（以下简称"省广股份"、"公司"、"本公司"）现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项已于2014年11月21日获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）正式核准，公司已就核准情况于2014年11月22日在指定信息披露媒体发布了《广东省广告股份有限公司关于现金发行股份购买资产并募集配套资金事项获得证监会核准的公告》。

  自收到中国证监会核准文件后，公司及有关各方及时开展发行股份购买资产的实施工作，目前标的资产交割过户工作已完成，现将有关进展情况公告如下：

  一、标的资产过户情况

  公司本次向祝卫东、信达股权投资（天津）有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、长江成长资本投资有限公司、上虞大通投资有限公司、孙俊、洪传樵、丰泽（福建）创业投资有限公司、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）、郭建军发、苏炳章、程永芳、长益（上海）投资中心（有限合伙）现金及发行股份购买的资产为：上海雅润文化传播有限公司100%股权（以下简称"标的资产"）。

  截至本公告日，标的资产转让涉及的工商登记变更手续已办理完毕，标的资产已过户至本公司名下，上海雅润文化传播有限公司（下称"雅润文化"）成为本公司全资子公司。

  二、验资情况

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年12月29日对公司本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了瑞华验字[2014]第48070007号《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年12月24日止，公司已收到祝卫东、信达股权投资（天津）有限公司等交易对方以股权出资合计缴纳的新增注册资本（实收股本）人民币17,141,129.00元。公司原注册资本为人民币578,249,718.00元，变更后注册资本为人民币595,390,847.00元。

  三、后续事项

  本公司尚需向祝卫东、信达股权投资（天津）有限公司等交易对方合计支付现金对价14,250万元。本公司向祝卫东、信达股权投资（天津）有限公司发行的17,141,129股人民币普通股尚未完成股权登记手续。本公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

  此外，中国证监会已核准本公司非公开发行不超过8,467,023股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，本公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。

  四、关于标的资产过户的中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产过户之独立财务顾问核查意见》，认为："本次交易已获得了必要的批准或授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；省广股份向本次交易对方发行股份购买的标的资产中，雅润文化100%股权已经办理完毕权属转移登记手续，相关过户和移交手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次交易所涉标的资产交割进行了审验，并出具验资报告。上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  省广股份尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份发行登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，以及向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。"

  （二）律师意见

  公司本次交易的法律顾问国信信扬律师事务所出具了《国信信扬律师事务所关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》（国信法字（2013）第 059-4号），认为："省广股份已获得了必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；本次交易已依法办理标的资产过户手续，相关过户和移交手续符合法律、法规、规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次交易所涉标的资产交割进行了审验，并出具验资报告。上述标的资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。省广股份尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求办理相关后续事项。"

  五、备查文件

  1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]第48070007号）

  2、《招商证券股份有限公司关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产过户之独立财务顾问核查意见》；

  3、《国信信扬律师事务所关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产过户的法律意见书》（国信法字（2013）第 059-4号）。

  特此公告。

  广东省广告股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月三十一日