证券时报多媒体数字报

证券代码:002168 股票简称:深圳惠程 编号:2014-127

深圳市惠程电气股份有限公司

关于关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“深圳惠程”或“公司”)于2014年11月24日公布了《关于转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司部分股权暨关联交易的公告》、《关于转让江西先材纳米纤维科技有限公司所持全部股权暨关联交易的公告》,因交易所监管要求,现将本次股权转让相关事项补充说明如下:

一、本次转让股权的目的和会计处理

1、公司预计长春高琦聚酰亚胺材料有限公司(以下简称“长春高琦”)和江西先材纳米纤维科技有限公司(以下简称“江西先材”)2014年和2015年将持续亏损,为了保证资产安全,回避经营风险,公司于2014年11月24日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向股东吕晓义先生转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司33%股权的议案》、《关于公司受托行使吕晓义先生持有的长春高琦聚酰亚胺材料有限公司66.63177%股权股东权利并授权公司管理层在未来5年内根据经营情况对该受托股权实施回购的议案》、《关于公司向股东吕晓义先生转让江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权的议案》、《关于公司受托行使吕晓义先生持有的江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权股东权利并授权公司管理层在未来5年内根据经营情况对该受托股权实施回购的议案》、《关于公司向股东何平女士转让江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权的议案》、《关于公司受托行使何平女士持有的江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权股东权利并授权公司管理层在未来5年内根据经营情况对该受托股权实施回购的议案》。

公司认为,转让长春高琦和江西先材的股权并不代表公司放弃或不看好聚酰亚胺业务,公司对以聚酰亚胺为主线的新材料、新能源业务始终充满信心,当前通过减少亏损子公司的持股比例,可以优化公司资产质量,减轻公司负担,改善公司财务状况;通过股权回购的锁定安排,可以确保公司不会错失任何具有增值潜力的资产。股权转让后在受托行使两家公司股东权利期间,公司将采取各种有效措施扩展聚酰亚胺产品在环保、军工、能源、微电子等市场领域的应用,改善两家公司的经营状况。

2、公司通过受托行使吕晓义先生持有的长春高琦66.63177%股权的股东权利,合计拥有84.63177%的表决权,可以主导长春高琦股东会决策,目前长春高琦董事会设9名董事,其中有5名董事由公司推荐的人选担任,长春高琦的董事长、总经理均由公司推荐的人选担任;通过受托行使吕晓义先生、何平女士持有的江西先材52.8%股权的股东权利,公司可以主导江西先材股东会决策,目前江西先材董事会设5名董事,其中有3名董事由公司推荐的人选担任,江西先材的董事长、总经理均由公司推荐的人选担任;综上所述,本次股权转让后公司仍然可以对长春高琦、江西先材实施重大影响。

3、相关公告发布后,公司会同年审会计师事务所对相关会计处理问题进行慎重研究,我们一致认为,虽然仍然通过股权托管协议对两家公司实施重大影响,但是股权转让后公司持有长春高琦18%的股权、不再直接持有江西先材股权,可变回报较低且具有较大的不确定性,公司并不能通过可变回报成为长春高琦和江西先材的主要责任人,公司决定不再将长春高琦和江西先材两家公司纳入合并财务报表范围,改由权益法核算。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定,合并报表对剩余股权,应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。此外,与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。公司将按照会计准则的规定改由权益法重新计量并确认投资收益,预计本次股权转让将确认投资收益约4000万元左右(投资收益受到股权过户完成日两家公司账面净资产价值的影响,具体以审计结果为准)。相关会计处理和投资收益的确认将以股权过户相关工商变更手续完成为准,公司预计不能在2014年12月31日之前完成股权过户手续,公司将继续按转让前的持股比例将长春高琦、江西先材纳入2014年合并财务报表范围,本次股权转让对公司2014年年度损益没有影响,公司将在完成股权过户的2015年确认投资收益约4000万元左右(投资收益受到股权过户完成日两家公司账面净资产价值的影响,具体以审计结果为准)。

目前,公司2014年第七次临时股东大会已经审议批准了本次股权转让事项,公司已经收到吕晓义先生股权转让款12,328.48万元,尚有5781.306万元余款未收到,公司已经收到何平女士股权转让款2328.48万元;公司正在协调股权转让价款支付事宜,公司将在收到股权转让价款后启动股权过户手续。

二、未来股权回购的审批流程和会计处理

1、公司第五届董事会第二次会议、2014年第七次临时股东大会已经审议批准了《关于公司受托行使吕晓义先生持有的长春高琦聚酰亚胺材料有限公司66.63177%股权股东权利并授权公司管理层在未来5年内根据经营情况对该受托股权实施回购的议案》、《关于公司受托行使吕晓义先生持有的江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权股东权利并授权公司管理层在未来5年内根据经营情况对该受托股权实施回购的议案》、《关于公司受托行使何平女士持有的江西先材纳米纤维科技有限公司26.4%股权股东权利并授权公司管理层在未来5年内根据经营情况对该受托股权实施回购的议案》,关联股东吕晓义先生、何平女士回避表决。股东大会已经授权公司管理层根据两家公司的经营情况行使回购权,回购时无须提交董事会、股东大会审议。如果经会计师事务所审计结果确认两家公司经营情况好转,公司总裁办公会审议批准后公司可以向股东吕晓义先生、何平女士发出《股权回购通知书》,吕晓义先生、何平女士在收到书面申请后必须协助公司办理股权回购相关手续。根据与吕晓义先生、何平女士签订的相关《股权托管暨回购协议》,本公司对于长春高琦66.61377%的股权、江西先材52.8%的股权具有唯一购买权,只要公司提出要求吕晓义先生、何平女士必须无条件将所持股权按约定价格转让给公司,公司对是否受让上述股权、何时受让上述股权具有最终决定权;吕晓义先生、何平女士对是否转让上述股权、何时转让上述股权放弃全部权利。如果5年内本公司没有通知吕晓义先生、何平女士回购股权,则股权托管和回购协议自动失效。

2、目前公司与年审会计师事务所确定本次股权转让后公司不再将长春高琦和江西先材纳入合并财务报表范围。未来如果按约定回购,根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定,同一控制下企业合并在编制合并财务报表时,应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即目前的状态存在进行调整,在编制比较财务报表时,以不早于合并方和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中,并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。公司会按会计准则的规定调整所有者权益,不会影响回购当期经营业绩。

如果未来公司不回购两家公司的股权,根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定,在丧失重大影响之日的公允价值与账面之间的差额计入当期损益。原采用权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,应当在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。公司会按会计准则的规定改按金融工具确认和计量原则对剩余股权投资进行会计处理并确认投资收益,预计对公司做出不回购决策当年经营业绩产生影响,其影响的性质和金额尚不确定。

三、年审会计师的专项意见

深圳证券交易所中小板公司管理部于2014年12月5日向公司发出中小板问询函【2014】第167号问询函,请公司就相关问题作出回复,请年审会计师就相关问题进行专项说明。立信会计师事务所出具了信会师函字【2014】第3078号《关于深圳市惠程电气股份有限公司处置子公司部分股权以及未来回购子公司股权相关会计处理的说明》,认为公司无法对长春高琦、江西先材实施控制,但是可以实施重大影响,转让之后剩余股权应该改为权益法重新计量,深圳惠程相关会计处理符合《企业会计准则》的规定;深圳惠程对长春高琦、江西先材未来回购以及不回购的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

四、风险提示

(一)深圳证券交易所中小板公司管理部给公司的关注函

深圳证券交易所中小板公司管理部对公司本次股权转让及会计处理高度关度,于2014年12月17日向公司发出中小板关注函【2014】第229号关注函,请公司对以下事项进行详细说明(公司回复附后):

1、在未来五年内,公司受托行使吕晓义先生、何平女士持有的长春高琦、江西先材的所有股份的股东权利(收益权除外),但公司并不收取任何托管费的原因,并请评估其对上述交易实质的影响;

2、按照企业会计准则的规定,并结合公司转让子公司股权事宜的交易实质,详细说明本次股权转让后,公司不再将长春高琦和江西先材纳入公司合并报表范围的合理合规性;

3、按照企业会计准则的规定,并结合公司转让子公司股权事宜的交易实质,详细说明公司确认本次股权转让利得的合理合规性。

提醒公司,上市公司应当严格按照《企业会计准则》的规定进行会计处理,提高会计信息质量;同时,还应严格按照本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务,切实维护投资者利益。

(二)深圳证券交易所中小板公司管理部给年审会计师的关注函

深圳证券交易所中小板公司管理部于2014年12月17日向公司年审会计师发出中小板关注函【2014】第227号关注函,提醒会计师严禁通过股权转让人为增加利润,中小板公司管理部对以下问题高度关注:

1、本次股权转让后,深圳惠程不再将长春高琦和江西先材纳入公司合并报表范围的合理性和合规性;

2、深圳惠程确认本次股权转让利得的合理性和合规性;

3、在未来五年内,深圳惠程受托行使吕晓义先生、何平女士持有的长春高琦、江西先材的所有股份的股东权利(收益权除外),但并不收取任何托管费对股权转让交易实质的影响。

请会计师充分重视上述问题,严格按照《企业会计准则》的规定,结合上述事项的交易实质,充分关注公司转让上述两家子公司股权的相关会计处理的合理性和合规性。

提醒会计师事务所及注册会计师从事证券服务业务,应当严格按照《中国注册会计师审计准则》、《中国注册会计师审阅准则》、《中国注册会计师其他鉴证业务准则》和相关会计准则的规定,遵守注册会计师职业道德规范守则,诚实守信,公正独立,勤勉尽责,并保证所出具的文件真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(三)公司的风险提示

本次股权转让确认投资收益4000万元左右(投资收益受到股权过户完成日两家公司账面净资产价值的影响,具体以审计结果为准)为非经常性损益,并非主营业务利润,请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一四年十二月三十日

证券代码:002168 股票简称:深圳惠程 编号:2014-128

深圳市惠程电气股份有限公司

关于对“深圳证券交易所关注函”的

回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“深圳惠程”或“公司”)于2014年12月17日收到深圳证券交易所《关于对深圳市惠程电气股份有限公司转让子公司股权的监管关注函》(中小板关注函【2014】第229号,以下简称“关注函”),函中要求公司对转让子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司(以下简称“长春高琦”)和江西先材纳米纤维科技有限公司(以下简称“江西先材”)股权相关的会计处理事项进行详细说明。现公告如下:

1、在未来五年内,你公司受托行使吕晓义先生、何平女士持有的长春高琦、江西先材的所有股份的股东权利(收益权除外),但你公司并不收取任何托管费的原因,并请评估其对上述交易实质的影响;

深圳惠程的回复:

长春高琦和江西先材两家公司主要从事聚酰亚胺新材料的研发、生产和销售。聚酰亚胺是一种具有广泛应用领域,耐高温高强度的高性能聚合物,可应用在环保、军工、能源、微电子等市场领域,部分产品被发达国家列为禁止向我国出口的物资。中科院长春应化所通过40余年的研究,取得了具有自主知识产权的聚酰亚胺技术成果。依托长春应化所的技术支持,公司开始实施高温过滤用聚酰亚胺纤维产业化和聚酰亚胺纳米纤维锂电池隔膜产业化。由于没有成熟定型的生产线设备,公司在技术研发、设备改造、工艺流程等方面全部依靠自身摸索。虽然聚酰亚胺产品应用领域广泛,市场前景看好,但是目前技术和工艺不完善的现状,以及市场对聚酰亚胺产品和价格的接受程度不理想的困难在短期内难以完全克服。在此背景下,为了保证公司资产的安全,公司决定将两家公司的股权转让给吕晓义、何平,但是为保护公司全体投资者的共同利益,公司也不能随便放弃具有潜力的技术和资产,如果未来聚酰亚胺在技术或是市场拓展上实现突破,公司需要保留回购股权的权利,所以公司在转让股权的同时签订了股权托管暨回购协议。

公司之所以不向吕晓义、何平收取托管费有两个原因:

第一,公司与吕晓义先生和何平女士签订的《股权托管暨回购协议》(2014-004、2014-007、2014-008)中关于股权托管和股权回购的约定,公司具有完全的主动权和最终的决定权,而吕晓义、何平放弃所有的权利,无条件配合公司的决定,并且承担公司因行使长春高琦、江西先材股东权利产生的全部法律责任。

根据约定,公司有权单方面随时终止股权托管法律关系,而吕晓义、何平却不能撤销委托、不能对两家公司股权采取任何处分措施或导致股权贬值的任何措施,吕晓义、何平将所持两家公司全部股东权利委托给公司却承担所有的股东义务和所有的股东责任,吕晓义、何平放弃任何追究公司法律责任的权利。公司对回购股权具有唯一的选择权,公司可以单方提出回购股权要求,吕晓义、何平无条件配合,公司对是否受让上述股权、何时受让上述股权具有最终决定权;吕晓义、何平对是否转让上述股权、何时转让上述股权放弃全部权利。如果违约,吕晓义、何平还需要支付3亿元左右的违约金。

第二,公司受托行使两家公司股东权利的目的是充分发挥职业经理人团队的管理和市场经验帮助两家公司拓展聚酰亚胺产品在各个相关领域的应用,改善经营情况,摆脱亏损实现盈利。如果未来两家公司的经营情况好转,公司可以以原价或者原价加上期间利息实施股权回购,公司以较低价格锁定具有潜力的资产并可能获得收益。

考虑到股东吕晓义、何平对公司发展提供了大力支持,托管协议使本公司获得较大主动权,公司拥有未来回购股权最终决定权,所以公司受托管理两家公司没有收取托管费。

公司认为,本次交易协议的签订是双方真实意思表示,公司收到转让款后将启动股权转让工商过户程序,公司会按照托管协议的约定受托行使股东权利,本次交易真实存在,公司未收取托管费对本次交易实质性没有任何影响。

2、按照企业会计准则的规定,并结合你公司转让子公司股权事宜的交易实质,详细说明本次股权转让后,你公司不再将长春高琦和江西先材纳入公司合并报表范围的合理合规性;

深圳惠程的回复:

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二条规定,“控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。公司转让两家公司股权后,持有长春高琦18%的股权,不再直接持有江西先材的股权。根据股权转让协议,在股权委托期间内长春高琦和江西先材的股东义务由吕晓义、何平承担,因为公司对长春高琦和江西先材行使股东权利产生的全部法律责任由吕晓义、何平承担并放弃任何追究公司法律责任的权利。

公司通过股权托管协议可以主导长春高琦和江西先材董事会运作和股东会表决,但是公司承担的可变回报风险尚未重大到表明为长春高琦和江西先材主要责任人的程度;虽然享有回购选择权,但不承担持有其他利益而承担的被投资方可变回报的最大风险,而且回购选择权需要考虑到两家公司的经营状况。长春高琦自2012年至2014年9月30日一直处于亏损状态,江西先材厂房尚在建设之中,由于产品尚未最终定型,设备采购尚未开始,短期之内无法实现盈利。公司预计未来两年长春高琦和江西先材将继续亏损,短期内公司回购两家公司的股权具有不确定性。公司承担的可变回报风险较低,无法表明为长春高琦和江西先材主要责任人的程度。

公司认为,不再将长春高琦和江西先材纳入合并报表范围符合《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定;公司和会计师事务所一致认为符合《企业会计准则》的规定。

3、按照企业会计准则的规定,并结合你公司转让子公司股权事宜的交易实质,详细说明你公司确认本次股权转让利得的合理合规性。

深圳惠程的回复:

公司与会计师事务所一致确定,公司对两家子公司无法实施控制,但是可以施加重大影响,应该改为权益法计算。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定,其会计处理如下:

1、母公司个别财务报表的会计处理:应当改按权益法核算,并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

2、合并财务报表中会计处理:对剩余股权,应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。此外,与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

股权处置投资收益计算过程:

单位:人民币万元

以上数据根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》及《企业会计准则第33号-合并财务报表》中关于处置股权丧失控制权的规定计算,计算公式为:合并报表中应确认的投资收益=处置股权取得的对价+剩余股权的公允价值-原持股比例×子公司自购买日持续计算的可辨认净资产的公允价值-商誉+与原有子公司股权投资相关的其他综合收益×原持股比例。

处置长春高琦股权合并报表确认的投资收益=15,781.31+7,262.56-0.51×40,347.54-285+1,279.54=3,461.16万元(其中1,279.54万元为第一次处置股权计入资本公积数额);

处置江西先材股权合并报表确认的投资收益=4,656.96-0.528×7,818.49=528.80万元。

因股权转让相关手续还在办理过程中,处置日暂无法确定,上表投资收益数据为估算值,计算过程中使用的可辨认净资产值未经事务所审计,具体数据需以交易完成时点经审计后的期末净资产进行调整,公司预计本次股权转让确认投资收益人民币4000万元左右(具体以审计结果为准)。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一四年十二月三十日

证券代码:002168 股票简称:深圳惠程 编号: 2014-129

深圳市惠程电气股份有限公司

关于筹划重大资产重组进展情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”) 于2014年12月17日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公司正在筹划重大资产重组事项,公司股票已于2014年12月17日开市起继续停牌。

2014年12月22日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》,董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

2014年12月24日,公司发布了《关于筹划重大资产重组进展情况公告》。

上述相关公告公司已刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

截至本公告日,公司以及有关各方正在积极推动各项工作,公司董事会将在相关工作完成后召开会议,审议本次重大资产重组相关议案。公司股票将于2014年12月31日起继续停牌,停牌期间,公司将根据相关规定,每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。该事项仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一四年十二月三十日