证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６８７ 证券简称：恒天天鹅 公告编号：２０１４－１１３

恒天天鹅股份有限公司补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒天天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１４年１２月３１日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露了《恒天天鹅股份有限公司关于恒天纤维集团有限公司拆迁补偿关联交易的公告》（公告编号：２０１４－１１１），现根据深圳证券交易所信息披露的要求，对公告中部分内容进行补充披露，详情如下：

一、在“关联交易概述”中明确了本次拆迁补偿关联交易的背景及原因以及本次拆迁补偿关联交易不属于资产购买的说明，如下：

“１．关联交易概述

保定市人民政府于２０１４年４月２８日向本公司、恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）下发了《保定市人民政府关于恒天天鹅股份有限公司转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线的通知》（以下简称“《通知》”），要求双方加快转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线、搬迁现有厂区。

恒天天鹅租赁的恒天纤维土地使用权至２０４５年并签署了租赁合同，其中协议１２．１条规定“甲方（恒天纤维）非以本协议规定可以解除的条款，不得解除本协议，否则甲方应向乙方（恒天天鹅）负责赔偿违约引起的一切直接和可预见的损失。”

因土地使用权属于恒天纤维，根据《保定市人民政府关于进一步加强市区土地用途管制规范国有土地使用的意见》：“城市规划区范围内原批准用途与现规划用途不符的土地，政府统一收回（购），按原用途评估权益价和房屋拆迁规定给予原土地使用权人合理补偿”，由恒天纤维负责对土地及地上建筑物等进行整理回收工作，并向本公司支付厂房设备损失补偿款，恒天纤维再与政府协商拆迁、土地整理工作等，以及时完成《通知》要求。

鉴于此，２０１４年１２月２８日，恒天天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”）与恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）签订《补偿协议书》，经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称沃克森）评估，此次拆迁补偿价值６３５５．４１万元。”

“４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组且不属于资产购买。”

二、“交易目的”补充后为“１．交易目的：为完成保定市人民政府于２０１４年４月２８日向本公司、恒天纤维下发的《通知》中关于加快转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线、搬迁现有厂区的要求，同时也为了保证本公司合法权益，本公司与恒天纤维签订《补偿协议书》。”

三、在“交易协议的主要内容”中补充了评估方法及评估结论，具体如下“评估方法为：

本次评估待估房屋建筑物、构筑物、机器设备采用重置成本法进行评估。

计算公式为：评估值＝重置全价×综合成新率

其中：

房屋建构筑物：

１、重置全价的确定

重置全价＝建安综合造价＋前期费用及其他费用＋资金成本

重置价值一般包括综合造价、前期费用、其它费用、资金成本。

如有装修，还需增加装修造价。

本次估价对象为企业自建自用生产用房及辅助生产用房，故本次估价不考虑其投资利润。

重置成本法按取得评估依据资料的性质分别采用概预算编制法、市价法、物价系数调整法等方法。

２、综合成新率的评定

（１） 勘察成新率的确定

建筑物：对主要建筑物了解其历年来的维修、管理情况，并经现场调查后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出这些建筑物的调查成新率。

构筑物：调查了解构筑物的维修、使用情况，并结合现场勘查，分别对构筑物基础、主体、照明设备等部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出各构筑物的调查成新率。

电缆、管道、沟槽：调查了解电缆、管道、沟槽的维修、使用情况，并结合现场勘查，分别对该类资产基础、主体等部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出各项电缆、管道或沟槽的调查成新率。

（２）理论成新率的确定

根据经济使用年限和已使用年限确定理论成新率。

（３）综合成新率的确定

综合成新率的确定是根据理论成新率与勘察成新率的权重确定的。

综合成新率＝勘察成新率×６０％＋理论成新率×４０％

３、评估值的计算

评估值＝重置全价×综合成新率

机器设备

１、重置全价的确定

根据财税〔２０１３〕１０６号等有关文件规定，本次评估采用不含增值税价格做为重置全价。

重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋基础工程费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税

其中：可抵扣增值税＝设备购价可抵扣增值税＋运杂费可抵扣增值税

设备购价可抵扣增值税＝设备购价÷（１＋适用税率）×适用税率

运杂费可抵扣增值税＝运杂费÷（１＋适用税率）×适用税率

设备购置费＝设备购价＋运杂费

２、确定综合成新率

价值量较大设备或生产线的成新率，分别采用年限法与现场勘察法，测算其年限成新率Ｎ１和勘察成新率Ｎ２，加权平均求得其成新率Ｎ，即：

Ｎ＝Ｎ１×４０％＋Ｎ２×６０％

Ｎ１＝〔（１－实际已使用年限／经济使用年限）〕×１００％

Ｎ２－勘察成新率。评估人员采用现场技术状态勘察，通过评价打分来获取。

对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率Ｎ，即：

Ｎ＝〔尚可使用年限／（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×１００％

对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率即可。

３．评估值的确定

评估值＝重置全价×综合成新率

评估结论如下：此次评估主要采用成本法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

成本法评估结论：

在评估基准日２０１４年１１月３０日资产账面值９５５．０９万元，评估值６，３５５．４１万元，评估增值５，４００．３２万元，增值率５６５．４３ ％。”

四、在“对上市公司影响”补充说明“拆迁补偿增加当期净利润约５４００万元的合规性，具体内容如下“拆迁补偿增加当期净利润约５４００万元，本次交易双方为关联方，本公司履行了关联方交易内部控制决策程序；本次交易计入当期利润系依据《企业会计准则第４号——固定资产》第二十三条 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。”

本次交易将增加公司 ２０１４ 年度净利润约 ５４００ 万元，属于当期行为，对公司未来经营和财务状况无影响。最终影响，以经年审会计师审计的２０１４年年度财务报告的数据为准。”

除上述补充内容外，原公告中列明的其他事项均未发生变更。更新后的《恒天天鹅股份有限公司关于恒天纤维集团有限公司拆迁补偿关联交易的公告》（公告编号：２０１４－１１４）登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

特此公告。

恒天天鹅股份有限公司

董事会

２０１４年１２月３１日

证券代码：０００６８７ 证券简称：恒天天鹅 公告编号：２０１４－１１４

恒天天鹅股份有限公司关于恒天纤维

集团有限公司拆迁补偿关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１．关联交易概述

保定市人民政府于２０１４年４月２８日向本公司、恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）下发了《保定市人民政府关于恒天天鹅股份有限公司转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线的通知》（以下简称“《通知》”），要求双方加快转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线、搬迁现有厂区。

恒天天鹅租赁的恒天纤维土地使用权至２０４５年并签署了租赁合同，其中协议１２．１条规定“甲方（恒天纤维）非以本协议规定可以解除的条款，不得解除本协议，否则甲方应向乙方（恒天天鹅）负责赔偿违约引起的一切直接和可预见的损失。”

因土地使用权属于恒天纤维，根据《保定市人民政府关于进一步加强市区土地用途管制规范国有土地使用的意见》：“城市规划区范围内原批准用途与现规划用途不符的土地，政府统一收回（购），按原用途评估权益价和房屋拆迁规定给予原土地使用权人合理补偿”，由恒天纤维负责对土地及地上建筑物等进行整理回收工作，并向本公司支付厂房设备损失补偿款，恒天纤维再与政府协商拆迁、土地整理工作等，以及时完成《通知》要求。

鉴于此，２０１４年１２月２８日，恒天天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”）与恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）签订《补偿协议书》，经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称沃克森）评估，此次拆迁补偿价值６３５５．４１万元。

２．中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）持有本公司１８．２７％股权，是本公司的第二大股东。恒天纤维为中国恒天集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了关联交易。

３．２０１４年１２月３０日，公司第六届董事会第二十一次会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了本次关联交易，关联董事王东兴、王长峰、于志强、许深回避表决，也未代理其他董事行使表决权。独立董事叶永茂先生、郭立田先生、徐天春女士、宋晏女士事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。

４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组且不属于资产购买。

二、关联方介绍和关联关系

１．关联方基本情况

关联方名称：恒天纤维集团有限公司

注册地：北京市朝阳区建国路９９号１４１８室

法定代表人：王东兴

注册资本：７７９４１．６０４９２２万元

成立日期：１９９０年０５月１６日

经营范围：委托生产纤维产品；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术服务、技术咨询；承办展览展示活动；销售纺织机、针织品及原料、服装、纺织机械成套设备和零配件、机械设备和电子设备、纺织专用设备、化工专用设备、通用设备、仪器仪表、文具用品、体育用品及器材、工艺品（不含文物）、厨房用具、卫生间用具及日用杂货、铜、铝、钢材、铸铁、五金产品、建筑材料、棉短绒、木浆、棉浆、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒危险品）、木材、汽车零配件、燃料油；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

２０１３年度恒天纤维财务数据情况：总资产８０，５６９万元，净资产３４，３６２万元，营业总收入１４２，２７５万元，净利润－１０，２８５万元。

截至２０１４年９月３０日，恒天纤维财务数据情况：总资产９９，１１１．８６万元，净资产３７，０１２．２４万元，营业总收入１０２，１２６．２６万元，净利润２，８１５．１７万元。

２． 与上市公司的关系

中国恒天持有本公司１８．２７％股权，是本公司的第二大股东。恒天纤维为中国恒天集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 第四条规定的持有上市公司５％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，上述关联方为公司关联法人，与他们之间的交易构成了关联交易。

因此：本次交易构成了关联交易。

三、交易协议的主要内容

（一）２０１４年１２月２８日，恒天天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”）与恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）签订《补偿协议书》，经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）评估，此次拆迁补偿价值６３５５．４１万元。

沃克森接受本公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，为本公司拟核实部分资产事宜，对本公司的部分资产于评估基准日２０１４年１１月３０日的市场价值进行了评估。出具了《恒天天鹅股份有限公司拟核实部分资产市场价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【２０１４】第０４６１号），评估方法为：

本次评估待估房屋建筑物、构筑物、机器设备采用重置成本法进行评估。

计算公式为：评估值＝重置全价×综合成新率

其中：

房屋建构筑物：

１、重置全价的确定

重置全价＝建安综合造价＋前期费用及其他费用＋资金成本

重置价值一般包括综合造价、前期费用、其它费用、资金成本。

如有装修，还需增加装修造价。

本次估价对象为企业自建自用生产用房及辅助生产用房，故本次估价不考虑其投资利润。

重置成本法按取得评估依据资料的性质分别采用概预算编制法、市价法、物价系数调整法等方法。

２、综合成新率的评定

（１） 勘察成新率的确定

建筑物：对主要建筑物了解其历年来的维修、管理情况，并经现场调查后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出这些建筑物的调查成新率。

构筑物：调查了解构筑物的维修、使用情况，并结合现场勘查，分别对构筑物基础、主体、照明设备等部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出各构筑物的调查成新率。

电缆、管道、沟槽：调查了解电缆、管道、沟槽的维修、使用情况，并结合现场勘查，分别对该类资产基础、主体等部分进行打分，填写成新率的现场调查表，逐一算出各项电缆、管道或沟槽的调查成新率。

（２）理论成新率的确定

根据经济使用年限和已使用年限确定理论成新率。

（３）综合成新率的确定

综合成新率的确定是根据理论成新率与勘察成新率的权重确定的。

综合成新率＝勘察成新率×６０％＋理论成新率×４０％

３、评估值的计算

评估值＝重置全价×综合成新率

机器设备

１、重置全价的确定

根据财税〔２０１３〕１０６号等有关文件规定，本次评估采用不含增值税价格做为重置全价。

重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋基础工程费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税

其中：可抵扣增值税＝设备购价可抵扣增值税＋运杂费可抵扣增值税

设备购价可抵扣增值税＝设备购价÷（１＋适用税率）×适用税率

运杂费可抵扣增值税＝运杂费÷（１＋适用税率）×适用税率

设备购置费＝设备购价＋运杂费

２、确定综合成新率

价值量较大设备或生产线的成新率，分别采用年限法与现场勘察法，测算其年限成新率Ｎ１和勘察成新率Ｎ２，加权平均求得其成新率Ｎ，即：

Ｎ＝Ｎ１×４０％＋Ｎ２×６０％

Ｎ１＝〔（１－实际已使用年限／经济使用年限）〕×１００％

Ｎ２－勘察成新率。评估人员采用现场技术状态勘察，通过评价打分来获取。

对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率Ｎ，即：

Ｎ＝〔尚可使用年限／（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×１００％

对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率即可。

３．评估值的确定

评估值＝重置全价×综合成新率

评估结论如下：此次评估主要采用成本法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

成本法评估结论：

在评估基准日２０１４年１１月３０日资产账面值９５５．０９万元，评估值６，３５５．４１万元，评估增值５，４００．３２万元，增值率５６５．４３ ％。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表，如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

（二）本公司与恒天纤维签订了《补偿协议书》：本次拆迁补偿依据沃克森评报字【２０１４】第０４６１号报告，本次拆迁补偿总金额为 ６３５５．４１万元，构成为：（１）建筑物补偿金为１５１７．９８万元；（２）设备补偿金为４８３７．４３万元。

四、交易目的和对上市公司的影响

１．交易目的：为完成保定市人民政府于２０１４年４月２８日向本公司、恒天纤维下发的《通知》中关于加快转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线、搬迁现有厂区的要求，同时也为了保证本公司合法权益，本公司与恒天纤维签订《补偿协议书》。

２．对上市公司影响：拆迁补偿增加当期净利润约５４００万元，本次交易双方为关联方，本公司履行了关联方交易内部控制决策程序；本次交易计入当期利润系依据《企业会计准则第４号——固定资产》第二十三条 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

本次交易将增加公司 ２０１４ 年度净利润约 ５４００ 万元，属于当期行为，对公司未来经营和财务状况无影响。最终影响，以经年审会计师审计的２０１４年年度财务报告的数据为准。

五、与中国恒天集团有限公司已发生的各类关联交易情况

最近１２个月内，经董事会批准与中国恒天集团有限公司及其控股子公司共发生关联交易３３８９．８２万元（此数据未经审计）。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事叶永茂先生、郭立田先生、徐天春女士、宋晏女士事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

七、备查文件

１．恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议。

２．独立董事意见。

３．《补偿协议书》。

４． 《恒天天鹅股份有限公司拟核实部分资产市场价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字【２０１４】第０４６１号）

恒天天鹅股份有限公司

董事会

２０１４年１２月３１日