证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2014年6月4日披露了《广东开平春晖股份有限公司重大事项停牌公告》，因公司正在讨论重大事项，公司股票按相关规定申请了停牌；2014年10月8日公司披露了《广东开平春晖股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年10月8日起以重大资产重组开始停牌。

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  2014年10月8日公司披露了《广东开平春晖股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，申请公司股票自2014年10月8日起以重大资产重组开始停牌。因本次重大重组涉及的工作量较大，相关的尽职调查以及审计评估工作需要较长时间，公司分别于2014年11月7日、2014年12月5日披露了公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告。公司股票自停牌至今期间，公司按照规定每5个交易日披露一次重大资产重组进展公告

  二、停牌期间工作安排

  自披露重大资产重组事项以来，公司聘请了券商、会计事务所、评估事务所、律师事务所等中介机构，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规的规定，对非关联第三方拥有的标的资产开展尽职调查和评估审计工作，并与交易对方、股票认购方就相关事项反复进行沟通、咨询、论证。截止本公告发布之日，现场尽职调查工作已接近尾声，审计、评估工作仍在进行之中，与交易对方收购协议的商谈、与股票认购方股份认购合同的商谈工作已经初步完成。

  三、本次重大资产重组变更为非公开发行股票的原因

  公司原计划实施重大资产重组，以非公开发行股份及支付现金相结合的支付方式购买Tong Dai Group Limited持有的Tong Dai Control（Hong Kong） Limited100%股权。现经公司、中介机构等相关方反复论证，拟将原方案改为：非公开发行A股股票募集资金购买Tong Dai Control（Hong Kong） Limited100%股权，同时还将募集部分资金用于补充公司流动资金。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次公司非公开发行股票募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。因此，公司决定将本次重大资产重组调整为实施非公开发行股票。

  四、公司股票延期复牌的安排

  鉴于本次非公开发行A股股票方案收购的标的资产Tong Dai Control（Hong Kong） Limited100%股权属于境外资产，公司需要准备报备国家发改委、商务部门、外汇管理局的相关文件，并聘请境外律师事务所对标的资产出具尽职调查报告及法律意见书，而且本次非公开发行股票募集现金收购境外股权事宜涉及审计、评估等事项，工作量大，存在不确定性。为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请公司股票将延期至不超过 2015 年2月 6 日（星期五）复牌，并披露符合非公开发行A股股票预案的相关文件。

  五、国有股转让事项的进展情况

  公司于2014年6月4日披露了《广东开平春晖股份有限公司重大事项停牌公告》，因公司正在讨论重大事项，公司股票按相关规定申请了停牌；2014年6月17日公司披露了《广东开平春晖股份有限公司重大事项停牌进展公告》，公司实际控制人开平市资产管理委员会办公室正与大股东广州市鸿汇投资有限公司商讨国有股权转让事宜，公司股票继续停牌；2014年8月26日，公司披露了《广东开平春晖股份有限公司重大事项停牌进展公告》，公司实际控制人开平市资产管理委员会办公室现拟采取公开征集受让方的形式进行国有股权转让，公司股票继续停牌；2014年9月23日，公司披露了《广东开平春晖股份有限公司重大事项停牌进展公告》，经开平市人民政府各部门组成的国有股评审小组综合评议，已确定股权受让方为广州市鸿锋实业有限公司，双方正在对股权转让协议进行进一步磋商，由于本事项涉及实际控制人变更，公司股票继续停牌；2014年11月6日，股权转让双方发布了权益变动报告书。

  截止公告发布日，本次国有股转让事项已经获得广东省国资委及广东省人民政府的同意批复，尚需上报国务院国资委审批。

  六、必要风险提示

  本公司筹划的非公开发行股票方案，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东开平春晖股份有限公司董事会

  2015年1月5日