证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３５８ 证券简称：森源电气 公告编号：２０１４－０７１

河南森源电气股份有限公司

２０１４年第四次临时股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 重要提示

１、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况；

２、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

二、会议召开情况

１、会议召开时间：

现场会议时间：２０１４年１２月３１日（星期三）上午１０：００；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年１２月３１日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１４年１２月３０日下午１５：００至２０１４年１２月３１日下午１５：００的任意时间。

２、现场会议地点：公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议主持人：公司董事长杨合岭

会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

三、会议出席情况

（１）现场出席会议股东情况：股东及股东代理人共３名，代表股份数１９６，１４９，６９６股，占公司总股份３９７，７９７，７４４股的比例为４９．３０８９％。

（２）网络参与会议股东情况：根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东５４人，代表股份５５，４０３，３４１股，占公司总股份的１３．９２７５％。

上述现场与网络出席股东共５７名，代表股份数为２５１，５５３，０３７股，占公司总股份３９７，７９７，７４４股的比例为６３．２３６４％；其中持股５％以下的中小股东５５名，代表股份数为６８，２８５，３８９股，占公司总股份３９７，７９７，７４４股的比例为１７．１６５９％。其中，杨合岭为关联股东，持有公司股份１２，８８２，０４８股，回避表决。

公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师北京市君致律师事务所律师出席了本次大会。

四、提案审议和表决情况

审议通过了《关于转让河南森源新能源发电有限公司１００％股权及兰考县２００ＭＷｐ地面光伏电站项目ＥＰＣ合作暨关联交易的议案》。

总表决情况：

同意５５，４０１，６４１股，占出席会议具有表决权股东所持股份的９９．９９６９％；反对０股，占出席会议具有表决权股东所持股份的０．００００％；弃权１，７００股，占出席会议具有表决权股东所持股份的０．００３１％。 关联股东河南森源集团有限公司、楚金甫、杨合岭回避了表决。

中小股东表决情况：

同意５５，４０１，６４１股，占出席会议具有表决权中小股东所持股份的９９．９９６９％；反对０股，占出席会议具有表决权中小股东所持股份的０．００００％；弃权１，７００股，占出席会议具有表决权中小股东所持股份的０．００３１％。

五、律师出具的法律意见

北京市君致律师事务所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

六、备查文件

１、本次股东大会会议决议；

２、北京市君致律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告！

河南森源电气股份有限公司

董 事 会

２０１４年１２月３１日

证券代码：００２３５８ 证券简称：森源电气 公告编号：２０１４－０７２

河南森源电气股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

１、关联交易审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司于２０１４年１２月３１日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于与河南森源集团有限公司、河南奔马股份有限公司日常关联交易的议案》，同意公司及控股子公司郑州森源新能源科技有限公司（以下简称“郑州新能源”）向河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）、河南奔马股份有限公司（以下简称“奔马股份”）销售配电箱、路灯等产品。森源集团为公司控股股东，奔马股份为森源集团控股子公司，均与公司受同一实际控制人控制。本次交易构成关联交易。独立董事对关联交易事项出具了事前认可意见及同意意见，关联董事杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊进行了回避，议案经非关联董事过半数审议通过。

根据《公司章程》及相关规定，公司与关联方发生的交易金额在３，０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，应提交股东大会批准（受赠现金资产除外）。本次向森源集团、奔马股份销售产品，交易金额为４，８６５．４８万元，没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％。除已经股东大会审议通过的交易外，公司前１２个月内与森源集团及其控制的企业之间已发生的日常关联交易总额为２，５４６．０４万元，累计本次交易后未达到提交股东大会审议的标准。本次交易不需要提交股东大会审议，公司第五届董事会第八次会议审议通过公司本次日常关联交易事项，符合《公司章程》等相关规定的决策权限。

２、关联交易主要内容

森源集团、奔马股份本次向公司采购配电箱等电气产品及照明设施，供其新建车间及厂区配套使用，交易情况如下：

单位：万元

二、关联方基本情况

（１）河南森源集团有限公司

①基本情况

法定代表人：楚金甫

注册资本：人民币１０１，０００万元。

经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）。

主营业务：投资管理。

②与公司的关联关系

河南森源集团有限公司为公司控股股东，因此与公司构成关联关系。

（２）河南奔马股份有限公司

①基本情况

法定代表人：楚金甫

注册资本：人民币９，１７０．３８万元。

经营范围：三轮汽车、低速货车、微型电动车的生产、销售；进出口贸易

主营业务：轻卡、中卡、专用汽车、电动汽车生产销售

②与公司的关联关系

河南森源集团有限公司为公司控股股东，持有奔马股份５０．９９％的股权，公司实际控制人楚金甫先生直接持有奔马股份２９．０２％的股权，担任奔马股份董事长，因此奔马股份与公司构成关联关系。

三、关联方履约能力

森源集团下属奔马股份等子公司，业务涉及场（厂）内专用机动车、汽车起重机、混凝土车辆、电气工程安装、仓储物流等多个板块。截至２０１３年１２月３１日，经审计的森源集团总资产４８３，４２５．２９万元，所有者权益合计２３０，２３５．０４万元。森源集团及奔马股份具备相应的履约能力。

四、关联交易的定价原则和依据

公司的关联交易将坚持公平和公正原则，与森源集团、奔马股份的交易价格由交易双方参照发生交易时与向其他客户交易同类产品的价格确定，以确保关联采购价格公允。

五、交易协议的主要内容

公司与森源集团于２０１４年１２月３１日签订《供货合同》，向森源集团销售配电箱、低压母线桥架、电缆等产品，用于其郑州产业园新建车间项目，总金额为３，１２５．９３万元。公司子公司郑州新能源与奔马股份于２０１４年１２月３１日签订《供货合同》，向奔马股份销售路灯等产品，用于其厂区照明，总金额１，４８９．６５万元。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次向森源集团及其子公司销售配电设施、照明设施系根据交易双方正常经营形成的偶发性关联销售，不影响公司正常生产经营和损益，符合公司业务发展的需要。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本次公告披露日，公司２０１４年与森源集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易总金额为１９５，５２８．８３万元。其中，公司２０１４年１２月１６日第五届董事会第七次会议审议通过了《关于转让河南森源新能源发电有限公司１００％股权及兰考县２００ＭＷｐ地面光伏电站项目ＥＰＣ合作暨关联交易的议案》，转让股权及ＥＰＣ合作协议金额分别为２５，７５１．７５万元、１６２，３６５．５６万元，已经公司２０１４年第四次临时股东大会审议通过。除此以外，本次交易前与森源集团及其控股子公司实际发生的日常关联交易总金额为２，５４６．０４万元，未超过公司２０１４年９月１５日第五届董事会第三次会议审议通过的日常关联交易预计范围，本次交易后累计日常关联交易总额为７，４１１．５２万元，未达到提交股东大会审议标准。

八、独立董事意见

公司独立董事就上述关联交易事项进行了事前审查并发表独立意见，认为公司本次关联交易事项是正常生产经营产生的，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的销售同等对待，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

九、保荐机构的核查意见

中原证券通过查看相关业务合同，董事会决议和独立董事意见，对公司日常关联交易事项进行了核查。

根据核查，中原证券认为：森源电气拟向森源集团及其子公司销售产品事项经公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事进行回避，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的决策权限及决策程序。上述关联交易为正常的交易事项，以市场价格为定价基础，符合公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益，不影响公司的独立性。中原证券对森源电气本次日常关联交易事项无异议。

河南森源电气股份有限公司董事会

２０１４年１２月３１日

证券代码：００２３５８ 证券简称：森源电气 编号：２０１４－０７３

河南森源电气股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第五届董事会第七次会议通知于２０１４年１２月２０日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员，会议于２０１４年１２月３１日下午在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长杨合岭先生召集和主持。本次会议应出席董事８名，实际出席董事８名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

全体与会董事审议通过了《关于与河南森源集团有限公司、河南奔马股份有限公司日常关联交易的议案》。

公司与河南森源集团有限公司于２０１４年１２月３１日签订《供货合同》，向河南森源集团有限公司销售配电箱、低压母线桥架、电缆等产品，用于其郑州产业园新建车间项目，总金额为３，１２５．９３万元。公司控股子公司郑州森源新能源科技有限公司与河南奔马股份有限公司于２０１４年１２月３１日签订《供货合同》，向河南奔马股份有限公司销售路灯等产品，用于其厂区照明，总金额１，４８９．６５万元。此交易为关联交易。表决结果：赞成票为４票，反对票为０票，弃权票为０票。

关联董事杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊回避了表决。

公司独立董事、保荐机构分别出具了意见。《河南森源电气股份有限公司关于日常关联交易的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

河南森源电气股份有限公司董事会

２０１４年１２月３１日