证券时报多媒体数字报

  (上接B8版)

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉分别出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺尽量避免不必要的关联交易发生，具体如下：

  “１、在上市公司本次重大资产重组完成后，本人／本公司及本人／本公司控制的其他下属企业潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）将根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，减少并规范与上市公司及其控制的下属企业之间发生关联交易。上市公司及其控制的下属企业与本人／本公司及本人／本公司控制的其他下属企业发生的关联交易上市公司及其控制的下属企业与潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，以协议等适当方式进行规范和约束，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证关联交易的必要性和公允性，切实保护上市公司及中小股东利益。

  ２、本人／本公司及本人／本公司控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金、资产或资源的行为。

  ３、本公司保证严格遵守中国证监会、深交所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定３、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。在上市公司股东大会对有关涉及本公司及其他关联方的关联交易事项进行表决时，本公司将履行回避表决的义务在上市公司董事会、股东大会对有关涉及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其他关联方的关联交易事项进行表决时，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将履行回避表决的义务。

  本人／本公司如果违反上述承诺，从而使本人／本公司及本人／本公司控制的其他下属企业与上市公司及其控制的下属企业进行非公允性的交易潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团如果违反上述承诺，从而使潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业与上市公司及其控制的下属企业进行非公允性的交易，从而给上市公司及其控制的下属企业和／或上市公司其他股东造成损失的，本人／本公司愿意承担赔偿责任潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团愿意承担赔偿责任。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与万昌科技及其关联方存在的资产交易情况

  本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人与万昌科技没有进行合计金额高于３，０００万元的资产交易或者高于万昌科技最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

  二、与万昌科技董事、监事、高级管理人员之间的交易

  本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人与万昌科技董事、监事、高级管理人员未发生金额超过人民币５万元的交易。

  三、对拟更换的万昌科技董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的万昌科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对万昌科技其他有重大影响的合同、默契或者安排

  本报告书签署日前二十四个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  在万昌科技停牌之日前六个月至本报告书签署日期间，信息披露义务人及其一致行动人没有买卖万昌科技股票的行为。

  信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其亲属，在万昌科技停牌之日前六个月至本报告书签署日期间没有买卖万昌科技股票的行为。

  第十节 信息披露义务人及其一致行动人财务资料

  一、未名集团

  （一）合并资产负债表

  ■

  （二）合并利润表

  ■

  （三）合并现金流量表

  ■

  ■

  二、深圳三道

  截至本报告书签署之日，深圳三道投资（有限合伙）成立至今仅满两个完整会计年度。

  （一）合并资产负债表

  ■

  （二）合并利润表

  ■

  （三）合并现金流量表

  ■

  ■

  第十一节 其他重大事项

  一、信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：北京北大未名生物工程集团有限公司

  法定代表人：

  潘 爱 华

  ２０１４ 年 １２ 月 ３０ 日

  二、一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人：深圳三道投资管理企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：

  潘 爱 华

  ２０１４ 年 １２ 月 ３０ 日

  三、信息披露义务人财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法定代表人（或授权代表）：刘 欣

  财务顾问主办人：周 文 昊 倪 晓 伟

  国泰君安证券股份有限公司

  年 月 日

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  （一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；

  （二）信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件，以及一致行动人的执行事务合伙人的身份证明文件；

  （三）财务顾问核查意见；

  （四）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

  （五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  二、备查地点

  （一）查阅时间

  工作日上午 ９：００～１２：００；下午 １３：００～１７：００

  （二）查阅地点

  查阅地址：北京市海淀区上地西路３９号

  联系人：刘晨展

  联系电话：０１０－８２８９０９３５

  附表一

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（盖章）：北京北大未名生物工程集团有限公司

  法定代表人（签字）：

  潘 爱 华

  日期： ２０１４ 年 １２ 月 ３０ 日

  附表二

  详式权益变动报告书

  ■

  一致行动人（盖章）：深圳三道投资管理企业（有限合伙）

  执行事务合伙人（签字）：

  潘 爱 华

  日期： ２０１４ 年 １２ 月 ３０ 日

  证券代码：００２５８１ 证券简称：万昌科技 公告编号：２０１４－０８２

  淄博万昌科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称： 淄博万昌科技股份有限公司

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 万昌科技

  股票代码： ００２５８１

  信息披露义务人姓名： 王和平

  住所： 福建省厦门市湖里区蔡塘村蔡塘社

  通讯地址： 福建省厦门市思明区海峡国际１号楼１５０１

  股份变动性质： 股份增加

  一致行动人名称： 厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）

  住所： 厦门市思明区海岸街５９号５４９室

  通讯地址： 厦门市思明区海岸街５９号５４９室

  股份变动性质： 股份增加

  签署日期： ２０１４年１２月３０日

  声 明

  １、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称“《准则１５号》”）及其他相关法律、法规编制本权益变动报告书。

  ２、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  ３、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“万昌科技”）拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在万昌科技中拥有权益的股份。

  ４、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  ５、本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准等程序方能实施。

  第一节 释义

  除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

  ■

  注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

  （一）王和平

  ■

  （二）京道联萃天和

  ■

  王和平为京道联萃天和的投委会成员，比照《收购管理办法》，属于“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”的情形。因此，王和平与京道联萃天和构成一致行动人。

  ■

  二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％ 的情况

  （一）王和平

  截至本报告书签署日，王和平除直接持有未名医药１２．５６％股权外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％。

  （二）京道联萃天和

  截至本报告书签署日，京道联萃天和除持有未名医药２．８６％股权外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％。

  三、一致行动人主要合伙人基本情况

  京道联萃天和之普通合伙人为厦门京道联萃创业投资管理有限公司，其基本情况如下：

  ■

  厦门京道联萃创业投资管理有限公司系有限责任公司，公司实际控制人何红章的基本情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未出现相关法律法规以及公司章程规定的需要终止或解散的情形，亦不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：（１）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（２）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（３）最近三年有严重的证券市场失信行为；（４）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。同时，信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的

  淄博万昌科技股份有限公司采用发行股份及支付现金的方式购买连同信息披露义务人及其一致行动人等在内的２０名交易对方合计持有的未名生物医药有限公司１００％股权。本次交易完成后，未名生物医药有限公司成为淄博万昌科技股份有限公司的全资子公司，信息披露义务人及其一致行动人等２０名交易对方成为淄博万昌科技股份有限公司的股东，信息披露义务人及其一致行动人合计将持有上市公司８．８４％的股份。 

  二、信息披露义务人及其一致行动人拥有的上市公司股份未来１２个月变动情况

  本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人尚无计划在未来１２个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。

  第四节 权益变动方式

  本次权益变动的方式为信息披露义务人及其一致行动人增持上市公司股权，具体情况如下：

  一、增持股份情况

  淄博万昌科技股份有限公司采用发行股份及支付现金的方式购买连同信息披露义务人及其一致行动人在内的等２０名交易对方合计持有的未名生物医药有限公司１００％股权。本次发行股份总量为１８９，１０３，７９３股，其中，向王和平发行２３，７５１，５１４股，占本次发行后上市公司股本比例的７．２０％；向京道联萃天和发行５，３９８，０７１股，占本次发行后上市公司股本比例的１．６４％；王和平与京道联萃天和将合计持有上市公司股本比例的８．８４％。

  二、本次增持前后持股情况

  ■

  三、已履行及尚未履行的批准程序

  （一）已经履行的审批程序

  １、一致行动人已经履行的程序

  ２０１４年１２月１０日，京道联萃天和召开合伙人会议，同意京道联萃天和参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

  ２、上市公司已经履行的程序

  ２０１４年８月１９日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。

  ２０１４年１２月３０日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

  （二）本次交易实施尚需履行的审批手续

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

  １、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

  ２、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

  四、《重组协议》的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  ２０１４年１２月３０日，万昌科技与交易对方签署了《重组协议》。

  （二）本次重组的交易价格及定价依据

  万昌科技通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的未名医药１００％股权。

  参考上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评字 ［２０１４］第０５６７２５６号《企业价值评估报告书》（以下简称“标的资产评估报告”），经交易各方协商，万昌科技向交易对方购买标的资产的交易作价合计为２９３，５２０万元。

  本次交易涉及上市公司非公开发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会会议决议公告日。非公开发行股份价格不低于定价基准日前２０个交易日上市公司股份的交易均价。

  交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日的上市公司股份交易均价＝定价基准日前２０个交易日的上市公司股份交易总额／定价基准日前２０个交易日的上市公司股份交易总量。

  上市公司本次非公开发行股份的最终价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次交易发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除息、除权事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以上市公司股东大会决议及相应公告内容为准。

  公司第二届董事会第十一次会议为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会，按照上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前２０个交易日均价计算，上市公司本次非公开发行股份的发行价格为１６．０１元／股。２０１４年４月１８日，上市公司召开的２０１３年年度股东大会审议通过了２０１３年年度利润分配方案。２０１４年６月６日，公司向全体股东每１０股派５．００元人民币现金（含税）。经除权除息处理，调整后的本次非公开发行股份的发行价格为１５．５１元／股。

  （三）对价支付及股份发行

  上市公司通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价，其中，上市公司以发行价格每股１５．５１元向交易对方非公开发行股份１８９，１０３，７９３股用于支付标的资产对价２９３，３００万元，以现金２２０万元向交易对方支付标的资产剩余对价２２０万元。

  交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：

  ■

  交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。

  若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０ ÷（１＋Ｎ）

  除权、除息同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）÷（１＋Ｎ）

  上市公司向交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。

  （四）本次非公开发行所发行股份的限售期

  交易对方中的未名集团及深圳三道承诺，其各自所认购上市公司本次发行的股份，自股份登记完成之日起３６个月内不上市交易或转让。

  交易对方中的其他各方承诺，其各自所认购的本次发行的股份，自股份登记完成之日起１２个月内不上市交易或转让；但是，如果其取得本次非公开发行股份时，对其用于认购的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，则其以该等资产所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起３６个月内不上市交易或转让。

  限售期满后，交易对方认购取得的上市公司本次发行的股份按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让；交易对方中各主体因作出利润补偿承诺而自愿承诺锁定其所持本次发行的股份的，亦需按照其承诺进行转让。

  （五）陈述和保证

  为实施本次交易，上市公司保证：

  严格按证券监管机构的要求履行相关披露义务，全力支持和配合交易对方完成本次交易。

  审议本次交易时，尽力促成上市公司股东及董事在股东大会及董事会审议本次交易时对有关议案投赞成票，不对董事会和股东大会审议本次交易事项设置障碍。

  本次交易完成后，尽力促成上市公司股东、董事及交易对方根据上市公司在本次交易完成后的资产、业务等相关情况而对上市公司董事会、监事会和经营管理层等进行必要及合理的调整，不对董事会、监事会和经营管理层等的调整设置障碍。

  为实施本次交易，交易对方分别保证：

  保证各自依法持有未名医药的股权，对所持股权拥有完全、有效的所有权和处分权。该等资产未向任何第三方设置担保或任何他项权利，亦免遭第三方追索，并且可以合法地转让给上市公司。

  未名医药是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任公司，其已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效。交易对方已依法缴足其应缴的未名医药的注册资本，无需加缴和补缴。未名医药的经营无违反中国法律、法规的事件发生，并符合有关适用的行政、工商、税务、国土、社保、环保、消防、产品生产销售等法规及条例。

  未名医药下属的各子公司均是根据中国法律成立并合法存续的经营实体，各子公司已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效。各子公司的经营无违反中国法律、法规的事件发生，并符合有关适用的行政、工商、税务、国土、社保、环保、消防、产品生产销售等法规及条例。

  未名医药下属的各子公司依法享有其生产经营所需的主要资产的所有权和使用权，除已披露外，该等资产未向任何第三方设置担保或任何他项权利，亦免遭第三方追索。

  未名集团及深圳三道承诺，除目前尚不具备注入到上市公司条件的其他与医药生产、经营相关的业务和资产以外，未名医药已经集合了未名集团及其实际控制人目前所实际控制的全部从事生物医药生产、经营相关业务的资产和业务；对于目前尚不具备注入到上市公司条件的其他与医药生产、经营相关的业务和资产，未名集团及其实际控制人将遵守中国证监会关于同业竞争的相关要求作出适当安排。

  未名集团承诺，对于未名医药在本次交易前转让至未名集团名下的江苏未名生物医药有限公司５１％股权，该等股权如将来再转让至未名医药时，将采用一致的评估方法进行评估及确定交易价格。

  （六）过渡期的具体安排及损益归属

  自本次交易评估基准日（即２０１４年４月３０日）至交割日的期间为过渡期。

  在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加在股权交割完成后归上市公司享有，运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方以现金方式补足。

  在过渡期内，交易对方仍需以正常方式经营和管理标的资产，交易对方应当保持标的资产在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。

  在过渡期之内，交易对方应确保未经上市公司书面同意，标的资产不得发生如下事项：

  （１）进行任何正常业务经营之外的资金支付。

  （２）转让、出售或购买重要资产（包括但不限于固定资产、土地使用权、房屋所有权、商标等）。

  （３）启动任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭未名医药。

  （４）对现有员工的用工人数和用工条件作出重大改变（包括但不限于对员工人数的增减幅度或薪酬的调整幅度超过２０％），但法律、法规或政府主管部门另有规定者除外。

  （５）以任何方式变更其注册资本或资本公积金。

  （６）放弃重大权利或豁免他人的债务或无偿转移资产。

  （７）同意变更由未名医药作为签约一方的任何现有合同，从而可能对未名医药的性质或经营产生重大影响。

  （８）以任何方式取得或处理、或承诺取得或处理任何其他公司的任何股份或股权，或者进行任何股份和基金投资。

  （９）发生重要人事安排或发生重大人事变动（包括对副总经理以上的高层管理人员、核心技术人员的选聘及解聘）。

  （１０）在未名医药的资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其它担保（本协议签署之日前已向上市公司披露的存在于未名医药资产上的担保除外）。

  （１１）向任何人或实体（包括任何关联方）提供借款或担保。

  上市公司及交易对方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。

  （七）滚存利润的归属

  本次交易完成后，未名医药在标的资产过户至上市公司名下前滚存的未分配利润归上市公司享有。

  本次发行完成后，上市公司在本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的上市公司的新老股东按股权比例共享。

  （八）资产交割

  非公开发行股份及支付现金购买资产应于《重组协议》生效后１２个月内完成。

  本次交易的交割日为交易对方已将《重组协议》项下的标的资产过户至上市公司名下且上市公司已将《重组协议》项下上市公司向交易对方发行的股份登记于交易对方中各主体名下和已将应付的现金支付至交易对方中各主体账户的日期（以时间较晚到达者为准；交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）。

  自《重组协议》生效之日起，交易对方应及时办理标的资产过户至上市公司的相关工作，并协助交易对方办理相应的产权过户以及工商变更等手续，将交易对方中各方持有的标的资产过户至上市公司名下；上市公司亦应及时办理非公开发行股份及支付现金的相关工作，将交易对方中各主体所认购的上市公司本次发行的股份登记至交易对方中各主体名下以及将应付现金支付至交易对方中各主体账户。

  （九）税费

  本次交易中所涉及的各种税项，由上市公司及交易对方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。

  （十）协议生效、履行、变更与解除

  《重组协议》经各方内部有权部门审议批准并经各方本人、法定代表人或授权代表签字和／或加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效： (下转B10版)