证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  （１）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；

  （２）交易对方有权机关审议批准本次交易；

  （３）中国证监会核准本次交易。

  （十一）违约责任及补救

  １、由于一方违约，造成《重组协议》不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属多方违约，根据实际情况，由多方分别承担各自应负的责任。如有赔偿责任，赔偿范围应当包括对方实现权利的费用。

  ２、各方承诺将尽最大努力完成及／或促成《重组协议》第十条所述的先决条件得以满足。由于一方的过错，导致本协议不能生效的，有过错的一方需向其他无过错方赔偿由此造成的实际损失。

  （十二）不可抗力

  由于如地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗力的一方，应立即以电话、传真或其他电子等形式通知其他方，并应在十五天内提出不可抗力的详细报告及《重组协议》不能履行或需要延迟履行的理由的文件，以及将要采取的减轻不可抗力事件影响的步骤。

  根据对《重组协议》履行的影响程度，各方通过协议决定是否解除《重组协议》，或是否部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。

  （十三）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

  《重组协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。

  五、《利润补偿协议》 的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  ２０１４年１２月３０日，万昌科技与交易对方签署了《利润补偿协议》。

  （二）盈利预测补偿协议主要内容

  １、业绩承诺期间

  本次交易的业绩承诺期间为２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年。

  各方一致确认，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日为本次交易实施完毕日。

  若本次交易未能在２０１５年１２月３１日前实施完毕，业绩承诺期随之顺延，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则各方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的利润补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。

  ２、业绩承诺数的确定

  交易各方以本次交易聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定未名医药补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度未名医药的承诺净利润。

  交易对方共同承诺，标的资产在２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年能够实现的合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即“承诺净利润”）分别不低于１５，１６０．３８万元、２２，３４６．８０万元、３０，２４３．１５万元、３６，７９７．０５万元。

  上市公司应当在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。

  标的资产在补偿期内各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。

  ３、业绩补偿具体内容及实施

  （１）补偿方式

  若标的资产在补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易对方同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。

  （２）补偿金额、补偿股份数量计算

  交易对方合计在各年应予补偿金额、补偿股份数量的计算公式如下：

  各年应予补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易作价总金额－已补偿金额。

  各年应予补偿股份数量＝各年应予补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

  交易对方中各主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成后所认购上市公司的股份数占交易对方认购股份总数的比例确定。

  如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金方式进行补偿。

  以现金方式对差额部分进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：

  差额部分的现金补偿金额＝当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）

  倘若交易对方中的一方违反其在本协议项下所作出的股份锁定承诺而使其所取得的本次非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被转让的（包括由于司法判决或其他强制原因导致交易对方中的一方所取得的本次非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被强制司法划转的，以下统称“股份锁定期内被强制司法划转”），使其届时所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，则差额部分由该方以现金方式进行补偿，该种特殊情形的差额部分的现金补偿金额计算公式如下：

  差额部分的现金补偿金额＝当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）＋［股份锁定期内被强制司法划转而导致的不足以股份方式补偿的股份数量×（股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价－本次交易的每股发行价格）］

  股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价＝截止交易对方中的一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制司法划转之股份的转让总价款÷截止交易对方中的一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制司法划转之股份的股份总数

  股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价低于本次交易的每股发行价格时，则“（股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价－本次交易的每股发行价格）”按０值计算。

  在运用上述公式时，应遵循以下原则：

  Ａ、截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。

  Ｂ、若在各年计算的应予补偿股份总数小于０时，则按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  Ｃ、如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予补偿股份总数包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。

  （３）减值测试补偿股份数量

  在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿金额时，则交易对方将另行以股份或现金进行补偿。另需补偿的金额的计算公式如下：

  另需补偿金额＝标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿金额

  另需补偿股份数量＝另需应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

  交易对方中各主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成后所认购上市公司的股份数占交易对方认购股份总数的比例确定。

  如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金方式进行补偿。

  （４）补偿的实施

  补偿期内在各年专项审核意见出具及万昌科技年度报告披露后两个月内，上市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在各年应予补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后１个月内按照人民币１元的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。

  （５）交易对方的补偿责任

  交易对方根据前述方式需向上市公司进行补偿时，交易对方中各主体分别需补偿的股份数量按其各自在本次重大资产重组实施完毕后所认购上市公司的股份数占未名医药全体股东认购股份总数的比例确定。

  交易对方以其在本次重大资产重组实施完毕后实际所认购上市公司的股份数为限承担补偿责任。交易对方中各主体就其所承担的补偿责任互不承担连带责任。

  交易对方承诺，如交易对方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿协议》实施的情况出现，将及时通知上市公司。

  ４、股份锁定及解锁

  交易对方中的未名集团及深圳三道承诺，其所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起３６个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。

  交易对方中的其他各方承诺，其各自所认购的本次发行的股份，如果其取得本次非公开发行股份时，对其用于认购股份的未名医药股权持续拥有权益的时间不足１２个月的，则其以该等持续拥有权益的时间不足１２个月之未名医药股权所认购的本次非公开发行的股份，自股份登记完成之日起３６个月内不上市交易或转让，所获得股份待利润承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。

  交易对方中的其他各方承诺，其各自所认购的本次发行的股份，如果其取得本次非公开发行股份时，对其用于认购股份的未名医药股权持续拥有权益的时间已满１２个月的，则其以该等持续拥有权益的时间已满１２个月之未名医药股权所认购的本次非公开发行的股份，自股份登记完成之日起１２个月内不上市交易或转让，股份锁定期满后根据以下情形分三期解锁：

  第一期解锁

  相关方第一期解锁各自所认购的上市公司股份需满足以下条件：

  （１）相关方通过本次交易获得的上市公司的股份自股份登记之日起满１２个月；

  （２）经专项审核确认，标的资产２０１４年、２０１５年的累积实际净利润不低于承诺净利润。

  第一期解锁时，相关方按照如下公式计算解锁的各自所认购的上市公司股份数：

  第一期解锁股份数＝（标的资产２０１４年的承诺净利润＋２０１５年的承诺净利润）／补偿期承诺净利润总和＊认购上市公司本次发行的股份数。

  第二期解锁

  如经专项审核确认，标的资产２０１４年、２０１５年和２０１６年的累积实际净利润不低于承诺净利润，相关方按照如下公式计算第二期解锁的各自所认购的上市公司股份数：

  第二期解锁股份数＝标的资产２０１６年的承诺净利润／补偿期承诺净利润总和＊认购上市公司本次发行的股份数。

  第三期解锁

  相关方通过本次交易取得的上市公司股份在满足以下条件时全部解锁：

  （１）补偿期届满，相关方已完成业绩承诺补偿；

  （２）补偿期届满后对标的资产进行减值测试实施完成，相关方已完成股份补偿。

  ５、协议生效、终止

  《利润补偿协议》自各方及授权代表签字／盖章之日起成立并在下列全部条件成就之日起生效：

  （１）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；

  （２）交易对方有权机关审议批准本次交易；

  （３）中国证监会核准本次交易。

  ６、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、承诺或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定，向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  ７、不可抗力

  由于如地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗力的一方，应立即以电话、传真或其他电子等形式通知其他方，并应在十五天内提出不可抗力的详细报告及本协议不能履行或需要延迟履行的理由的文件，以及将要采取的减轻不可抗力事件影响的步骤。

  根据对《利润补偿协议》履行的影响程度，各方通过协议决定是否解除《利润补偿协议》，或是否部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。

  六、非现金资产（未名医药）基本情况

  （一）未名医药的基本情况

  ■

  （二）未名医药的股权结构

  截至本报告书签署之日，未名医药的股权结构如下：

  ■

  截至本报告书签署日，未名医药的股权结构及控制关系如下图所示：

  ■

  （三）未名医药的资产评估情况

  本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法与及资产基础法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，未名医药１００％股权评估值为２９３，５２０．００万元。截至２０１４年４月３０日，未名医药账面净资产为６６，２３８．０２万元（未名医药的母公司报表数据，未经审计），增值２２７，２８１．９８万元，评估增值率为３４３．１３％。

  （四）未名医药的财务数据

  根据瑞华审计出具的瑞华审字［２０１４］４８１１０１３８号《审计报告》，截至２０１４年９月３０日，未名医药最近三年一期的合并报表数据如下：

  １、资产负债表主要数据

  ■

  ２、利润表主要数据

  ■

  ３、现金流量表主要数据

  ■

  七、所持股份权利受限情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的万昌科技股份不存在被质押、冻结或其他权利限制情况。

  八、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，亦无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  九、履行股份锁定承诺情况的说明

  信息披露义务人及其一致行动人承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的未名医药股权不满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让；各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的未名医药股权已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起十二个月内不以任何方式转让。

  王和平与京道联萃天和以资产认购的上市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：

  ■

  十、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

  除《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》的约定外，本次权益变动无其他附加条件，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排情况。

  第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  自提交本报告书之日前６个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有通过证券交易所的集中交易买卖万昌科技股票的行为。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签章）：

  王 和 平

  ２０１４年１２月３０日

  一致行动人的执行事务合伙人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人（签章）：厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人（或委派代表）（签章）：

  张 屹 磊

  ２０１４年１２月３０日

  第七节 备查文件

  一、王和平的身份证明文件；

  二、京道联萃天和的营业执照复印件；

  三、京道联萃天和的执行事务合伙人委派代表的身份证明文件；

  四、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

  五、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  附表一

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（签章）：

  王 和 平

  ２０１４年１２月３０日

  附表二

  简式权益变动报告书

  ■

  一致行动人（签章）：厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人（或委派代表）（签章）：

  张 屹 磊

  ２０１４年１２月３０日

  证券代码：００２５８１ 证券简称：万昌科技 公告编号：２０１４－０８３

  淄博万昌科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称： 淄博万昌科技股份有限公司

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 万昌科技

  股票代码： ００２５８１

  信息披露义务人名称： 浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）

  有限公司注册地址： 浙江省绍兴市越城区中金大厦１幢２３０１Ｂ室

  通讯地址： 浙江省绍兴市越城区中金大厦１幢２３０１Ｂ室

  股份变动性质： 股份增加

  签署日期： ２０１４年１２月３０日

  声 明

  １、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称“《准则１５号》”）及其他相关法律、法规编制本权益变动报告书。

  ２、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  ３、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“万昌科技”）拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万昌科技中拥有权益的股份。

  ４、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  ５、本次权益变动信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准等程序方能实施。

  第一节 释义

  除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

  ■

  注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人主要合伙人基本情况

  金晖越商之普通合伙人和执行事务合伙人为绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司，其基本情况如下：

  ■

  王梁系金晖越商的实际控制人，其基本情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％ 的情况

  截至本报告书签署日，金晖越商除持有未名医药９．３４％股权外，未持有其他企业股权。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未出现相关法律法规以及公司章程规定的需要终止或解散的情形，亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：（１）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（２）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（３）最近三年有严重的证券市场失信行为；（４）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。同时，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、信息披露义务人权益变动目的

  淄博万昌科技股份有限公司采用发行股份及支付现金的方式购买连同信息披露义务人在内的２０名交易对方合计持有的未名生物医药有限公司１００％股权。本次交易完成后，未名生物医药有限公司成为淄博万昌科技股份有限公司的全资子公司，含信息披露义务人在内的２０名交易对方成为淄博万昌科技股份有限公司的股东，信息披露义务人将持有上市公司５．３６％的股份。 

  二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来１２个月变动情况

  本次权益变动后，信息披露义务人尚无计划在未来１２个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。

  第四节 权益变动方式

  本次权益变动的方式为信息披露义务人增持上市公司股权，具体情况如下：

  一、增持股份情况

  淄博万昌科技股份有限公司采用发行股份及支付现金的方式购买连同信息披露义务人在内的２０名交易对方合计持有的未名生物医药有限公司１００％股权。本次发行股份总量为１８９，１０３，７９３股，其中，向金晖越商发行１７，６６９，６８７股，占本次发行后上市公司股本比例的５．３６％。

  二、本次增持前后持股情况

  ■

  三、已履行及尚未履行的批准程序

  （一）已经履行的审批程序

  １、信息披露义务人已经履行的程序

  ２０１４年１２月１０日，金晖越商召开合伙人会议，同意金晖越商参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

  ２、上市公司已经履行的程序

  ２０１４年８月１９日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。

  ２０１４年１２月３０日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

  （二）本次交易实施尚需履行的审批手续

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

  １、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

  ２、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

  四、《重组协议》的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  ２０１４年１２月３０日，万昌科技与交易对方签署了《重组协议》。

  （二）本次重组的交易价格及定价依据

  万昌科技通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的未名医药１００％股权。

  参考上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评字 ［２０１４］第０５６７２５６号《企业价值评估报告书》（以下简称“标的资产评估报告”），经交易各方协商，万昌科技向交易对方购买标的资产的交易作价合计为２９３，５２０万元。

  本次交易涉及上市公司非公开发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会会议决议公告日。非公开发行股份价格不低于定价基准日前２０个交易日上市公司股份的交易均价。

  交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日的上市公司股份交易均价＝定价基准日前２０个交易日的上市公司股份交易总额／定价基准日前２０个交易日的上市公司股份交易总量。

  上市公司本次非公开发行股份的最终价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次交易发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除息、除权事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以上市公司股东大会决议及相应公告内容为准。

  公司第二届董事会第十一次会议为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会，按照上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前２０个交易日均价计算，上市公司本次非公开发行股份的发行价格为１６．０１元／股。２０１４年４月１８日，上市公司召开的２０１３年年度股东大会审议通过了２０１３年年度利润分配方案。２０１４年６月６日，公司向全体股东每１０股派５．００元人民币现金（含税）。经除权除息处理，调整后的本次非公开发行股份的发行价格为１５．５１元／股。

  （三）对价支付及股份发行

  上市公司通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价，其中，上市公司以发行价格每股１５．５１元向交易对方非公开发行股份１８９，１０３，７９３股用于支付标的资产对价２９３，３００万元，以现金２２０万元向交易对方支付标的资产剩余对价２２０万元。

  交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：

  ■

  交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。

  若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０ ÷（１＋Ｎ）

  除权、除息同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）÷（１＋Ｎ）

  上市公司向交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。

  （四）本次非公开发行所发行股份的限售期

  交易对方中的未名集团及深圳三道承诺，其各自所认购上市公司本次发行的股份，自股份登记完成之日起３６个月内不上市交易或转让。本次交易完成后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，未名集团、深圳三道持有公司股票的锁定期自动延长至少６个月。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，未名集团、深圳三道不转让其在公司拥有权益的股份。

  交易对方中的其他各方承诺，其各自所认购的本次发行的股份，自股份登记完成之日起１２个月内不上市交易或转让；但是，如果其取得本次非公开发行股份时，对其用于认购的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，则其以该等资产所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起３６个月内不上市交易或转让。

  限售期满后，交易对方认购取得的上市公司本次发行的股份按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让；交易对方中各主体因作出利润补偿承诺而自愿承诺锁定其所持本次发行的股份的，亦需按照其承诺进行转让。

  （五）陈述和保证

  为实施本次交易，上市公司保证：

  严格按证券监管机构的要求履行相关披露义务，全力支持和配合交易对方完成本次交易。

  审议本次交易时，尽力促成上市公司股东及董事在股东大会及董事会审议本次交易时对有关议案投赞成票，不对董事会和股东大会审议本次交易事项设置障碍。

  本次交易完成后，尽力促成上市公司股东、董事及交易对方根据上市公司在本次交易完成后的资产、业务等相关情况而对上市公司董事会、监事会和经营管理层等进行必要及合理的调整，不对董事会、监事会和经营管理层等的调整设置障碍。

  为实施本次交易，交易对方分别保证：

  保证各自依法持有未名医药的股权，对所持股权拥有完全、有效的所有权和处分权。该等资产未向任何第三方设置担保或任何他项权利，亦免遭第三方追索，并且可以合法地转让给上市公司。

  未名医药是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任公司，其已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效。交易对方已依法缴足其应缴的未名医药的注册资本，无需加缴和补缴。未名医药的经营无违反中国法律、法规的事件发生，并符合有关适用的行政、工商、税务、国土、社保、环保、消防、产品生产销售等法规及条例。

  未名医药下属的各子公司均是根据中国法律成立并合法存续的经营实体，各子公司已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效。各子公司的经营无违反中国法律、法规的事件发生，并符合有关适用的行政、工商、税务、国土、社保、环保、消防、产品生产销售等法规及条例。

  未名医药下属的各子公司依法享有其生产经营所需的主要资产的所有权和使用权，除已披露外，该等资产未向任何第三方设置担保或任何他项权利，亦免遭第三方追索。

  未名集团及深圳三道承诺，除目前尚不具备注入到上市公司条件的其他与医药生产、经营相关的业务和资产以外，未名医药已经集合了未名集团及其实际控制人目前所实际控制的全部从事生物医药生产、经营相关业务的资产和业务；对于目前尚不具备注入到上市公司条件的其他与医药生产、经营相关的业务和资产，未名集团及其实际控制人将遵守中国证监会关于同业竞争的相关要求作出适当安排。

  未名集团承诺，对于未名医药在本次交易前转让至未名集团名下的江苏未名生物医药有限公司５１％股权，该等股权如将来再转让至未名医药时，将采用一致的评估方法进行评估及确定交易价格。

  （六）过渡期的具体安排及损益归属

  自本次交易评估基准日（即２０１４年４月３０日）至交割日的期间为过渡期。

  在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加在股权交割完成后归上市公司享有，运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方以现金方式补足。

  在过渡期内，交易对方仍需以正常方式经营和管理标的资产，交易对方应当保持标的资产在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。

  在过渡期之内，交易对方应确保未经上市公司书面同意，标的资产不得发生如下事项：

  （１）进行任何正常业务经营之外的资金支付。

  （２）转让、出售或购买重要资产（包括但不限于固定资产、土地使用权、房屋所有权、商标等）。

  （３）启动任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭未名医药。

  （４）对现有员工的用工人数和用工条件作出重大改变（包括但不限于对员工人数的增减幅度或薪酬的调整幅度超过２０％），但法律、法规或政府主管部门另有规定者除外。

  （５）以任何方式变更其注册资本或资本公积金。

  （６）放弃重大权利或豁免他人的债务或无偿转移资产。

  （７）同意变更由未名医药作为签约一方的任何现有合同，从而可能对未名医药的性质或经营产生重大影响。

  （８）以任何方式取得或处理、或承诺取得或处理任何其他公司的任何股份或股权，或者进行任何股份和基金投资。

  （９）发生重要人事安排或发生重大人事变动（包括对副总经理以上的高层管理人员、核心技术人员的选聘及解聘）。

  （１０）在未名医药的资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其它担保（本协议签署之日前已向上市公司披露的存在于未名医药资产上的担保除外）。

  （１１）向任何人或实体（包括任何关联方）提供借款或担保。

  上市公司及交易对方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。

  （七）滚存利润的归属

  本次交易完成后，未名医药在标的资产过户至上市公司名下前滚存的未分配利润归上市公司享有。

  本次发行完成后，上市公司在本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的上市公司的新老股东按股权比例共享。

  （八）资产交割

  非公开发行股份及支付现金购买资产应于《重组协议》生效后１２个月内完成。

  本次交易的交割日为交易对方已将《重组协议》项下的标的资产过户至上市公司名下且上市公司已将《重组协议》项下上市公司向交易对方发行的股份登记于交易对方中各主体名下和已将应付的现金支付至交易对方中各主体账户的日期（以时间较晚到达者为准；交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）。

  自《重组协议》生效之日起，交易对方应及时办理标的资产过户至上市公司的相关工作，并协助交易对方办理相应的产权过户以及工商变更等手续，将交易对方中各方持有的标的资产过户至上市公司名下；上市公司亦应及时办理非公开发行股份及支付现金的相关工作，将交易对方中各主体所认购的上市公司本次发行的股份登记至交易对方中各主体名下以及将应付现金支付至交易对方中各主体账户。

  （九）税费

  本次交易中所涉及的各种税项，由上市公司及交易对方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。

  （十）协议生效、履行、变更与解除

  《重组协议》经各方内部有权部门审议批准并经各方本人、法定代表人或授权代表签字和／或加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

  （１）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；

  （２）交易对方有权机关审议批准本次交易；

  （３）中国证监会核准本次交易。

  （十一）违约责任及补救

  １、由于一方违约，造成《重组协议》不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属多方违约，根据实际情况，由多方分别承担各自应负的责任。如有赔偿责任，赔偿范围应当包括对方实现权利的费用。

  ２、各方承诺将尽最大努力完成及／或促成《重组协议》第十条所述的先决条件得以满足。由于一方的过错，导致本协议不能生效的，有过错的一方需向其他无过错方赔偿由此造成的实际损失。

  （十二）不可抗力

  由于如地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗力的一方，应立即以电话、传真或其他电子等形式通知其他方，并应在十五天内提出不可抗力的详细报告及《重组协议》不能履行或需要延迟履行的理由的文件，以及将要采取的减轻不可抗力事件影响的步骤。

  根据对《重组协议》履行的影响程度，各方通过协议决定是否解除《重组协议》，或是否部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。

  （十三）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

  《重组协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。

  五、《利润补偿协议》 的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  ２０１４年１２月３０日，万昌科技与交易对方签署了《利润补偿协议》。

  （二）盈利预测补偿协议主要内容

  １、业绩承诺期间

  本次交易的业绩承诺期间为２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年。

  各方一致确认，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日为本次交易实施完毕日。

  若本次交易未能在２０１５年１２月３１日前实施完毕，业绩承诺期随之顺延，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则各方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的利润补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。

  ２、业绩承诺数的确定

  交易各方以本次交易聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定未名医药补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度未名医药的承诺净利润。

  交易对方共同承诺，标的资产在２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年能够实现的合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即“承诺净利润”）分别不低于１５，１６０．３８万元、２２，３４６．８０万元、３０，２４３．１５万元、３６，７９７．０５万元。

  上市公司应当在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。

  标的资产在补偿期内各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。

  ３、业绩补偿具体内容及实施

  （１）补偿方式

  若标的资产在补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易对方同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。

  （２）补偿金额、补偿股份数量计算

  交易对方合计在各年应予补偿金额、补偿股份数量的计算公式如下：

  各年应予补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易作价总金额－已补偿金额。

  各年应予补偿股份数量＝各年应予补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

  交易对方中各主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成后所认购上市公司的股份数占交易对方认购股份总数的比例确定。

  如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金方式进行补偿。

  以现金方式对差额部分进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：

  差额部分的现金补偿金额＝当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）

  倘若交易对方中的一方违反其在本协议项下所作出的股份锁定承诺而使其所取得的本次非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被转让的（包括由于司法判决或其他强制原因导致交易对方中的一方所取得的本次非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被强制司法划转的，以下统称“股份锁定期内被强制司法划转”），使其届时所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，则差额部分由该方以现金方式进行补偿，该种特殊情形的差额部分的现金补偿金额计算公式如下：

  差额部分的现金补偿金额＝当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）＋［股份锁定期内被强制司法划转而导致的不足以股份方式补偿的股份数量×（股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价－本次交易的每股发行价格）］

  股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价＝截止交易对方中的一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制司法划转之股份的转让总价款÷截止交易对方中的一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制司法划转之股份的股份总数

  股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价低于本次交易的每股发行价格时，则“（股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价－本次交易的每股发行价格）”按０值计算。

  在运用上述公式时，应遵循以下原则：

  Ａ、截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。

  Ｂ、若在各年计算的应予补偿股份总数小于０时，则按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  Ｃ、如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予补偿股份总数包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。

  （３）减值测试补偿股份数量

  在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿金额时，则交易对方将另行以股份或现金进行补偿。另需补偿的金额的计算公式如下：

  另需补偿金额＝标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿金额

  另需补偿股份数量＝另需应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

  交易对方中各主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成后所认购上市公司的股份数占交易对方认购股份总数的比例确定。

  如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金方式进行补偿。

  （４）补偿的实施

  补偿期内在各年专项审核意见出具及万昌科技年度报告披露后两个月内，上市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在各年应予补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后１个月内按照人民币１元的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。

  （５）交易对方的补偿责任

  交易对方根据前述方式需向上市公司进行补偿时，交易对方中各主体分别需补偿的股份数量按其各自在本次重大资产重组实施完毕后所认购上市公司的股份数占未名医药全体股东认购股份总数的比例确定。

  交易对方以其在本次重大资产重组实施完毕后实际所认购上市公司的股份数为限承担补偿责任。交易对方中各主体就其所承担的补偿责任互不承担连带责任。

  交易对方承诺，如交易对方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿协议》实施的情况出现，将及时通知上市公司。

  ４、股份锁定及解锁

  交易对方中的未名集团及深圳三道承诺，其所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起３６个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。

  交易对方中的其他各方承诺，其各自所认购的本次发行的股份，如果其取得本次非公开发行股份时，对其用于认购股份的未名医药股权持续拥有权益的时间不足１２个月的，则其以该等持续拥有权益的时间不足１２个月之未名医药股权所认购的本次非公开发行的股份，自股份登记完成之日起３６个月内不上市交易或转让，所获得股份待利润承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。

  交易对方中的其他各方承诺，其各自所认购的本次发行的股份，如果其取得本次非公开发行股份时，对其用于认购股份的未名医药股权持续拥有权益的时间已满１２个月的，则其以该等持续拥有权益的时间已满１２个月之未名医药股权所认购的本次非公开发行的股份，自股份登记完成之日起１２个月内不上市交易或转让，股份锁定期满后根据以下情形分三期解锁：

  第一期解锁

  相关方第一期解锁各自所认购的上市公司股份需满足以下条件：

  （１）相关方通过本次交易获得的上市公司的股份自股份登记之日起满１２个月；

  （２）经专项审核确认，标的资产２０１４年、２０１５年的累积实际净利润不低于承诺净利润。

  第一期解锁时，相关方按照如下公式计算解锁的各自所认购的上市公司股份数：

  第一期解锁股份数＝（标的资产２０１４年的承诺净利润＋２０１５年的承诺净利润）／补偿期承诺净利润总和＊认购上市公司本次发行的股份数。

  第二期解锁

  如经专项审核确认，标的资产２０１４年、２０１５年和２０１６年的累积实际净利润不低于承诺净利润，相关方按照如下公式计算第二期解锁的各自所认购的上市公司股份数：

  第二期解锁股份数＝标的资产２０１６年的承诺净利润／补偿期承诺净利润总和＊认购上市公司本次发行的股份数。

  第三期解锁

  相关方通过本次交易取得的上市公司股份在满足以下条件时全部解锁：

  （１）补偿期届满，相关方已完成业绩承诺补偿；

  （２）补偿期届满后对标的资产进行减值测试实施完成，相关方已完成股份补偿。

  ５、协议生效、终止

  《利润补偿协议》自各方及授权代表签字／盖章之日起成立并在下列全部条件成就之日起生效：

  （１）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；

  （２）交易对方有权机关审议批准本次交易；

  （３）中国证监会核准本次交易。

  ６、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、承诺或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定，向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  ７、不可抗力

  由于如地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗力的一方，应立即以电话、传真或其他电子等形式通知其他方，并应在十五天内提出不可抗力的详细报告及本协议不能履行或需要延迟履行的理由的文件，以及将要采取的减轻不可抗力事件影响的步骤。

  根据对《利润补偿协议》履行的影响程度，各方通过协议决定是否解除《利润补偿协议》，或是否部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。

  六、非现金资产（未名医药）基本情况

  （一）未名医药的基本情况

  ■

  （二）未名医药的股权结构

  截至本报告书签署之日，未名医药的股权结构如下：

  ■

  截至本报告书签署日，未名医药的股权结构及控制关系如下图所示：

  ■

  （三）未名医药的资产评估情况

  本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法与及资产基础法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，未名医药１００％股权评估值为２９３，５２０．００万元。截至２０１４年４月３０日，未名医药账面净资产为６６，２３８．０２万元（未名医药的母公司报表数据，未经审计），增值２２７，２８１．９８万元，评估增值率为３４３．１３％。

  （四）未名医药的财务数据

  根据瑞华审计出具的瑞华审字［２０１４］４８１１０１３８号《审计报告》，截至２０１４年９月３０日，未名医药最近三年一期的合并报表数据如下：

  １、资产负债表主要数据

  ■

  ２、利润表主要数据

  ■

  ３、现金流量表主要数据

  ■

  七、所持股份权利受限情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人其持有的万昌科技股份不存在被质押、冻结或其他权利限制情况。

  八、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，亦无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  九、履行股份锁定承诺情况的说明

  信息披露义务人承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，其所持有用以认购上市公司本次发行的股份的未名医药股权不满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让；其所持有用以认购上市公司本次发行的股份的未名医药股权已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起十二个月内不以任何方式转让。

  金晖越商以资产认购的上市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：

  ■

  十、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

  除《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》的约定外，本次权益变动无其他附加条件，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排情况。

  第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  自提交本报告书之日前６个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖万昌科技股票的行为。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签章）：浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙（或委派代表）（签章）：

  王 梁

  ２０１４年１２月３０日

  第七节 备查文件

  一、金晖越商的营业执照复印件；

  二、金晖越商的执行事务合伙人委派代表的身份证明文件；

  三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

  四、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（签章）：浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙（或委派代表）（签章）：

  王 梁

  ２０１４年１２月３０日