证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  证券代码：００２５８１ 证券简称：万昌科技 公告编号：２０１４－０８０

  淄博万昌科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称： 淄博万昌科技股份有限公司

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 万昌科技

  股票代码： ００２５８１

  信息披露义务人名称： 高宝林

  居住地址： 山东省淄博市临淄区桓公路勇士生活区

  通讯地址： 山东省淄博市张店区朝阳路１８号

  股份变动性质： 持股数量不变，持股比例减少

  一致行动人名称： 王明贤

  居住地址： 山东省淄博市临淄区桓公路勇士生活区

  通讯地址： 山东省淄博市张店区朝阳路１８号

  股份变动性质： 持股数量不变，持股比例减少

  签署日期： ２０１４年１２月３０日

  声 明

  １、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称“《准则１５号》”）及其他相关法律、法规编制本权益变动报告书。

  ２、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  ３、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“万昌科技”）拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在万昌科技中拥有权益的股份。

  ４、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  ５、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动事项尚须经万昌科技股东大会批准及中国证监会核准方能实施。

  第一节 释义

  除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

  ■

  注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况介绍

  （一）信息披露义务人基本情况介绍

  高宝林，男，１９６８年９月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任万昌科技前身淄博万昌科技发展有限公司董事、淄博万昌富宇置业有限公司经理，现任万昌科技董事、淄博万昌富宇置业有限公司监事。

  ■

  截至本报告书签署日，高宝林持有万昌科技５４，４６３，５００股股份，占万昌科技总股本３８．６９％，为万昌科技控股股东、实际控制人，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （二）一致行动人基本情况介绍

  王明贤，男，１９６６年８月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任齐鲁石化公司烯烃厂助理工程师、工程师、齐鲁石化公司塑料厂工程师、车间副主任、万昌科技董事、副总经理，现任万昌科技董事、总经理。

  ■

  王明贤系实际控制人高宝林的姐夫，比照《收购管理办法》的规定，两人构成一致行动人。截至本报告书签署日，王明贤持有万昌科技３，５３９，９００股股份，占万昌科技总股本２．５１％，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ■

  二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％ 的情况

  截至本报告书签署日，高宝林及其一致行动人王明贤除分别持有万昌科技３８．６９％和２．５１％股权外，没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％。

  第三节 权益变动目的

  一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的

  淄博万昌科技股份有限公司采用发行股份及支付现金的方式购买北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙）等２０名交易对方合计持有的未名生物医药有限公司１００％股权。本次交易完成后，未名医药成为万昌科技的全资子公司，未名集团、深圳三道等２０名交易对方成为万昌科技的股东，上市公司的总股本将由１４０，７６４，０００股增加至３２９，８６７，７９３股，导致高宝林及其一致行动人持有上市公司的股份比例分别从３８．６９％和２．５１％下降至１６．５１％和１．０７％。

  二、信息披露义务人及其一致行动人拥有的上市公司股份未来１２个月变动情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前暂无在未来１２个月内增加或减少上市公司股份的计划，但不排除在遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上未来１２个月内增加或减少上市公司股份之可能性。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况

  截至本报告书签署日，高宝林及其一致行动人分别持有上市公司５４，４６３，５００股和３，５３９，９００股的股份，占上市公司总股本的３８．６９％和２．５１％。

  二、信息披露义务人及其一致行动人权利限制情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

  三、本次权益变动的结果

  本次交易前，公司的总股本为１４０，７６４，０００股，公司控股股东高宝林及其一致行动人分别持有公司５４，４６３，５００股和３，５３９，９００股股份，持股比例分别为３８．６９％和２．５１％。本次交易完成后，公司将新增股本１８９，１０３，７９３股，总股本为３２９，８６７，７９３股。高宝林及其一致行动人持有上市公司的股份比例分别从３８．６９％和２．５１％下降至１６．５１％和１．０７％。

  四、信息披露义务人对上市公司控制权的变化

  本次权益变动后，高宝林不再是万昌科技的控股股东和实际控制人。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

  第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  自提交本报告书之日前６个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有通过证券交易所的集中交易买卖万昌科技股票的行为。

  ２０１４年８月２０日，高宝林与其母亲王素英签订了《股份转让协议》，王素英将其持有的万昌科技２１，４２５，９５０股无限售流通股及相关权益（约占万昌科技总股本的１５．２２％）转让给高宝林。本次股份协议转让系家族内部持股调整。

  ２０１４年１０月１３日，万昌科技收到中国证监会《关于核准高宝林及一致行动人公告淄博万昌科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１４］１０４２号）。经审核，中国证监会对高宝林及其一致行动人公告收购报告书无异议；核准豁免高宝林及其一致行动人因协议转让而增持万昌科技２１，４２５，９５０股股份，导致合计持有万昌科技５８，００３，４００股股份，约占万昌科技总股本的４１．２１ ％而应履行的要约收购义务。上述股份过户事宜已于２０１４年１２月８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人及其一致行动人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签名）：

  高 宝 林

  ２０１４年１２月３０日

  一致行动人（签名）：

  王 明 贤

  ２０１４年１２月３０日

  第七节 备查文件

  一、高宝林、王明贤的身份证明文件；

  二、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

  三、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  附表一

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（签章）：

  高 宝 林

  ２０１４年１２月３０日

  附表二

  简式权益变动报告书

  ■

  一致行动人（签章）：

  王 明 贤

  ２０１４年１２月３０日

  证券代码：００２５８１ 证券简称：万昌科技 公告编号：２０１４－０８１

  淄博万昌科技股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：淄博万昌科技股份有限公司

  住 所：山东省淄博市张店区朝阳路１８号

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：万昌科技

  股票代码：００２５８１

  信息披露义务人：北京北大未名生物工程集团有限公司

  住 所：北京市海淀区上地西路３９号

  通讯地址：北京市海淀区上地西路３９号

  一致行动人：深圳三道投资管理企业（有限合伙）

  住 所：深圳市福田区福华一路深圳国际交易广场１５层西区１５０７Ａ

  通讯地址：深圳市福田区福华一路深圳国际交易广场１５层西区１５０７Ａ

  签署日期： ２０１４ 年 １２ 月 ３０ 日

  声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》（以下简称“准则１５号”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》（以下简称“准则１６号”）等相关法律、法规和规范性文件编制。

  二、信息披露义务人及其一致行动人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在淄博万昌科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在淄博万昌科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准等程序方能实施。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

  ■

  注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

  （一）未名集团

  ■

  （二）深圳三道

  ■

  未名集团与深圳三道的实际控制人皆为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉，因此构成一致行动人关系。

  二、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控制关系图

  （一）信息披露义务人及其一致行动人的出资结构及股权结构

  １、未名集团

  截至本报告书签署之日，未名集团的出资结构如下表所示：

  ■

  截至本报告书签署之日，未名集团股权结构如下图所示：

  ■

  ２、深圳三道

  截至本报告书签署之日，深圳三道的出资结构如下表所示：

  ■

  截至本报告书签署之日，深圳三道的股权结构如下图所示：

  ■

  （二）一致行动人的执行事务合伙人的基本情况

  深圳三道的合伙人均为未名集团高层管理人员，其中潘爱华为执行事务合伙人，其基本情况如下：

  ■

  ■

  （三）信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业及关联企业

  １、未名集团

  截至本报告书签署之日，未名集团除持有未名医药４６．０１％股权外，其他主要对外投资情况如下：

  ■

  ２、深圳三道

  截至本报告书签署之日，深圳三道除持有未名医药５．３３％股权外，未持有其他企业股权。

  三、信息披露义务人及其一致行动人的业务发展及简要财务情况

  （一）主营业务发展情况

  １、未名集团

  北京北大未名生物工程集团有限公司成立于１９９２年１０月１９日，是北京大学三大产业集团之一，主要从事生产发展和生物经济体系的建立，重点投资生物医药、生物农业、生物能源、生物环保、生物服务和生物制造六大领域。经营范围涵盖技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理；投资与资产管理；经济信息咨询等。集团现已发展成为中国现代生物产业的旗舰企业和中国最具国际竞争潜力的企业集团之一。

  ２、深圳三道

  深圳三道投资管理企业（有限合伙）成立于２０１１年１１月２９日，是未名集团董事、高层管理人员设立的持股企业。截至本报告书签署之日，除持有未名医药股权外，深圳三道没有投资其他企业，也无任何其他收入。

  （二）最近三年的简要财务情况

  １、未名集团

  最近三年合并财务报表的主要指标如下：

  ■

  ■

  注：２０１１年的财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，２０１２年的财务数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１３年的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  ２、深圳三道

  最近三年合并财务报表的主要指标如下：

  ■

  ■

  注：１． 以上财务数据均来源于深圳三道的财务报表，未经审计；

  ２． 深圳三道是有限合伙企业，按合伙协议为认缴制，截至２０１４年９月３０日实缴资本为０元；

  ３． 深圳三道成立于２０１１年１１月２９日，２０１１年无经营活动。

  四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已做出声明和承诺，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的情况。

  六、信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未出现相关法律法规以及公司章程规定的需要终止或解散的情形，亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：（１）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（２）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（３）最近三年有严重的证券市场失信行为；（４）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。同时，信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  （一）注入优质生物医药资产，提高公司持续盈利能力，最大化股东利益

  上市公司自成立以来一直专注于丙烯腈装置副产的废气氢氰酸的综合利用和深加工，主营产品为原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，通过多年积累，原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯产量已居全球首位。上市公司最近三年业绩呈稳定增长态势，２０１３年实现净利润８，８０３．７３万元，经营活动产生的现金流量净额约８，３１３．２９万元。

  未名医药系细胞因子药物、抗病毒等生物医药的研发、生产和销售的优势企业， ２０１２年、２０１３年分别实现营业收入２８，７５２．５８万元、４０，１０６．７９万元（未经审计），增长率分别为６４％、３９％，业务发展迅速。

  上市公司筹划本次重大资产重组，旨在充分利用公司现有医药中间体业务的行业龙头及技术优势，通过将盈利状况良好、发展潜力大的生物医药资产注入公司，实现产业链条的延伸和业务板块的延展，充分发挥公司现有业务与未名医药生物制药业务之间的协同效应，实现上市公司的业务调整与产业升级，进一步提升上市公司的整体盈利能力、综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，实现股东权益长期利益的最大化。

  （二）借助资本市场平台，加快未名医药做大做强，促进可持续发展

  未名医药是国内少数具备研发、生产、销售注射用鼠神经生长因子等生物制品的企业之一，未名医药具备较强的持续盈利能力及可持续发展前景。凭借多年专注生物制品业务积累的研发和创新能力，未名医药不断扩大在生物制药领域的产品、技术及市场营销优势，提高细胞因子、基因工程干扰素等生物制药的研发制造能力，为后续快速发展提供支撑。

  未名医药筹划本次重大资产重组，旨在短时间内搭建生物医药资本平台，利用我国当前医疗健康行业发展的机遇，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，深化未名医药全产业链条的发展方向，实现跨越式发展。

  本次交易完成后，借助于与万昌科技的强强联合，未名医药将实现间接上市，完成与Ａ股资本市场的对接，进一步推动未名医药的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可持续发展提供推动力。通过进一步提升未名医药在生物制药领域的综合实力，进而提升上市公司的持续盈利能力。

  二、信息披露义务人及其一致行动人未来１２个月增持或处置上市公司股份的计划

  截至本报告书签署之日，除拟通过此次发行股份及支付现金购买资产方式持有万昌科技的股份外，信息披露义务人及其一致行动人暂时没有计划在未来１２个月内继续增持万昌科技的股份或处置已拥有的股份。

  三、权益变动的决策及批准情况

  ２０１４年１２月１０日，未名集团召开股东会，同意未名集团参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

  ２０１４年１２月１０日，深圳三道召开合伙人会议，同意深圳三道参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

  信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动已履行必要的批准程序。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况

  本次收购前，未名集团及深圳三道未持有或控制万昌科技的股份。

  本次权益变动完成后，未名集团将持有上市公司８７，００８，２７６股股票，占上市公司总股本的２６．３７％的股份；深圳三道将持有上市公司１０，０７６，４００股股票，占上市公司总股本的３．０５％的股份；

  二、本次权益变动的具体方案（即《重组协议》的主要内容）

  （一）合同主体、签订时间

  ２０１４年１２月３０日，万昌科技与交易对方签署了《重组协议》。

  （二）本次重组的交易价格及定价依据

  万昌科技通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的未名医药１００％股权。

  参考上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评字 ［２０１４］第０５６７２５６号《企业价值评估报告书》（以下简称“标的资产评估报告”），经交易各方协商，万昌科技向交易对方购买标的资产的交易作价合计为２９３，５２０万元。

  本次交易涉及上市公司非公开发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会会议决议公告日。非公开发行股份价格不低于定价基准日前２０个交易日上市公司股份的交易均价。

  交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日的上市公司股份交易均价＝定价基准日前２０个交易日的上市公司股份交易总额／定价基准日前２０个交易日的上市公司股份交易总量。

  上市公司本次非公开发行股份的最终价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次交易发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除息、除权事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以上市公司股东大会决议及相应公告内容为准。

  上市公司第二届董事会第十一次会议为审议本次重大资产重组事项的首次董事会，按照上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前２０个交易日均价计算，上市公司本次非公开发行股份的发行价格为１６．０１元／股。２０１４年４月１８日，上市公司召开的２０１３年年度股东大会审议通过了２０１３年年度利润分配方案。２０１４年６月６日，公司向全体股东每１０股派５．００元人民币现金（含税）。经除权除息处理，调整后的本次非公开发行股份的发行价格为１５．５１元／股。

  （三）对价支付及股份发行

  上市公司通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价，其中，上市公司以发行价格每股１５．５１元向交易对方非公开发行股份１８９，１０３，７９３股用于支付标的资产对价２９３，３００万元，以现金２２０万元向交易对方支付标的资产剩余对价２２０万元。

  交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：

  ■

  交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０ ÷（１＋Ｎ）

  除权、除息同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）÷（１＋Ｎ）

  上市公司向交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的结果为准。

  （四）本次非公开发行所发行股份的限售期

  根据上市公司与未名集团、深圳三道等２０名交易对方签署的《重组协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，未名集团及深圳三道承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让。本次交易完成后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，未名集团、深圳三道持有公司股票的锁定期自动延长至少６个月。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，未名集团、深圳三道不转让其在公司拥有权益的股份。

  其他１８名交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的未名医药股权不满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让；各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的未名医药股权已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起十二个月内不以任何方式转让。

  本次交易中未名集团、深圳三道等２０名交易对方以资产认购的上市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：

  ■

  ■

  锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行转让。

  发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （五）陈述和保证

  为实施本次交易，上市公司保证：

  严格按证券监管机构的要求履行相关披露义务，全力支持和配合交易对方完成本次交易。

  审议本次交易时，尽力促成上市公司股东及董事在股东大会及董事会审议本次交易对有关议案投赞成票，不对董事会和股东大会审议本次交易事项设置障碍。

  本次交易完成后，尽力促成上市公司股东、董事及交易对方根据上市公司在本次交易完成后的资产、业务等相关情况而对上市公司董事会、监事会和经营管理层等进行必要及合理的调整，不对董事会、监事会和经营管理层等的调整设置障碍。

  为实施本次交易，交易对方分别保证：

  保证各自依法持有未名医药的股权，对所持股权拥有完全、有效的所有权和处分权。该等资产未向任何第三方设置担保或任何他项权利，亦免遭第三方追索，并且可以合法地转让给上市公司。

  未名医药是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任公司，其已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效。交易对方已依法缴足其应缴的未名医药的注册资本，无需加缴和补缴。未名医药的经营无违反中国法律、法规的事件发生，并符合有关适用的行政、工商、税务、国土、社保、环保、消防、产品生产销售等法规及条例。

  未名医药下属的各子公司均是根据中国法律成立并合法存续的经营实体，各子公司已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效。各子公司的经营无违反中国法律、法规的事件发生，并符合有关适用的行政、工商、税务、国土、社保、环保、消防、产品生产销售等法规及条例。

  未名医药下属的各子公司依法享有其生产经营所需的主要资产的所有权和使用权，除已披露外，该等资产未向任何第三方设置担保或任何他项权利，亦免遭第三方追索。

  未名集团及深圳三道承诺，除目前尚不具备注入到上市公司条件的其他与医药生产、经营相关的业务和资产以外，未名医药已经集合了未名集团及其实际控制人目前所实际控制的全部从事生物医药生产、经营相关业务的资产和业务；对于目前尚不具备注入到上市公司条件的其他与医药生产、经营相关的业务和资产，未名集团及其实际控制人将遵守中国证监会关于同业竞争的相关要求作出适当安排。

  未名集团承诺，对于未名医药在本次交易前转让至未名集团名下的江苏未名生物医药有限公司５１％股权，该等股权如将来再转让至未名医药时，将采用一致的评估方法进行评估及确定交易价格。

  （六）过渡期的具体安排及损益归属

  自本次交易评估基准日（即２０１４年４月３０日）至交割日的期间为过渡期。

  在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加在股权交割完成后归上市公司享有，运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方以现金方式补足。

  在过渡期内，交易对方仍需以正常方式经营和管理标的资产，交易对方应当保持标的资产在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。

  在过渡期之内，交易对方应确保未经上市公司书面同意，标的资产不得发生如下事项：

  （１）进行任何正常业务经营之外的资金支付。

  （２）转让、出售或购买重要资产（包括但不限于固定资产、土地使用权、房屋所有权、商标等）。

  （３）启动任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭未名医药。

  （４）对现有员工的用工人数和用工条件作出重大改变（包括但不限于对员工人数的增减幅度或薪酬的调整幅度超过２０％），但法律、法规或政府主管部门另有规定者除外。

  （５）以任何方式变更其注册资本或资本公积金。

  （６）放弃重大权利或豁免他人的债务或无偿转移资产。

  （７）同意变更由未名医药作为签约一方的任何现有合同，从而可能对未名医药的性质或经营产生重大影响。

  （８）以任何方式取得或处理、或承诺取得或处理任何其他公司的任何股份或股权，或者进行任何股份和基金投资。

  （９）发生重要人事安排或发生重大人事变动（包括对副总经理以上的高层管理人员、核心技术人员的选聘及解聘）。

  （１０）在未名医药的资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其它担保（本协议签署之日前已向上市公司披露的存在于未名医药资产上的担保除外）。

  （１１）向任何人或实体（包括任何关联方）提供借款或担保。

  上市公司及交易对方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。

  （七）滚存利润的归属

  本次交易完成后，未名医药在标的资产过户至上市公司名下前滚存的未分配利润归上市公司享有。

  本次发行完成后，上市公司在本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的上市公司的新老股东按股权比例共享。

  （八）资产交割及股份登记

  非公开发行股份及支付现金购买资产应于《重组协议》生效后１２个月内完成。

  本次交易的交割日为交易对方已将《重组协议》项下的标的资产过户至上市公司名下且上市公司已将《重组协议》项下上市公司向交易对方发行的股份登记于交易对方中各主体名下和已将应付的现金支付至交易对方中各主体账户的日期（以时间较晚到达者为准；交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）。

  自《重组协议》生效之日起，交易对方应及时办理标的资产过户至上市公司的相关工作，并协助交易对方办理相应的产权过户以及工商变更等手续，将交易对方中各方持有的标的资产过户至上市公司名下；上市公司亦应及时办理非公开发行股份及支付现金的相关工作，将交易对方中各主体所认购的上市公司本次发行的股份登记至交易对方中各主体名下以及将应付现金支付至交易对方中各主体账户。

  （九）税费

  本次交易中所涉及的各种税项，由上市公司及交易对方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。

  （十）协议生效、履行、变更与解除

  《重组协议》经各方内部有权部门审议批准并经各方本人、法定代表人或授权代表签字和／或加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

  （１）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；

  （２）交易对方有权机关审议批准本次交易；

  （３）中国证监会核准本次交易。

  （十一）违约责任及补救

  １、由于一方违约，造成《重组协议》不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属多方违约，根据实际情况，由多方分别承担各自应负的责任。如有赔偿责任，赔偿范围应当包括对方实现权利的费用。

  ２、各方承诺将尽最大努力完成及／或促成《重组协议》第十条所述的先决条件得以满足。由于一方的过错，导致本协议不能生效的，有过错的一方需向其他无过错方赔偿由此造成的实际损失。

  （十二）不可抗力

  由于如地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗力的一方，应立即以电话、传真或其他电子等形式通知其他方，并应在十五天内提出不可抗力的详细报告及《重组协议》不能履行或需要延迟履行的理由的文件，以及将要采取的减轻不可抗力事件影响的步骤。

  根据对《重组协议》履行的影响程度，各方通过协议决定是否解除《重组协议》，或是否部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。

  （十三）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

  《重组协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。

  三、《利润补偿协议》的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  ２０１４年１２月３０日，万昌科技与交易对方签署了《利润补偿协议》。

  （二）盈利预测补偿协议主要内容

  １、业绩承诺期间

  本次交易的业绩承诺期间为２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年。

  各方一致确认，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日为本次交易实施完毕日。

  若本次交易未能在２０１５年１２月３１日前实施完毕，业绩承诺期随之顺延，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则各方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的利润补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。

  ２、业绩承诺数的确定

  交易各方以本次交易聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定未名医药补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度未名医药的承诺净利润。

  交易对方共同承诺，标的资产在２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年能够实现的合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即“承诺净利润”）分别不低于１５，１６０．３８万元、２２，３４６．８０万元、３０，２４３．１５万元、３６，７９７．０５万元。

  上市公司应当在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。

  标的资产在补偿期内各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。

  ３、业绩补偿具体内容及实施

  （１）补偿方式

  若标的资产在补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易对方同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。

  （２）补偿金额、补偿股份数量计算

  交易对方合计在各年应予补偿金额、补偿股份数量的计算公式如下：

  各年应予补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易作价总金额－已补偿金额。

  各年应予补偿股份数量＝各年应予补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

  交易对方中各主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成后所认购上市公司的股份数占交易对方认购股份总数的比例确定。

  如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金方式进行补偿。

  以现金方式对差额部分进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：

  差额部分的现金补偿金额＝当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）

  倘若交易对方中的一方违反其在本协议项下所作出的股份锁定承诺而使其所取得的本次非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被转让的（包括由于司法判决或其他强制原因导致交易对方中的一方所取得的本次非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被强制司法划转的，以下统称“股份锁定期内被强制司法划转”），使其届时所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，则差额部分由该方以现金方式进行补偿，该种特殊情形的差额部分的现金补偿金额计算公式如下：

  差额部分的现金补偿金额＝当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）＋［股份锁定期内被强制司法划转而导致的不足以股份方式补偿的股份数量×（股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价－本次交易的每股发行价格）］

  股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价＝截止交易对方中的一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制司法划转之股份的转让总价款÷截止交易对方中的一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制司法划转之股份的股份总数

  股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价低于本次交易的每股发行价格时，则“（股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价－本次交易的每股发行价格）”按０值计算。

  在运用上述公式时，应遵循以下原则：

  Ａ、截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。

  Ｂ、若在各年计算的应予补偿股份总数小于０时，则按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  Ｃ、如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予补偿股份总数包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。

  （３）减值测试补偿股份数量

  在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿金额时，则交易对方将另行以股份或现金进行补偿。另需补偿的金额的计算公式如下：

  另需补偿金额＝标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿金额

  另需补偿股份数量＝另需应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

  交易对方中各主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成后所认购上市公司的股份数占交易对方认购股份总数的比例确定。

  如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金方式进行补偿。

  （４）补偿的实施

  补偿期内在各年专项审核意见出具及万昌科技年度报告披露后两个月内，上市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在各年应予补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后１个月内按照人民币１元的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。

  （５）交易对方的补偿责任

  交易对方根据前述方式需向上市公司进行补偿时，交易对方中各主体分别需补偿的股份数量按其各自在本次重大资产重组实施完毕后所认购上市公司的股份数占未名医药全体股东认购股份总数的比例确定。

  交易对方以其在本次重大资产重组实施完毕后实际所认购上市公司的股份数为限承担补偿责任。交易对方中各主体就其所承担的补偿责任互不承担连带责任。

  交易对方承诺，如交易对方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿协议》实施的情况出现，将及时通知上市公司。

  ４、股份锁定及解锁

  交易对方中的未名集团及深圳三道承诺，其所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起３６个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。

  交易对方中的其他各方承诺，其各自所认购的本次发行的股份，如果其取得本次非公开发行股份时，对其用于认购股份的未名医药股权持续拥有权益的时间不足１２个月的，则其以该等持续拥有权益的时间不足１２个月之未名医药股权所认购的本次非公开发行的股份，自股份登记完成之日起３６个月内不上市交易或转让，所获得股份待利润承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。

  交易对方中的其他各方承诺，其各自所认购的本次发行的股份，如果其取得本次非公开发行股份时，对其用于认购股份的未名医药股权持续拥有权益的时间已满１２个月的，则其以该等持续拥有权益的时间已满１２个月之未名医药股权所认购的本次非公开发行的股份，自股份登记完成之日起１２个月内不上市交易或转让，股份锁定期满后根据以下情形分三期解锁：

  第一期解锁

  相关方第一期解锁各自所认购的上市公司股份需满足以下条件：

  （１）相关方通过本次交易获得的上市公司的股份自股份登记之日起满１２个月；

  （２）经专项审核确认，标的资产２０１４年、２０１５年的累积实际净利润不低于承诺净利润。

  第一期解锁时，相关方按照如下公式计算解锁各自所认购的上市公司股份数：

  第一期解锁股份数＝（标的资产２０１４年的承诺净利润＋２０１５年的承诺净利润）／补偿期承诺净利润总和＊认购上市公司本次发行的股份数。

  第二期解锁

  如经专项审核确认，标的资产２０１４年、２０１５年和２０１６年的累积实际净利润不低于承诺净利润，相关方按照如下公式计算第二期解锁的各自所认购的上市公司股份数：

  第二期解锁股份数＝标的资产２０１６年的承诺净利润／补偿期承诺净利润总和＊认购上市公司本次发行的股份数。

  第三期解锁

  相关方通过本次交易取得的上市公司股份在满足以下条件时全部解锁：

  （１）补偿期届满，相关方已完成业绩承诺补偿；

  （２）补偿期届满后对标的资产进行减值测试实施完成，相关方已完成股份补偿。

  ５、协议生效、终止

  《利润补偿协议》自各方及授权代表签字／盖章之日起成立并在下列全部条件成就之日起生效：

  （１）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；

  （２）交易对方有权机关审议批准本次交易；

  （３）中国证监会核准本次交易。

  ６、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、承诺或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定，向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 (下转B8版)