证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）出售资产交易的基本情况

为清理非主业投资，进一步的优化资产结构，提高云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）整体竞争力，公司拟出售所持云南三益有色金属储运有限责任公司（以下简称“三益公司”）25%的股权。根据三益公司的股东全部权益价值评估结果（以2014年6月30日为评估基准日）对应股权价值，以不低于1592.55万元的价格，通过进场交易方式挂牌转让。

截止12月23日，通过公开挂牌，仅有一户企业报名摘牌，按照产权交易所的相关规定，公司控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）被确认为最终受让方。

2014年12月26日，依据北京产权交易中心之相关规定，公司与云铜集团就股权转让事项签署了《产权转让合同》，并依照相关规定将《产权转让合同》提交北京产权交易中心审核备案。

此次挂牌转让股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此次股权转让无需提交公司股东大会审议。

三益公司成立于1995年10月，注册资本2800万元，注册地：昆明市经开区洛羊街道办事处王家营西站。

股权结构为：云南铜业（集团）有限公司股本金728万元，占比26%；云南铜业股份有限公司股本金700万元，占比25%；云南江川天湖化工有限公司股本金700万元，占比25%；天驰物流有限公司；股本金672万元，占比24%。

经营范围为：铁路运输；物资仓储；装卸服务；金属材料、矿产品、建筑材料、五金交电、百货、花卉、蔬菜、农副产品的销售。

（二）相关审议程序

本次转让事项已经 2014年10月27日，云南铜业第六届董事会第十五次会议审议通过。独立董事发表了相关事项的独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。因最终受让方为公司关联方云铜集团，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

此次交易采取进入产权交易所挂牌交易的方式进行，交易对方需向产权交易所报名、依据产权交易所程序成为意向受让方、并被确认为最终受让方后才可确定。

此次交易对交易对方资质要求如下：

（一）意向受让方须具有良好的财务状况、支付能力和商业信用；

（二）意向受让方应为中国境内注册并合法存续的企业法人；

（三）意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件；

（四）本项目不接受联合受让。

本次交易涉及的关联方为本公司控股股东云铜集团。

公司名称：云南铜业（集团）有限公司

法定代表人：张程忠

注册资本：1,960,784,314元人民币

成立日期：1996年4月

企业类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、销售；建筑安装工程施工；本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务。

云铜集团最近一年又一期财务状况:

单位：亿元

关联关系说明：交易对方云铜集团持有本公司48.17%的股权，为本公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）三益公司概况

成立日期：1995年10月25日

注册资本：2,800万元

注册地：昆明市经开区洛羊街道办事处王家营西站。

股权结构：云南铜业（集团）有限公司股本金728万元，占比26%；云南铜业股份有限公司股本金700万元，占比25%；云南江川天湖化工有限公司股本金700万元，占比25%；天驰物流有限公司；股本金672万元，占比24%。

经营范围：铁路运输；物资仓储；装卸服务；金属材料、矿产品、建筑材料、五金交电、百货、花卉、蔬菜、农副产品的销售。

（二）标的权属情况：公司所持有的三益公司25%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（二）三益公司资产评估情况

根据评估报告书（中天华资评报字[2014]第1313号）：评估的基准日为2014年6月30日，三益公司总资产账面值为3,153.94万元，总负债账面值为56.52万元，净资产账面值为3,097.42万元；总资产评估值为6,426.72万元，增值额为3,272.78万元，增值率为103.77%；总负债评估值为56.52万元；净资产评估值为6,370.20万元，增值额为3,272.78万元，增值率为105.66 %。根据评估结果，拟出售的25%股权对应的价值为1,592.55万元。

（三）三益公司股东及公司财务情况

1、云南铜业（集团）有限公司

持股比例：股本金728万元，占比26%；

主营业务：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘查设计、施工、科研、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。

注册资本：196078.4314万元

设立时间：1996年4月25日

注册地：云南省昆明市

2、云南铜业股份有限公司

持股比例：股本金700万元，占比25%；

主营业务：有色金属、贵金属采购、销售。高科技产品化工产品的采购、销售；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅料的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料，经营本企业的化肥、饲料添加剂产品、硫酸销售（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。

注册资本:141639.88万元

设立时间：1998年5月15日

3、云南江川天湖化工有限公司

持股比例：股本金700万元，占比25%；

主营业务：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，一、出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口的商品除外）本企业自产的磷矿石、硫酸、磷酸、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥及系列化工产品等商品及其相关技术，二、进口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。

注册资本：3500万元。

设立时间：2002年1月1日

注册地：江川县江城镇清水沟

4、天驰物流有限公司

持股比例：股本金672万元，占比24%。

主营业务：普通货运、货物运输代理；货物中转、物流配送代理；化肥、玻璃纤维及其制品、建材产品的销售；国内贸易。

注册资本：2000万元。

设立时间：2005年11月21日

注册地：昆明市度假区金柳路11号

5、三益公司最近一年又一期财务情况

单位：万元

注：三益公司2013年审计报告由天职国际会计师事务所出具，审计号为天职业字[2014]3443号。2014年6月30日会计报表已经天职国际会计师事务所审计, 并出具了天职业字[2014]10890号审计报告。

（四）本次股权转让后，三益公司不再纳入本公司的合并报表范围，本公司没有为三益公司提供担保和委托理财的行为，三益公司未占用本公司资金。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价基础为：根据评估报告书（中天华资评报字[2014]第1313号）：评估的基准日为2014年6月30日，三益公司总资产账面值为3,153.94万元，总负债账面值为56.52万元，净资产账面值为3,097.42万元；总资产评估值为6,426.72万元，增值额为3,272.78万元，增值率为103.77%；总负债评估值为56.52万元；净资产评估值为6,370.20万元，增值额为3,272.78万元，增值率为105.66 %。根据评估结果，拟出售的25%股权对应的价值为1,592.55万元。

五、交易协议的主要内容

（一）转让价格：根据公开挂牌结果，云铜古河将所持三益公司25%的股权以人民币壹仟伍佰玖拾贰万伍仟伍佰元整【即：人民币（小写）1592.55 万元】转让给云铜集团。

（二）价款支付期限及方式

根据北京产权交易所的交易规则，按照挂牌方案确定的时间，采用一次性付款方式，通过北京产权交易所支付交易价款。

（三）标的交付方式

该产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，云铜股份应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，云铜集团应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

公司通过转让三益公司25%股权，有利于清理非主业投资，优化公司资产结构，提高公司整体竞争力。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年年初至本事项披露之日，本公司与云铜集团已发生的各类关联交易的总金额为447,814.36 万元。

八、独立董事意见

公司独立董事对此议案发表独立意见为：

1、本次转让出售公司所持的云南三益有色金属储运有限责任公司（以下简称“三益公司”）25%的股权，是以三益公司截止2014年6月30日的资产评估报告为依据，经产权交易所挂牌交易，确保了交易的公平、公开和公正性，不存在损害公司和全体股东利益的行为；

2、云南铜业股份有限公司第六届董事会第十五次会议的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

九、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告；

（二）云南铜业股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告；

（二）云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司转让所持云南三益有色金属储运有限责任公司股权的独立意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十一日