证券时报多媒体数字报

  证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-136

  中冶美利纸业股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  中冶美利纸业股份有限公司(以下简称"公司") 第六届董事会第二十三次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2014年12月21日以邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2014年12月31日中午12点。会议应参加表决的的董事4人，实际表决的董事4人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

  一、关于与北京兴诚旺实业有限公司签署《资产代管协议》的议案

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、田生文先生、张子珉先生回避表决。

  具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司与北京兴诚旺实业有限公司签署<资产代管协议>暨关联交易公告》（公告编号：2014-137）

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  二0一四年十二月三十一日

  证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-137

  中冶美利纸业股份有限公司

  与北京兴诚旺实业有限公司

  签署《资产代管协议》暨关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易基本情况

  因公司与北京兴诚旺实业有限公司（以下简称"北京兴诚旺"）双方需要，公司拟与北京兴诚旺签订《资产代管协议》。公司拟为北京兴诚旺代管其在公司生产场区内的资产，代管资产具体为原属公司的二抄车间、三抄车间、五抄车间、七抄车间、九抄车间、十抄车间、制浆系统车间和供汽车间闲置资产。同时北京兴诚旺同意将公司代管资产中的十抄车间及九抄车间制浆段无偿提供给公司使用，作为对公司为其代管资产的补偿。

  该事项已经2014年12月31日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。因北京兴诚旺与公司存在关联关系，本次交易属关联交易，关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、田生文先生、张子珉先生回避表决。该事项不需要股东大会审议

  二、交易对方介绍

  1、基本情况

  公司名称：北京兴诚旺实业有限公司

  注册地址：北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19

  法定代表人：童来明

  注册资本：480,000万元

  成立日期：2013年2月26日

  经营范围：技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息咨询；项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子产品。

  北京兴诚旺与公司存在关联关系。

  2、截止2014年6月30日主要财务数据(未经审计)

  资产总额579,280.45万元，净资产488,132.71万元，净利润-50.95万元。

  3、履约能力分析

  公司与北京兴诚旺的本次交易不涉及现金支付及债权、债务的转移，不存在履约风险。

  三、资产代管协议的主要内容

  第一条、公司受北京兴诚旺委托代为管理其在公司生产场区内的资产，代管资产具体为原属公司的二抄车间、三抄车间、五抄车间、七抄车间、九抄车间、十抄车间、制浆系统车间和供汽车间闲置资产。

  第二条、北京兴诚旺同意将代管资产中的十抄车间及九抄车间制浆段无偿提供给公司使用，作为对公司代管的补偿。

  第三条、北京兴诚旺同意在不损坏十抄车间和九抄车间制浆段主体设备的前提下，公司可以进行局部技改，技改新增设施归公司所有。

  第四条、本协议有效期限三年。

  第五条、本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起即具法律效力。

  四、定价政策和定价依据

  根据公司与北京兴诚旺约定，公司无偿代管北京兴诚旺在公司生产场区内的原属公司的二抄车间、三抄车间、五抄车间、七抄车间、九抄车间、十抄车间、制浆系统车间和供汽车间闲置资产，公司无偿使用代管资产中的十抄车间及九抄车间制浆段资产。

  五、合同对上市公司的影响

  通过上述交易，公司可以支配更多的生产资源，有利于降低生产经营成本，有利于维护广大股东的利益。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第二十三次会议决议

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  2014年12月 日

  证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-138

  中冶美利纸业股份有限公司

  关于变更承诺履行实施完毕公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、资产置换概况

  中冶美利纸业股份有限公司（以下简称本公司）与中卫市兴中实业有限公司（以下简称兴中实业）进行资产置换交易事项，本公司将部分经营性资产、负债与兴中实业持有的宁夏兴中矿业有限公司（以下简称兴中矿业）100%的股权进行置换。具体内容详见2012年12月15日刊登于巨潮资讯网的《中冶美利纸业股份有限公司资产置换公告》（公告编号：2012-086号）。

  本公司控股股东中冶纸业集团有限公司曾对本次资产置换相关事项出具如下承诺："本公司作为美利纸业的控股股东，为了保证本次资产置换对美利纸业不造成任何利益损失，保护中小投资者的合法权益，本公司对本次资产置换的相关承诺或保证对美利纸业提供补充保证。"

  二、资产置换原承诺

  为了保证兴中实业积极履行相关协议和承诺事项，兴中实业于2013年12月27日同意将其拥有的对公司29728.20万元债权作为兴中实业履行相关协议和承诺事项的履约保证，保证：（1）兴中矿业在2014年12月31日前取得梁水园煤矿采矿许可证；（2）兴中实业负责在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起26个月内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。（3）梁水园煤矿在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起26个月内正式投产。如未完成上述三项保证，兴中实业将自动放弃对本公司的上述29728.20万元债权。

  在前述期限内，兴中实业放弃行使上述债权所涉的债权人的权利（无论该等债权是否到期），且在前述期限内，上述债权均为无息债权。

  具体内容详见2013年12月30日刊登于巨潮资讯网的《中冶美利纸业股份有限公司关于资产置换相关事项的公告》（公告编号： 2013-122）

  三、承诺履行变更情况

  由于兴中实业预期上述保证在规定的期限内无法完成，为解决未将梁水园煤矿采矿权过户至兴中矿业名下导致资产置换不能如期完成的问题，切实保护广大股东利益，兴中实业与本公司协商拟签署《资产置换补充协议》，兴中实业以其放弃对本公司的34763.89万元债权（本次承诺放弃的债权包括本公司2013年12月30日在《中冶美利纸业股份有限公司关于资产置换相关事项的公告》中承诺放弃的29728.20万元债权）作为对价置换其对兴中矿业的采矿权出资，兴中实业对兴中矿业的出资义务由本公司代替履行后，最终完成资产置换。本次置换出资后，本公司将继续持有兴中矿业100%的股权，但梁水园煤矿采矿权将不再作为兴中实业对兴中矿业的出资，而归兴中实业所有，与该采矿权有关的权利、义务、损益等均由兴中实业享有或承担，与本公司及兴中矿业无关。

  上述承诺履行变更事项分别经2014年11月27日召开的本公司第六届董事会第二十次会议及2014-12-16召开的本公司2014年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见2014年11月29日刊登于巨潮资讯网的《中冶美利纸业股份有限公司变更承诺履行暨签署《资产置换补充协议》的公告》（公告编号： 2014-120）

  四、变更承诺履行实施完毕后的情况

  截至公告日，资产置换补充协议已经本公司董事会、股东大会以及兴中矿业股东会审议通过，公司已收到兴中实业的放弃债权承诺书，承诺放弃对公司的34763.89万元债权，公司已以现金补足兴中矿业的出资，兴中矿业已就上述出资方式变更事宜办理了工商变更登记，并取得了中卫市工商行政管理局于2014年12月30日颁发的注册号为640500000002357的《企业法人营业执照》，公司将继续持有兴中矿业100%股权。梁水园煤矿采矿权不再作为兴中实业对兴中矿业的出资，而归兴中实业所有，与该采矿权有关的权利、义务、损益等均由兴中实业享有或承担，与本公司及兴中矿业无关。兴中实业变更后的承诺事项已履行完毕，中冶纸业集团有限公司对本次资产置换出具的承诺亦无需履行。

  因梁水园煤矿归兴中实业所有，致使本公司无形资产减少，因公司不再支付兴中实业相对应的债务，致使公司其他应付款减少，资产置换履行完毕后对本公司本年度损益不产生影响。

  五：律师出具的法律意见

  1、截至2014年12月30日，美利纸业与兴中实业的《资产置换补充协议》已经美利纸业董事会、股东大会和兴中矿业股东会审议通过，《资产置换补充协议》已生效。

  2、截至2014年12月30日，美利纸业已收到兴中实业出具的放弃对美利纸业34763.89万元债权的放弃债权声明书，兴中实业变更后的承诺事项已履行完毕。

  3、截至2014年12月30日，美利纸业已以现金补足兴中矿业的出资，美利纸业将继续持有兴中矿业100%股权，梁水园煤矿采矿权不再作为兴中实业对兴中矿业的出资，而归兴中实业所有，与该采矿权有关的权利、义务、损益等均由兴中实业享有或承担，与美利纸业及兴中矿业无关。至此，美利纸业与兴中实业资产置换履行实施完毕。

  六：会计师出具的专项说明

  兴中实业以等额债权置换其对兴中矿业的采矿权出资事项符合《中国注册会计师审计准则第1602号--验资》的规定，本次置换出资不会对当期损益产生影响，置换出资后相关会计处理符合企业会计准则的规定。

  特此公告。

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  2014 年12 月31 日