证券时报多媒体数字报

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-001

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于签署忠县生物质综合利用项目

  投资合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概况：

  1、2014年12月31日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）与重庆市忠县人民政府（以下简称"忠县政府"）签署了《生物质综合利用项目投资合作框架协议》（以下简称"协议"或"框架协议"），就公司在忠县投资生物质综合利用项目达成框架协议。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》的规定，项目尚需提交公司董事会、股东大会审议。

  3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、框架协议的主要内容：

  （一）合作规模：

  公司通过调研、分析论证，拟在忠县分步投资、建设生物质发电、生物质成型燃料项目；其中,生物质发电项目投资额约为2.8亿元人民币,生物质成型燃料项目总投资约为0.6亿元人民币（实际投资额以正式投资合同为准）；由公司独资建设。

  （二）合作内容：

  1、生物质发电项目

  在论证忠县及附近地区的农业、果业、林业、畜牧业废弃物资源充足的情况下，投资建设2×15MW生物质直燃发电项目。项目分两期建设，首期建设规模为1×15MW。项目总投资额约为2.8亿元人民币（实际投资额以正式投资合同为准）。

  2、生物质成型燃料项目

  若生物质资源量未能满足公司建设、运营生物质电厂需要，则可建设生物质成型燃料化利用项目，成为家用及集中供暖的燃料。根据忠县农业、果业、林业种植情况及秸秆利用现状，可建设年生产规模为10万吨生物质成型燃料化项目，总投资约为0.6亿元人民币（实际投资额以正式投资合同为准）。项目分两期建设，首期建设规模为年生产能力5万吨。

  （三）主要约定

  1、忠县政府协助公司取得本项目立项、环评批准及规划、报建、用地等行政许可，负责为本项目提供所需的污染物排放指标，协助公司顺利通过环评批复，提供前期所需的支持性批复文件，提供有利于项目核准的便利条件直至获得项目核准批复文件；

  2、忠县政府承诺在忠县范围内，不再引进相关的以生物质资源为原料的原料竞争性项目的承诺文件，避免恶性竞争，以保障公司的投资收益，并出具书面承诺函。

  （四）其他约定：

  本协议属于意向性协议，作为公司办理前期手续的必要支持，待正式审批文件下达后签订正式投资合同。

  三、协议对公司的影响：

  1、协议旨在确定忠县政府与公司的战略合作关系。

  2、如协议顺利实施，将解决忠县及邻近县的农、果、林废弃物及畜禽粪便的环境污染和消防隐患，并加快开发生物质资源，发展循环经济，实现节能减排。同时也有利于公司在生物质综合利用领域向前迈进一步，促进公司更好更快发展。

  3、公司的主要业务不会因履行协议而对协议当事人形成依赖。

  四、风险提示：

  1、本项目的原料主要依赖当地的农林、畜牧业废弃物，若当地畜牧业结构发生重大改变将影响本项目的原料供应；

  2、本项目目前只是与政府初步达成框架协议，项目的具体实施有待进一步论证，若项目成熟将签订投资协议，但投资协议的签订时间、实施内容和进度仍具有不确定性；

  3、协议涉及的金额为预估数，具体金额以签订的正式投资合同为准，存在最终金额与协议金额不一致的风险；

  4、此框架协议仅作为开展项目前期工作的依据，环评、立项批复的时间存在不确定性。

  5、后期具体投资方案、合同等将按相关权限规定提交公司董事会、股东大会审议，公司董事会将积极关注项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

  备查文件：

  1、《重庆市忠县生物质综合利用项目投资合作框架协议》

  广东长青（集团）股份有限公司董事会

  2014年12月31日

  证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-002

  广东长青（集团）股份有限公司

  关于实际控制人内部调整权益比例

  事项的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青(集团)股份有限公司（以下简称"长青集团"、"公司"）的实际控制人为何启强和麦正辉，二人分别直接及间接持有长青集团本次非公开发行前35.76%的股份，且二人签署的《一致行动协议》仍在有效期内。麦正辉于2014年12月30日及31日，通过深圳证券交易所综合协议交易平台分别将2,748,700股和216,600股公司股票转让给何启强配偶郭妙波，前述转让股票的过户登记手续已经完成。本次转让完成后，郭妙波直接持有公司2,965,300股股份（占公司本次非公开发行前总股本的1.99%）。上述转让完成后何启强、郭妙波直接和间接持有长青集团本次非公开发行前37.75%股份，麦正辉直接和间接持有长青集团本次非公开发行前33.77%股份。

  本次权益比例调整后，何启强及其配偶郭妙波和麦正辉合计直接及间接持有长青集团股份比例仍为71.52%，何启强和麦正辉仍将按《一致行动协议》的约定共同控制长青集团，公司实际控制人仍是何启强、麦正辉，未发生变更

  对于本次公司实际控制人内部调整权益比例事项，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书，认为：本次转让完成后何启强和麦正辉仍然是长青集团的共同实际控制人，长青集团的实际控制人未发生变更；何启强、麦正辉二人直接和间接持有长青集团的股份比例变更即实际控制人内部权益比例调整不会影响、变更两人对长青集团共同控制的地位；何启强在长青集团于2011年9月上市时拥有权益的股份超过长青集团已发行股份的30%，且一直未增持过长青集团股份，本次其配偶郭妙波增持为1.99%，不超过长青集团已发行股份的2%，按《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第二项的规定，可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  备查文件

  1、北京市中伦（广州）律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  广东长青（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年12月31日