证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限制出售股份类别：股权激励股份解限；限售股份起始日期：2013年12月31日，本次解锁的限制性股票发行时承诺的持股期限12个月，解锁的限售股份拟定上市日期：2015年1月6日。

  2、公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期解除限售的股份数量为312,000股，占2014年12月23日公司总股本219,437,100股的0.1422%。实际可上市流通的限制性股票数量为310,500股，占2014年12月23日公司总股本219,437,100股的0.1415%。本次解限后仍有限售股份数量：1,248,000股。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为12人。

  4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

  深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2014年11月7日审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权、解锁期可行权/解锁的议案》。董事会认为激励对象所持股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，根据公司2013年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定办理限制性股票第一个解锁期的解锁手续。具体情况公告如下：

  一、股权激励计划及授予情况简述

  1、2013年9月3日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、2013年9月26日，公司获悉中国证监会对公司报送的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》确认无异议并进行了备案。

3、2013年10月11日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

4、2013年10月29日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

5、2013年11月20日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于同日召开第二届监事会第十七次会议，对激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

6、根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司于2014年6月27日召开第三届董事会第五次会议审议《关于调整公司股权激励计划激励对象、股票期权授予数量及行权价格的议案》，因公司实施2013年年度权益分派方案及部分激励对象因个人原因离职，对股权激励计划激励对象、股票期权的授予数量及行权价格进行调整，并注销已获授未行权的10万份股票期权。本次调整后公司股权激励计划涉及的激励对象由47人调整为46人，股票期权数量由192万份调整为374万份，股票期权行权价格由20.42元/份调整为10.16元/份，预留期权数量由30万份调整为60万份。

7、2014年9月15日，公司第三届董事会第八次会议，第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定公司预留股票期权授予日为2014年9月15日（星期一），向13名激励对象授予60万份股票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

8、2014年11月7日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股权激励计划第一个行权/解锁期的行权和解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、董事会关于第一个解锁期解锁条件成就情况的说明

1、锁定期已届满

根据《激励计划》规定，向激励对象首次授予限制性股票之日（即2013年11月20日）起12个月为锁定期，自授予日起12个月后可申请解锁所获总量的20%。根据公司的解锁计划，公司限制性股票第一个解锁期为2014年11月20日—2015年11月19日，截止目前锁定期已届满。

2、解锁条件成就的情况说明

综上所述，公司董事会认为激励计划中规定的第一个解锁期的解锁条件已经成就，不存在不能解除限售股份或者不得成为激励对象的情况。根据相关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票的上市流通日期：2015年1月6日。

2、公司限制性股票数量为：1,560,000股；本次解锁的限制性股票的数量为312,000股，占2014年12月23日公司总股本219,437,100股的0.1422%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为12名。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

注：公司高级管理人员（王秋实、李志刚、吴云虹、光卫、）所持股权激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

四、独立董事意见

经核查，本次董事会关于《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形，激励对象亦符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。

我们同意符合条件的激励对象在公司《激励计划》规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。

五、监事会意见

监事会对本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：经认真审核，按照《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，本次所涉激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁的12名激励对象共计312,000股的限制性股票办理相关手续。

六、律师的结论意见

华商律师事务所认为：《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的本次行权/解锁各项条件已满足，公司本次行权/解锁相关事项已经履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、深圳奥特迅电力设备股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

2、深圳奥特迅电力设备股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

3、独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；

4、华商律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划行权解锁相关事项的法律意见。

特此公告。

深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会

2014年12月29日