证券时报多媒体数字报

证券代码：002127 证券简称：*ST新民 公告编号：2015-001

江苏新民纺织科技股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2014年12月26日以传真、电子邮件等书面形式通知了全体董事、监事及高管人员，会议于2014年12月31日（星期三）上午10时以现场结合通讯表决的方式召开，现场会议在公司会议室召开。应参加会议的董事9人，截止2014年12月31日上午10时前实际参加会议的董事9人，公司监事、部分高管人员及证券事务代表列席了会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长杨斌先生主持 ，经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺事项的议案》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨斌先生、蒋学明先生、沈铜浩先生、孙小华先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

具体内容详见2015年1月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》公司2015-002号《关于重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺事项的公告》。

独立董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见2015年1月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

本次董事会决定于2015年1月20日(星期二)下午2：30在办公大楼一楼会议室召开2015年第一次临时股东大会，会期半天，审议董事会及监事会提交的相关议案。

具体内容详见2015年1月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》公司2015-003号《召开2015年第一次临时股东大会通知公告》。

特此公告。

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月三十一日

证券代码：002127 证券简称：*ST新民 公告编号：2015-002

江苏新民纺织科技股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易相关

主体调整债务偿还期限、变更

承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

根据2014年8月31日交割审计基准日的专项审计结果，江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”、“上市公司”或“公司”）与东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称“东方恒信”）签署《资产交割确认书》，并于2014年9月17日办理完毕吴江新民化纤有限公司（以下简称“新民化纤”）100%股权、苏州新民印染有限公司100%股权过户手续。截至目前，新民化纤通过债务移转等方式已完成10.11亿元应付上市公司款项的偿付，占全部款项的85.32%，剩余1.74亿元应付款项的偿还工作正在进行中。

由于本次重大资产出售的交割时点较预期延后三个月，同时受到年底银行资金收紧和银行债务移转手续较预期延长等客观因素影响，新民化纤特向上市公司申请，将债务偿还期限由“新民化纤100%股权交割之日起 6 个月内并不晚于2014年12月31日前”调整为“新民化纤100%股权交割之日起 6个月内并不晚于2015年3月1日前”。东方恒信作为新民化纤债务偿还的担保方，将密切关注新民化纤的偿付能力变化，承诺如在2015年2月28日，新民化纤账面没有与应付上市公司款项等额现金或未能取得同等额度的银行债务移转批复，东方恒信将无条件承接该项债务，成为新民科技应收款项的债务人，并保证在2015年3月31日前全额偿付。

二、原承诺情况

2014年4月18日，公司发布《重大资产出售暨关联交易重组报告书（草案）》，公司因行业原因近两年亏损严重，为恢复上市公司的持续盈利能力，保护中小股东权益，公司间接控股股东东方恒信同意作为交易方受让严重亏损的化纤业务，对应业务平台为新民化纤。对于新民化纤应付上市公司款项（截至2014年2月28日账面余额为118,529.02万元），新民化纤计划通过承接上市公司银行债务的方式偿还，不足抵偿部分将自行融资解决。考虑到化纤行业前景不明，东方恒信承诺，如新民化纤通过上述银行债务移转及自筹资金方式未能偿付应付上市公司款项，东方恒信将代为偿付。

承诺原文如下：

“鉴于截至2014年2月28日，吴江新民化纤有限公司（以下简称“新民化纤”）账面应付江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”或“上市公司”）款项合计为118,529.02万元。新民化纤计划通过承接上市公司银行债务的方式，偿还对上市公司的应付款项。如上市公司实际移转的银行债务如不足抵偿，将由新民化纤自行融资解决。

如在新民化纤股权办理交割手续时，新民化纤通过上述银行债务移转及自筹资金方式未能偿付应付上市公司款项，本公司承诺，在与新民科技关于受让新民化纤100%股权之股权转让协议所约定的先决生效条件成就后，且完成新民化纤100%股权交割之日起6个月内并不晚于2014年12 月31日前代为偿付上述应付款项之差额部分。”

三、变更后承诺

变更后承诺如下：

“新民化纤应付上市公司的1.74亿元款项，自新民化纤100%股权交割之日起6个月内并不晚于2015年3月31日前由新民化纤通过承接上市公司银行债务的方式偿还，或由新民化纤自行融资解决。

本公司作为新民化纤债务偿还的担保方，会密切关注新民化纤的偿付能力变化，并承诺如果截止2015年2月28日，新民化纤账面没有与应付上市公司款项等额现金或未能取得同等额度的银行债务移转批复，本公司将无条件承接该项债务，成为新民科技应收款项的债务人，并保证在2015年3月31日前全额偿付。

本公司作为新民化纤债务偿付的承诺主体，出于恢复上市公司盈利能力、保护上市公司中小股东利益的考虑，收购新民化纤100%股权。但化纤行业所面临的经营压力和资金压力对本公司是新的考验。本公司作为债务偿付的承诺方以及银行债务移转的担保主体，会一如既往的遵守《上市规则》及监管层的相关规定，尊重中小股东的知情权、表决权，并尽自己能力保护中小股东利益不受损害。”

四、对公司的影响

1、如果新民化纤不能按期偿付上市公司款项，会对公司的经营成果有一定影响。依据公司的会计政策，对账龄为一年内的应收账款需计提5%的坏账准备，即会相应调减2014年度归属上市公司股东的净利润约870万元（该数据仅为公司财务部门初步测算结果，未经审计机构审计，具体数据应以审计结果为准），敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司间接控股股东东方恒信为恢复上市公司盈利能力、保护上市公司中小股东利益，同意作为交易方受让新民化纤100%股权。交易的实施有效地改善了公司的经营状况：公司2014年半年报显示，归属上市公司股东的净利润为-18,081.22万元；2014年9月完成新民化纤、新民印染100%股权的过户手续，当季实现扭亏为盈，归属上市公司股东的净利润为1,899.95万元，并预测全年归属上市公司股东的净利润为800万元至1,600万元。东方恒信承诺将一如既往的遵守《上市规则》及监管层的相关规定，尊重中小股东的知情权、表决权，并尽自己能力保护中小股东利益不受损害。在化纤行业整体业绩下滑、前景不明的情况下，明确可行的债务偿付方案更有利于保护上市公司利益，有利于保护中小股东利益。

五、审议程序

根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55 号)的相关规定，为保护中小投资者利益，《关于重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺事项的议案》已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过（公司关联董事杨斌、蒋学明、孙小华、沈铜浩回避表决），独立董事发表独立意见，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

六、独立董事意见

公司独立董事就上述事项发表了独立意见：关于重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规要求，公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及相关法律法规规定。由于本次重大资产出售的交割时点较预期延后三个月，同时受到年底银行资金收紧和银行债务移转手续较预期延长等客观因素影响，新民化纤将还款期限调整至2015年3月1日，本次债务偿付安排具有可行性。东方恒信作为承诺主体，出于恢复上市公司盈利能力、保护上市公司中小股东利益的考虑，收购新民化纤100%股权。但化纤行业所面临的经营压力和资金压力对东方恒信是新的考验。东方恒信作为债务偿付的承诺方、以及银行债务移转的担保主体，给出了明确的债务偿付时点，并承诺会一如既往的遵守《上市规则》及监管层的相关规定，尊重中小股东的知情权、表决权，并尽自己能力保护中小股东利益不受损害。在化纤行业整体业绩下滑、前景不明的情况下，明确可行的债务偿付方案更有利于保护上市公司利益，有利于保护中小股东利益。我们同意该议案。

七、监事会意见

关于重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规要求，公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及相关法律法规规定。由于本次重大资产出售的交割时点较预期延后三个月，同时受到年底银行资金收紧和银行债务移转手续较预期延长等客观因素影响，新民化纤将还款期限调整至2015年3月1日，本次债务偿付安排具有可行性。东方恒信作为承诺主体，出于恢复上市公司盈利能力、保护上市公司中小股东利益的考虑，收购新民化纤100%股权。但化纤行业所面临的经营压力和资金压力对东方恒信是新的考验。东方恒信作为债务偿付的承诺方、以及银行债务移转的担保主体，给出了明确的债务偿付时点，并承诺会一如既往的遵守《上市规则》及监管层的相关规定，尊重中小股东的知情权、表决权，并尽自己能力保护中小股东利益不受损害。在化纤行业整体业绩下滑、前景不明的情况下，明确可行的债务偿付方案更有利于保护上市公司利益，有利于保护中小股东利益。

八、风险提示

1、关于重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺的事项可能对公司2014年度经营成果造成影响，具体详见“四、对上市公司的影响”。公司2012年度、2013年度已连续两年经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股票交易已被实施退市风险警示。如2014年度公司未能扭亏为盈，公司股票存在暂停上市的风险，提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网。

3、特此公告。

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月三十一日

证券代码：002127 证券简称：*ST新民 公告编号：2015-003

江苏新民纺织科技股份有限公司

召开2015年第一次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议决定于2015年1月20日（星期二）下午2：30召开公司2015年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：2015年1月20日（星期二）下午2：30开始

网络投票时间为：2015年1月19日～1月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年1月19日下午15:00至2015年1月20日下午15:00的任意时间。

（二）股权登记日：2015年1月13日（星期二）

（三）现场会议召开地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路22号公司总部办公大楼一楼会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）投票规则：同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2015年1月13日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司证券事务代表；

4、公司聘请的见证律师、及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项：

（一）议案名称

《关于重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺事项的议案》。

（二）披露情况

上述议案相关披露请查阅2015年1月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》的相关内容。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（二）登记时间：2015年1月16日上午9:00—11:30，下午13:00—15:00

（三）登记地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路22号--公司总部办公大楼--证券部

（四）登记手续：

1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；

2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券部”收（须在登记时间2015年1月16日前送达公司证券部）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序:

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码 362127

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

（4）输入委托股数，表决意见；

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则:

（1）在计票时，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

在委托价格项下填写议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

（2）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

(3)确认投票委托完成。

5、注意事项:

(1)网络投票不能撤单；

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

(3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

(4)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程:

登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码:

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。具体操作办法：

(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏新民纺织科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年1月19日下午 15:00至2015年1月20日下午15:00的任意时间。

五、其他注意事项

1、会议联系方式：

⑴ 公司地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路22号

⑵ 邮政编码：215228

⑶ 电 话：0512-63527615、63574760

⑷ 传 真：0512-63555511

⑸ 联 系 人：张燕妮、吴晓燕

2、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月三十一日

附件1：股东登记表

股东登记表

截止2015年1月13日下午3:00 交易结束时本公司（或本人）持有新民科技股票，现登记参加公司2015年第一次临时股东大会。

姓名或名称：         联系电话：

身份证号码：            股东账户号码：

持股数量：          股

日期：    年  月  日

附件2：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年1月20日召开的江苏新民纺织科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

2、单位委托必须加盖单位公章。

证券代码：002127 证券简称：*ST新民 公告编号：2015-004

江苏新民纺织科技股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议通知于2014年12月26日以传真、短信等书面形式通知了全体监事，会议于2014年12月31日（星期三）上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席姚明华先生主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺事项的议案》，并发表意见如下：

关于重大资产出售暨关联交易相关主体调整债务偿还期限、变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规要求，公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及相关法律法规规定。由于本次重大资产出售的交割时点较预期延后三个月，同时受到年底银行资金收紧和银行债务移转手续较预期延长等客观因素影响，新民化纤将还款期限调整至2015年3月1日，本次债务偿付安排具有可行性。东方恒信作为承诺主体，出于恢复上市公司盈利能力、保护上市公司中小股东利益的考虑，收购新民化纤100%股权。但化纤行业所面临的经营压力和资金压力对东方恒信是新的考验。东方恒信作为债务偿付的承诺方、以及银行债务移转的担保主体，给出了明确的债务偿付时点，并承诺会一如既往的遵守《上市规则》及监管层的相关规定，尊重中小股东的知情权、表决权，并尽自己能力保护中小股东利益不受损害。在化纤行业整体业绩下滑、前景不明的情况下，明确可行的债务偿付方案更有利于保护上市公司利益，有利于保护中小股东利益。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

特此公告。

江苏新民纺织科技股份有限公司

监事会

二〇一四年十二月三十一日

证券代码：002127 证券简称：*ST新民 公告编号：2015-005

江苏新民纺织科技股份有限公司关于

股东部分股票解除质押及质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日收到控股股东东方新民控股有限公司（以下简称“东方新民”）的通知，东方新民于2013年12月25日将其所持有的本公司107,920,800股无限售流通股质押给华融证券股份有限公司，办理股票质押式回购交易之初始交易业务（详见本公司于2013年12月28在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的第2013-065号公告），2014年12月26日，东方新民将其中53,960,400股办理了股票质押式回购交易之购回交易，解除质押。

2014年12月30日，东方新民以其持有的本公司无限售流通股35,600,000股质押给天风证券股份有限公司，办理股票质押式回购交易之初始交易业务。质押期限自2014年12月30日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。

截至本公告日，东方新民共持有本公司股份132,581,010股，占本公司总股本的29.70%；本次解除质押股份53,960,400股，占本公司总股本的12.09%；本次重新质押股份35,600,000股，占本公司总股本的7.97%；东方新民累计质押本公司股份89,560,400股，占本公司总股本的20.06%。

特此公告。

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月三十一日