证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  1．本次会议无否决或变更提案情况。

  2．本次会议无新提案提交表决。

  二、会议召开情况

  1、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年12月31日（星期三）下午14:00；

  （2）网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2014年12月31日（星期三）上午9:30~11:30，下午13:00?15:00；②通过互联网投票系统投票的时间为：2014年12月30日（星期二）下午15:00至2014年12月31日（星期三）下午15:00。

  2、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层

  3、召开方式: 本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、召 集 人：公司董事会

  5、主 持 人：公司董事朱庆华先生

  6、会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。

  7、会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议表决的股东及股东授权代表共计2人，代表股份 116,709,180股，占公司总股份的41.80%。没有股东委托独立董事投票。

  通过网络投票出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计77人，代表股份2,346,088股，占公司总股份的0.8403%。

  公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了本次会议 。

  三、本次议案审议及表决情况

  本次会议的各项议案经与会股东及授权代表审议，采取现场记名和网络逐项投票表决方式通过如下议案：

  1、审议通过《关于公司根据实际情况调整本次发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本议案为关联交易，表决时关联股东美锦能源集团有限公司持有83,000,000股回避表决。

  表决结果为：（35,281,582）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（97.85）%，（773,686）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（2.15）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

  其中，持股5%以下的中小股东（1,572,402）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（4.36）%，（773,686）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（2.15）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

  2、审议通过《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议>的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本议案为关联交易，表决时关联股东美锦能源集团有限公司持有83,000,000股回避表决。

  表决结果为：（35,281,582）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（97.85）%，（773,686）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（2.15）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

  其中，持股5%以下的中小股东（1,572,402）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（4.36）%，（773,686）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（2.15）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

  3、审议通过《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）>的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本议案为关联交易，表决时关联股东美锦能源集团有限公司持有83,000,000股回避表决。

  表决结果为：（35,281,582）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（97.85）%，（743,686）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（2.06）%,（30,000）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.09）%。

  其中，持股5%以下的中小股东（1,572,402）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（4.36）%，（743,686）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（2.06）%,（30,000）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.09）%。

  4、审议通过《关于公司独立董事人员调整的议案》

  表决结果为：（118,314,668）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.38）%，（689,400）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.58）%,（51,200）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.04）%。

  其中，持股5%以下的中小股东（1,605,488）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（1.35）%，（689,400）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.58）%,（51,200）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.04）%。

  5、审议通过《关于<公司章程修正案>的议案》

  表决结果为：（118,314,868）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.38）%，（689,200）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.58）%,（51,200）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.04）%。

  其中，持股5%以下的中小股东（1,605,688）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（1.35）%，（689,200）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.58）%,（51,200）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.04）%。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所

  2、见证律师姓名：韦微、吕露兰

  3、结论性意见：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2014年第三次临时股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告

  山西美锦能源股份有限公司

  二零一四年十二月三十一日