证券时报多媒体数字报

证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2015-001

博爱新开源制药股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”或“新开源”）于2014 年12月24日以电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第二届董事会第十七会议的通知，并于2014年12月30日在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。会议由公司董事长杨海江先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议经审议，通过了如下决议：

一、审议通过《关于<博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司拟以非公开发行股份方式购买武汉呵尔医疗科技发展有限公司（下称“呵尔医疗”）全体股东持有的呵尔医疗100%股权、长沙三济生物科技有限公司（下称“三济生物”）全体股东持有的三济生物100%股权及晶能生物技术（上海）有限公司（下称“晶能生物”）的全体股东持有的晶能生物100%股权，并向王东虎、王坚强、胡兵来3名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。（下称“本次交易”）

根据同致信德（北京）资产评估有限公司（下称“同致信德”）出具的同致信德评报字（2014）第059号《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的武汉呵尔医疗科技发展有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》，呵尔医疗100%股权于评估基准日2014年7月31日的评估值为26,232.25万元。公司与呵尔医疗全体股东以此评估值为参考，并经协商后确定呵尔医疗100%股权作价26,000万元。

根据同致信德出具的同致信德评报字（2014）第070号《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的长沙三济生物科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》，三济生物100%股权于评估基准日2014年7月31日的评估值为20,555.62万元。公司与三济生物全体股东以此评估值为参考，并经协商后确定三济生物100%股权作价20,000万元。

根据同致信德出具的同致信德评报字（2014）第067号《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的晶能生物技术（上海）有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》，晶能生物100%股权于评估基准日2014年7月31日的评估值为8,495.68万元。公司与晶能生物全体股东以此评估值为参考，并经协商后确定晶能生物100%股权作价8,320万元。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月23日出具的勤信审字﹝2014﹞第1771号《博爱新开源制药股份有限公司2013年度审计报告》，截至2013年12月31日新开源资产总额为422,642,822.63元。本次标的资产的交易价格为54,320万元，达到新开源资产总额的50%以上，根据《重组办法》的规定，新开源本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。

本次交易的交易对方包括公司控股股东及实际控制人、公司董事王东虎，公司董事方华生，募集配套资金认购方包括公司控股股东实际控制人、公司董事王东虎和王坚强，因此本次交易构成关联交易。

本次交易的配套募集资金主要用于支付本次交易的相关税费以及本次交易完成后三家标的公司的整合、运营资金的安排。实际募集配套资金不足以支付的部分，由公司自筹解决。公司本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

公司拟通过非公开发行股份方式购买呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权及晶能生物100%股权。其中，向呵尔医疗全体股东发行股份方式支付交易金额26,000万元、向三济生物全体股东发行股份方式支付交易金额20,000万元、向晶能生物全体股东发行股份方式支付交易金额8,320万元。

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方分别为呵尔医疗全体股东、三济生物全体股东、晶能生物全体股东（以下称“交易对方”）：

（1）呵尔医疗的股东分别为方华生、任大龙、曾立波、王东虎、谭铮及毛海湛。

（2）三济生物的股东分别为北京恒达信投资有限公司、天津博润投资有限公司、上海双良股权投资有限公司、武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、方华生、于晓明、谭吉林、王丽娟、王红新、王文志、张志扬、谢勤功、王新梦、周宏灏、程瑞凯、刘利辉、李作雄、韩林志、滕祥云、韩桂玲、林苗苗及张璇。

（3）晶能生物的股东分别为武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、上海双良股权投资有限公司、方华生、邱燕南及邹晓文。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

2、标的资产

标的资产为交易对方持有的呵尔医疗、三济生物及晶能生物100%股权。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

3、标的资产评估基准日、价格及定价依据

标的资产的评估基准日为2014 年7月31日。

拟购买标的资产的价格参考呵尔医疗、三济生物及晶能生物截至评估基准日2014年7月31日经具有证券从业资格的资产评估机构评估值后协商确定。

根据同致信德（北京）资产评估有限公司（下称“同致信德”）出具的同致信德评报字（2014）第059号《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的武汉呵尔医疗科技发展有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》，呵尔医疗100%股权于评估基准日2014年7月31日的评估值为26,232.25万元。公司与呵尔医疗全体股东以此评估值为参考，并经协商后确定呵尔医疗100%股权作价26,000万元。

根据同致信德出具的同致信德评报字（2014）第070号《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的长沙三济生物科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》，三济生物100%股权于评估基准日2014年7月31日的评估值为20,555.62万元。公司与三济生物全体股东以此评估值为参考，并经协商后确定三济生物100%股权作价20,000万元。

根据同致信德出具的同致信德评报字（2014）第067号《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的晶能生物技术（上海）有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》，晶能生物100%股权于评估基准日2014年7月31日的评估值为8,495.68万元。公司与晶能生物全体股东以此评估值为参考，并经协商后确定晶能生物100%股权作价20,000万元。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月23日出具的勤信审字﹝2014﹞第1771号《博爱新开源制药股份有限公司2013年度审计报告》，截至2013年12月31日新开源资产总额为422,642,822.63元。本次标的资产的交易价格为54,320万元，达到新开源资产总额的50%以上，根据《重组办法》的规定，新开源本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

4、支付方式

交易对方同意，公司向各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：

某标的资产的价格×某一交易对方持有某标的资产股权比例÷公司发行股份的每股价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整。

由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。最终差额数额根据中国证券监督管理委员会核准的发行价格、发行数量及上述计算方式确定。

（1）购买呵尔医疗100%股权的支付方式

本公司以发行股份的方式向呵尔医疗全体股东支付购买呵尔医疗100%股权的对价，具体为：

呵尔医疗交易对方同意就呵尔医疗2014年、2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，具体如下：

呵尔医疗2014年净利润不低于895万元、2015年净利润不低于1385万元、2016年净利润不低于1815万元、2017年净利润不低于2415万元。若本次交易在2015年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于3310万元。若呵尔医疗净利润无法达到承诺数值，呵尔医疗交易对方同意按《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》的约定进行补偿。

以上净利润承诺数额均不低于呵尔医疗评估报告中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。

（2）购买三济生物100%股权的支付方式

本公司以发行股份的方式向三济生物的交易对方支付购买标的资产的对价，具体为：

三济生物交易对方均同意就三济生物2014年、2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，具体如下：

三济生物2014年净利润不低于40万元、2015年净利润不低于750万元、2016年净利润不低于1200万元、2017年净利润不低于1920万元。若本次交易在2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于3072万元。若三济生物净利润无法达到承诺数值，三济生物交易对方同意按《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》的约定进行补偿。

以上净利润承诺数额均不低于三济生物评估报告中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。

（3）购买晶能生物100%股权的支付方式

本公司以发行股份的方式向晶能生物全体股东支付购买晶能生物100%股权的对价，具体为：

邱燕南、邹晓文及方华生同意就晶能生物2014年、2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，具体如下：

晶能生物2014年净利润不低于460万元、2015年净利润不低于598万元、2016年净利润不低于777万元、2017年净利润不低于1010万元。若本次交易在2015年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于1313万元。若晶能生物净利润无法达到承诺数值，邱燕南、邹晓文及方华生同意按《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》的约定进行补偿。

以上净利润承诺数额均不低于晶能生物评估报告中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

5、期间损益归属

在损益归属期间，标的公司盈利的，则盈利部分留在标的公司且交易对方不得进行分配；标的公司亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比例分担。

各方在交割日后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后45个工作日内出具报告，交易对方应在上述审计报告出具后10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

6、发行股票的种类和面值

发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

7、发行方式、发行对象及认购方式

发行方式为非公开发行，发行对象为所有交易对方，发行对象均以其分别持有的标的公司的股权认购本次非公开发行的股份。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

8、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的基础上经各方协商，初步确定为13.20元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在交割日前，如发生除权除息事项，则需要进行相应调整。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

9、发行股份数量

本次公司预计发行股份购买资产的发行数量为41,151,499股，最终实际发行数量以标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并提请股东大会审议通过。

在上述定价基准日至发行日期间, 如公司发生除权、除息事项导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

10、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的比例共同享有。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

11、锁定期安排

（1）呵尔医疗交易对方锁定期安排

1）任大龙承诺，其因本次交易取得的公司股份中的88%自股份上市之日起十二个月不得转让、其余12%自股份上市之日起三十六个月内不得转让；

自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的11.88%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；

自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的17. 6%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；

自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的31.02%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；

自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的39.5%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。

2）曾立波和毛海湛承诺，其因本次交易取得的公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；

自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的13.5%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；

自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的20%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；

自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的27%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；

自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的39.5%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。

3）方华生、谭铮及王东虎承诺，其因本标的资产出售取得的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让；

自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本标的资产出售中各自取得股份的60.5%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；

自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在标的资产出售中各自取得股份的39.5%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。

（2）三济生物交易对方锁定期安排

1）张志扬、谢勤功、王新梦、周宏灏、程瑞凯、刘利辉、李作雄、韩林志、滕祥云、韩桂玲、林苗苗及张璇承诺，其因本次交易取得的公司股份，自股份上市之日起二十四个月内不得转让；

自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的20%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；

自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；

自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。

2）上海双良股权投资有限公司、天津博润投资有限公司、北京恒达信投资有限公司、方华生、谭吉林及王丽娟承诺，其因本标的资产出售取得的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让；

自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本标的资产出售中各自取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；

自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本标的资产出售中取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。

3）武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、王红新及王文志承诺，其因本标的资产出售取得的公司股份中的44%自股份上市之日起三十六个月不得转让、其余56%自股份上市之日起二十四个月内不得转让；

自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本标的资产出售中各自取得股份的11.2%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；

自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本标的资产出售中各自取得股份的38.8%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；

自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本标的资产出售中取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。

4）于晓明承诺，其因本次交易取得的公司股份中的99.2%自股份上市之日起三十六个月不得转让、其余0.8%自股份上市之日起二十四个月内不得转让；

自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的0.16%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；

自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的49.84%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；

自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本次交易中取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。

（3）晶能生物交易对方锁定期安排

1）邱燕南及邹晓文承诺，其因本次交易取得的公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；

自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的16%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；

自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的21%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；

自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的27%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；

自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本次交易中各自取得股份的36%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。

2）方华生承诺，其因本标的资产出售取得的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让；

自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，其在本标的资产出售中各自取得股份的64%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；

自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且其以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，其在本标的资产出售中取得股份的36%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。

3）上海双良股权投资有限公司及武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）因本标的资产出售取得的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让；自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满后解禁全部取得股份。

（4）其他安排

就本次交易的锁定期安排，本次交易对方承诺：

若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整；

本次发行完成后，发行对象由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺；

本次发行完成后，若上述任一发行对象成为新开源董事、监事、高级管理人员或其他情形，该发行对象同意遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定；

本次购买资产发行股份的最终限售期由新开源股东大会授权其董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，发行对象承诺并同意无条件接受；

本次交易完成后6 个月内, 如新开源股票连续20 个交易日的收盘价低于本次交易之发行价, 或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价的, 发行对象持有新开源股票的锁定期自动延长6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 发行对象不转让其在新开源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新开源董事会，由新开源董事会代发行对象向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如发行对象未在两个交易日内提交锁定申请，授权新开源董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送发行对象的身份信息和账户信息并申请锁定；新开源董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，发行对象承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

12、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在《发行股份购买资产协议》生效之日起20个工作日内，交易对方应完成标的资产的交割。自交割日起，公司即按照标的公司的章程享有相应的权利并承担相应的义务。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为标的资产的合法股东，持有标的公司股权，标的资产的风险和收益自交割日起由公司承担。交易对方应配合公司按照法律、法规及监管机构的要求就标的资产过户情况作出公告，并向证监会及其派出机构提交书面报告。

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务，则该方应被视作违约。除《发行股份购买资产协议》另有约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

14、决议有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为本次发行股份购买资产的有关议案提交股东大会审议通过之日起12 个月内。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

（二）募集配套资金

1、发行方式

本次募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

2、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金拟非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值1.00 元。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过

3、发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行对象为王东虎、王坚强、胡兵来。本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

4、发行数量

根据同致信德以2014年7月31日为评估基准日出具的同致信德评报字（2014）第059号《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的武汉呵尔医疗科技发展有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》、同致信德评报字（2014）第070号《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的长沙三济生物科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》及同致信德评报字（2014）第067号《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的晶能生物技术（上海）有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日标的资产总估值共为55,283.55万元，本次标的资产交易价格为5,4320.00万元，本次配套资金总额不超过18100.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。按照本次发行价格计算，发行数量不超过1371.2120万股。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则股份发行数量将相应进行调整。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

5、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金发行股份的发行价格与购买资产的价格一致，即以公司第二届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的基础上经各方协商，初步确定为13.20元/股。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

6、锁定期

王东虎、王坚强、胡兵来认购本次募集配套资金发行的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得以任何方式转让；自本次发行结束之日起36个月起，其本次认购的公司股份可全部进行转让或上市交易。

若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整；

本次发行完成后，发行对象由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺；

本次发行完成后，若上述任一发行对象成为新开源董事、监事、高级管理人员或其他情形，该发行对象同意遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定；

本次购买资产发行股份的最终限售期由新开源股东大会授权其董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，发行对象承诺并同意无条件接受；

本次交易完成后6个月内, 如新开源股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的, 发行对象持有新开源股票的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前, 发行对象不转让其在新开源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新开源董事会，由新开源董事会代发行对象向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如发行对象未在两个交易日内提交锁定申请，授权新开源董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送发行对象的身份信息和账户信息并申请锁定；新开源董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，发行对象承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

7、配套募集资金用途

本次募集配套资金发行股份募集的资金用于支付本次交易税费等费用，补充呵尔医疗、三济生物、晶能生物的运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。实际募集资金不足以支付的部分，由公司自筹解决。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

8、滚存未分配利润的安排

截至本次发行完成日，公司留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

9、拟上市地点

本次募集配套资金向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

10、决议有效期

本次非公开发行股票募集部分配套资金的决议有效期为非公开发行股票募集部分配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12 个月内。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

就本次交易，公司聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）为本次交易的评估机构，同致信德为本次交易出具了同致信德评报字（2014）第059号《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的武汉呵尔医疗科技发展有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》、同致信德评报字（2014）第070号《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的长沙三济生物科技有限公司股东权益评估项目资产评估报告书》和同致信德评报字（2014）第067号《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的晶能生物技术（上海）有限公司股东权益评估项目资产评估报告书》。公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）本次评估机构具备独立性

公司聘请同致信德承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。同致信德为具有证券期货相关业务资格和相关专业评估经验的资产评估机构，能胜任本次评估工作。经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

（二）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行了评估，经过对标的资产财务状况的调查和经历经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产的最终评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

三、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》

公司董事会批准中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的勤信审字[2014]第11463号《武汉呵尔医疗科技发展有限公司2014年1-7月、2013年度、2012年度审计报告》、勤信审字[2014]第11465号《长沙三济生物科技有限公司2014年1-7月、2013年度、2012年度审计报告》、勤信审字[2014]第11464号《晶能生物技术（上海）有限公司2014年1-7月、2013年度、2012年度审计报告》、勤信专字[2014]第1913号《武汉呵尔医疗科技发展有限公司盈利预测审核报告》、勤信专字[2014]第1915号《长沙三济生物科技有限公司盈利预测审核报告》、勤信专字[2014]第1914号《晶能生物技术（上海）有限公司盈利预测审核报告》、勤信审字[2014]第11466号《备考合并审计报告》；批准公司编制的《备考合并盈利预测报告》；批准同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）为本次交易出具的同致信德评报字（2014）第059号《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的武汉呵尔医疗科技发展有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》、同致信德评报字（2014）第070号《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的长沙三济生物科技有限公司股东权益评估项目资产评估报告书》和同致信德评报字（2014）第067号《博爱新开源制药股份有限公司资产重组涉及的晶能生物技术（上海）有限公司股东权益评估项目资产评估报告书》。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议>及<股份认购协议之补充协议>的议案》

同意公司分别与标的资产全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》，同意公司与王东虎、王坚强、胡兵来签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

关联董事杨海江、王东虎、王坚强、方华生予以回避，由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：全体非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于博爱新开源制药股份有限公司会计政策变更的议案》

公司依照财政部的有关规定和要求，执行2014年新颁布或修订的相关会计准则，相应进行会计政策变更，对公司涉及的财务核算进行了追溯调整，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。

具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于博爱新开源制药股份有限公司会计政策变更的公告》。

表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

六、审议通过《关于修改<博爱新开源制药股份有限公司章程>的议案》

为进一步健全和完善公司的决策程序和机制，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年第二次修订）》等相关文件规定，并结合本公司实际情况拟对《公司章程》相关条款进行了修订。

具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《博爱新开源制药股份有限公司章程》。

表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

七、审议通过《关于修改<博爱新开源制药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，公司根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则（2014 年第二次修订）》并结合公司的实际情况，拟对《博爱新开源制药股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行了修订。

具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《博爱新开源制药股份有限公司股东大会议事规则》。

表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

八、审议通过《关于修改<博爱新开源制药股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《博爱新开源制药股份有限公司募集资金管理制度》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

九、审议通过《关于修改<博爱新开源制药股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》

表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《博爱新开源制药股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十、审议通过《关于公司三分厂NVP单体生产装置系统停产的议案》

由于公司第三分厂生产装置使用时间长、维护成本逐渐提高、加之设计使用寿命即将到期，公司决定将位于三分厂的NVP单体生产装置系统于2015年1月1日零时开始全面停产，并进入固定资产清理阶段。对于该套生产装置系统停产对公司NVP单体生产能力形成的影响，将由公司募投项目--年产5000吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目一期年产3000吨项目来接替。三分厂NVP单体生产装置系统停产后，部分设备将转移至募投项目继续使用，部分设备将保养封存管理。三分厂的部分土地与厂房将投入到公司全资子公司博爱新开源制药化工设备有限公司使用。

具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《博爱新开源制药股份有限公司关于三分厂NVP单体生产装置系统停产的公告》。

表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

十一、审议通过《关于召开博爱新开源制药股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于 2015 年1月16日通过现场会议及网络投票方式召开2015 年第一次临时股东大会，审议包括与本次交易相关的议案。关于召开公司2015 年第一次临时股东大会的通知，详见刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过。

特此公告。

博爱新开源制药股份有限公司

董 事 会

2015年1月1日

博爱新开源制药股份有限公司独立

董事关于第二届董事会第十七次会议

相关事项的独立意见

博爱新开源制药股份有限公司（以下“公司”）拟通过发行股份的方式向长沙三济生物科技有限公司全体股东购买其持有的三济生物100%的股权，向晶能生物技术（上海）有限公司全体股东购买其持有的晶能生物100%的股权，向武汉呵尔医疗科技发展有限公司体股东购买其持有的呵尔医疗100%的股权；同时，公司进行配套融资，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%（以上简称 “本次交易”）。

本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象为本公司关联方方华生（公司董事）、王东虎（公司实际共同控制人之一、公司董事且持有公司股份5%以上）、王坚强（公司实际共同控制人之一、公司董事且持有公司股份5%以上）、北京恒达信投资有限公司（方华生控制），公司本次拟向关联方发行股份1938.3742股，募集配套资金15,460万元，公司与关联人发生的交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，构成提交股东大会批准后方可实施的关联交易。

公司第二届董事会第十七次会议审议的与本次交易相关的全部议案已经独立董事事先认可并出具《博爱新开源制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议的事前认可意见》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及《博爱新开源制药股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了与本次交易相关的文件，现就公司第二届董事会第十七次会议审议的与本次交易相关事项，发表如下独立意见：

一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项

1、公司为本次交易编制的《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关重组协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力, 有利于公司长远持续发展， 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

3、公司为本次交易聘请的同致信德（北京）资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。同致信德（北京）资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

4、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

5、本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十七次会议审议通过，上述会议的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

综上，公司独立董事同意公司本次交易的总体安排, 同意公司第二届董事会第十七次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。

本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的批准。

二、关于公司会计政策变更的事项

我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意本次会计政策的变更。

三、关于公司修改《章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》及《股东大会网络投票实施细则》的事项

公司根据《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》（证监会公告(2014)47号）、《上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》（证监会公告(2014)46号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014年9月修订）的有关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》及《股东大会网络投票实施细则》相关条款进行修改。经审阅该等议案，我们认为相关条款的修改符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司及其股东特别是中小股东的利益。

上述议案尚需获得公司股东大会审议通过。

综上，公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第二届董事会第十七次会议审议的全部议案及事项。

独立董事签字：

叶自江：____________ 唐国平：____________ 吴文彬：____________

博爱新开源制药股份有限公司

2014年12月30日