证券时报多媒体数字报

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１５－００１

ＴＣＬ集团股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第五次会议于２０１４年１２月２９日以电子邮件形式发出通知，并于２０１４年１２月３１日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以 ７票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于调整股票期权激励对象及期权数量的议案》。（关联董事薄连明、黄旭斌先生作为股票期权激励计划的受益人，回避对该议案的表决。）

根据《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》第三十四条的规定，激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被注销。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被注销。

公司首次授予股票期权的激励对象李荣祥、晏明峰、陈洁、穆铨、杜伟、李文国、易炳荣、胡海芳、曹红光因个人原因辞职而离职，公司将取消上述９名人员的激励对象资格，并注销其已获授但尚未行权的股票期权９０３，７８０份。公司首次授予股票期权的激励对象调整为１３５人，首次授予股票期权第三个行权期可行权数量调整为４４，１５１，０６０份。

公司预留股票期权的激励对象曾德亮、凌笛因个人原因辞职而离职，公司将取消上述２名人员的激励对象资格，并注销其对应的２３８，０８０份股票期权。公司预留股票期权的激励对象调整为３４人，预留股票期权第二个行权期可行权数量调整为６，６５０，５６０份。

二、会议以 ７票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》。（关联董事薄连明、黄旭斌先生作为股票期权激励计划的受益人，回避对该议案的表决。）

公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件满足，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司首次授予股票期权的１３５名激励对象在第三个行权期可行权共４４，１５１，０６０份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自２０１５年１月１３日起至２０１６年１月１２日止，行权价格为１．８５２元；公司预留股票期权的３４名激励对象在第二个行权期可行权共６，６５０，５６０份股票期权，公司预留股票期权第二个行权期自２０１５年１月８日起至２０１６年１月７日止，行权价格为２．１４２元。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的公告》。

三、会议以 ８票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于对外投资设立产业整合与并购基金暨关联交易的议案》。（关联董事桂松蕾女士在中新融创资本管理有限公司任高级管理人员，为本次交易关联人，回避对该议案的表决。）

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于对外投资设立产业整合与并购基金暨关联交易的公告》。

四、会议以 ９票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于聘任公司执行委员会成员的议案》。

经公司ＣＥＯ李东生先生提名，第五届董事会第五次会议审议决定聘任袁冰、于广辉、许芳、杨进、廖骞为公司执行委员会成员（以上人员简历见附件）。

公司执行委员会成员名单如下：李东生、薄连明、黄旭斌、郭爱平、史万文、闫晓林、黄伟、陈卫东、郝义、袁冰、于广辉、许芳、杨进、廖骞。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１４年１２月３１日

附件：

袁冰先生，现任本公司副总裁。１９７０年１月生，本科，１９９１年毕业于山西财经大学，中欧国际工商管理学院ＥＭＢＡ。１９９９年加入本公司，历任本公司财务部主管，ＴＣＬ国际控股有限公司财务部经理。２００２年１月至２００５年８月间任本公司战略发展部副部长、部长，ＴＣＬ国际控股有限公司副总经理。２００５年８月至２００８年６月任本公司财务总监，２００６年１０月至２００９年１月，任ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司董事、首席财务官； ２００７年７月至２０１１年１月任本公司副总裁；２０１１年２月至２０１１年７月任本公司高级副总裁；２００９年９月任惠州市ＴＣＬ创业投资有限责任公司总裁；２０１１年８月至今，任ＴＣＬ集团副总裁。

于广辉先生，现任本公司副总裁，通力电子控股有限公司ＣＥＯ。１９６８年４月出生，１９９３年毕业于陕西师范大学，硕士学位，２００５年北京大学光华管理学院工商管理硕士研究生毕业。１９９３年加入ＴＣＬ集团，曾担任ＴＣＬ惠州市寿华科学园工程师、ＴＣＬ王牌副总经理、ＴＣＬ电子（香港）有线公司副总经理、ＴＣＬ海外控股有限公司总经理、多媒体电子事业本部、制造中心、采购中心总经理、ＴＣＬ集团海外事业本部总裁；２００７年１０月至今，任本公司副总裁；２００８年３月至２００８年１１月，任ＴＣＬ多媒体ＣＲＴ事业部总经理；２００９年７月至２０１０年９月，任ＴＣＬ多媒体ＣＥＯ；２００９年１０月至２０１０年９月，任本公司高级副总裁；２０１０年９月至今，任本公司副总裁；２０１０年９月至２０１３年７月，任ＴＣＬ通力电子有限公司总经理；２０１３年７月至今，任ＴＣＬ通力电子控股有限公司ＣＥＯ。

许芳女士，现任本公司副总裁。１９６３年１１月出生，毕业于美国纽约理工大学工商行政管理专业，硕士。２００４年２月，加盟ＴＣＬ集团股份有限公司，任培训学院教务长；２００６年２月，任领导力开发学院副院长；２００７年４月至今，任领导力开发学院院长；２００７年９月，任人力资源总监；２００７年９月至２０１０年５月，兼任人力资源管理中心总经理；２０１０年１０月至今，任ＴＣＬ集团副总裁；２０１０年９月至２０１１年６月，兼任ＴＣＬ多媒体人力资源总监；２００９年７月至２０１３年４月，兼任ＴＣＬ多媒体执行董事及其薪酬委员会成员。现任ＴＣＬ集团人力资源总监、领导力开发学院院长、ＴＣＬ通讯科技控股有限公司董事。

杨进先生，现任本公司副总裁。１９７３年６月出生。１９９８年７月外交学院国际私法专业研究生毕业；２００２年７月剑桥大学商法专业研究生毕业。２００４ 年 ３ 月获国家司法部法律职业资格证书。２０００年１月至２００１年６月任北京福道网信息技术有限公司首席运营官；２００２年１０月至２００４年１２月任北京思必瑞咨询有限公司任总经理；２００５年１月至２０１２年６月任阿尔斯通（中国）投资有限公司东北亚及中国区法务总监；２０１２年７月加入 ＴＣＬ集团，任集团全球法务总监及集团总裁办公会成员。２０１３年８月１５日至今，任ＴＣＬ集团副总裁。

廖骞先生，现任本公司董事会秘书。１９８０年７月生，硕士研究生学历。２００２年，福州大学经济学本科毕业；２００６年，云南大学法律硕士研究生毕业。持有中国法律职业资格证书。２００６年８月至２０１４年２月，任职国泰君安证券股份有限公司，历任国泰君安证券香港公司财务顾问部高级经理、总经理，深圳总部机构客户部总监，从事香港与中国资本市场的投资银行业务。２０１４年３月加入ＴＣＬ集团股份有限公司， ２０１４年４月起任公司董事会秘书。

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ 集团 公告编号：２０１５－００２

ＴＣＬ集团股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第三次会议于２０１４年１２月２９日以电子邮件形式发出通知，并于２０１４年１２月３１日以通讯方式召开。本次监事会应参与表决监事３人，实际参与表决监事３人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

会议以 ３票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于核实公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单的议案》。

监事会对公司首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单进行核查后认为：

公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

除因离职而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单及第四届董事会第十九次会议审议通过的股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单相符。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司

监事会

２０１４年１２月３１日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１５－００３

ＴＣＬ集团股份有限公司关于公司股权

激励计划首次授予的股票期权第三个

行权期及预留股票期权第二个行权期

可行权相关事宜的公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件满足，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司首次授予股票期权的１３５名激励对象在第三个行权期可行权共４４，１５１，０６０份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自２０１５年１月１３日起至２０１６年１月１２日止，行权价格为１．８５２元；公司预留股票期权的３４名激励对象在第二个行权期可行权共６，６５０，５６０份股票期权，公司预留股票期权第二个行权期自２０１５年１月８日起至２０１６年１月７日止，行权价格为２．１４２元。具体情况如下：

一、公司股权激励计划实施情况简述

２０１１年１月２８日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，独立董事对公司实施股权激励发表了独立意见，公司第三届监事会第十三次会议对股权激励计划中的激励对象进行了核查。

根据中国证监会反馈意见，２０１１年１２月６日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，独立董事对调整后的股权激励计划发表了独立意见，公司第四届监事会第五次会议对调整后的激励对象进行了核查。

公司股权激励计划获得中国证监会备案通过后，２０１２年１月９日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。

２０１２年１月１３日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定以２０１２年１月１３日为股票期权激励计划的授权日，向１５４位激励对象首次授予１５５，０２５，６００份股票期权，股票期权的行权价格为２元。公司于２０１２年１月１８日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：ＴＣＬＪＬＣ１，期权代码：０３７０２１。

２０１３年１月４日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单及期权分配情况》，公司第四届监事会第十二次会议对本次预留股票期权激励对象进行了核查。

２０１３年１月８日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以２０１３年１月８日为预留股票期权的授权日，向３６位激励对象授予１７，２２１，６００份股票期权，股票期权的行权价格为２．２４元。公司于２０１３年１月２５日完成了预留股票期权授予登记工作，期权简称：ＴＣＬＪＬＣ２，期权代码：０３７０２８。

２０１３年２月２６日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议案》。公司首次授予的１０名激励对象因个人原因辞职而离职，公司取消该１０名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权４，８４２，８００份将予以注销。公司首次授予股票期权的激励对象调整为１４４人，首次授予期权数量调整为１５０，１８２，８００份。公司因实施了２０１１年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为１．９５元。首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的１４４名激励对象在第一个行权期可行权共６０，０７３，１２０份股票期权。

２０１３年４月２３日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了２０１２年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为１．９１２元，预留股票期权的行权价格调整为２．２０２元。

２０１４年２月２１日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，由于公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权不得行权，公司将注销首次授予的１４４名激励对象第二个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的４５，０５４，８４０份股票期权，以及注销预留授予的３６名激励对象第一个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的１０，３３２，９６０份股票期权，共计注销股票期权数量为５５，３８７，８００份。公司已于２０１４年３月７日完成上述拟注销的股票期权的注销事宜。

２０１４年３月２７日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了２０１３年度利润分配方案，首次授予的股票期权行权价格调整为１．８５２元，预留期权的行权价格调整为２．１４２元。

二、股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权条件及董事会对于行权条件满足的情况说明

三、首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权安排

１、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；

２、首次授予股票期权第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

由于本次行权前，首次授予股票期权激励对象中有９名激励对象离职，不再满足成为激励对象的条件，因此根据期权激励计划的相关规定注销上述９名激励对象已获授但尚未行权的期权９０３，７８０份。

３、预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

由于本次行权前，预留股票期权激励对象有２名激励对象离职，不再满足成为激励对象的条件，因此根据期权激励计划的相关规定注销上述２名激励对象已获授但尚未行权的期权２３８，０８０份。

４、行权价格的调整：

２０１３年２月２６日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，公司因实施了２０１１年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为１．９５元。

２０１３年４月２３日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了２０１２年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为１．９１２元，预留股票期权的行权价格调整为２．２０２元。

２０１４年３月２７日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施２０１３年度分红派息方案，公司首次授予的股票期权行权价格调整为１．８５２元，预留的股票期权行权价格调整为２．１４２元。

５、本次行权的行权期限：

首次授予股票期权第三个行权期：２０１５年１月１３日至２０１６年１月１２日；

预留股票期权第二个行权期：２０１５年１月８日至２０１６年１月７日

６、本次行权拟采用自主行权方式（尚需深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司审核），激励对象不得在下列期间行权：

（１）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

７、股票期权行权不会导致公司股权分布不具备上市条件：

首次授予股票期权第三个行权期的可行权数量为４４，１５１，０６０份，预留股票期权第二行权期的可行权数量为６，６５０，５６０份，共计５０，８０１，６２０份，占公司股本总数９，４５２，４１３，２７１的０．５４％。首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股本将增至９，５０３，２１４，８９１股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次可行权的股票期权若全部行权，公司总股本增加５０，８０１，６２０股，将增加公司权益，对公司当期经营成果无重大影响。

五、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会对公司首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单进行核查后认为：

公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

除因离职而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单及第四届董事会第十九次会议审议通过的股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单相符。

六、独立董事关于《公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权有关事项》的独立意见

对公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单进行了核查，并发布独立意见如下：

１、公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；

２、除因离职而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单及第四届董事会第十九次会议审议通过的股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单相符；

３、本次行权有利于增强公司核心竞争力，激励长期价值的创造，为公司未来持续发展奠定良好的基础。

七、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

经认真核查，公司董事会薪酬及考核委员会对公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的激励对象发表如下核实意见：

公司首次授予股票期权第三个可行权期可行权的１３５名激励对象及预留股票期权第二个行权期可行权的３４名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，在考核年度内均考核合格，且符合《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

除因离职而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单及第四届董事会第十九次会议审议通过的股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单相符。

八、律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所发表了《关于ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》，认为：

ＴＣＬ集团及激励对象已满足《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的本次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，可以按照《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定行权；ＴＣＬ集团本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准，本次行权的相关事宜符合《管理办法》及《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，合法、有效。

九、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十一、其他事项说明

１、参与激励的公司董事、高级管理人员在公告日前６个月未有买卖本公司股票的情况；

２、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１４年１２月３１日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１５－００４

ＴＣＬ集团股份有限公司

关于对外投资设立产业整合与

并购基金暨关联交易的公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆ＴＣＬ股权投资有限公司（以下简称“ＴＣＬ股权投资”）拟与中新融创资本管理有限公司（以下简称“中新融创”）签订《战略合作框架协议》（以下简称“协议”），双方拟发挥各自优势共同投资设立一家有限责任公司，注册资金１０００万元，从事股权投资业务、投资咨询业务、投资管理业务；并拟进一步设立规模为５亿元的产业整合与并购基金（有限合伙企业）。

由于公司的董事桂松蕾女士在中新融创任高级管理人员，本次交易构成了与关联方共同投资的关联交易。本交易经公司第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事桂松蕾女士回避表决。

本次事项无需提交股东大会审议，本次交易未构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

１、中新融创资本管理有限公司

中新融创资本管理有限公司于２０１１年设立，注册资本４亿元人民币，主要从事Ａ股市场的定向增发投资、ＰＥ投资、二级市场投资、以及股权收益权投资、债券投资等业务。该公司管理团队是国内最早从事投资上市公司非公开发行股票的团队之一，已累计投资３０多个定增项目，管理规模超过１１０亿元人民币。

２、与本公司的关联关系

公司董事桂松蕾女士是中新融创的法定代表人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）及公司《章程》等有关规定，中新融创为本公司的关联法人。

３、财务数据

截至２０１４年１０月３１日，中新融创的总资产为１１．１５亿元人民币、净资产为６．２亿元人民币。

三、关联交易的基本情况及协议主要条款

１、出资方式

ＴＣＬ股权投资将与中新融创共同设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本１０００万元人民币。具体结构如下：

待第一期项目落地后，合资公司可再进行增资至不超过５０００万元注册资本，注册资本除留存少量进行费用开销外，全部用于项目投资。

２、主要条款

双方拟以新设立的合资公司作为普通合伙人，共同组建有限合伙企业作为双方未来合作项目的参与主体，成为上市公司产业整合、价值提升的资本运作平台。并同意将根据合作项目的投资进度，在未来分别向有限合伙企业出资不超过２．５亿元。

合资公司成立初期由双方委派人员组建联合投资、运营团队，合资公司设立投资决策委员会，双方分别有权推举两名投资决策委员会委员。

四、授权事项

董事会授权董事长李东生先生或其授权代表办理本次设立合资公司及有限合伙企业的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。

五、本次增资的目的和对上市公司的影响

智能和互联网浪潮深刻的影响了公司所处的电子信息和家电行业的竞争边界与商业模式，硬件快速迭代和生态圈建设对开放式创新提出了更高的要求。为把握产业融合趋势下新的发展机遇，公司在深耕产业链垂直一体化、建设内生发展能力的同时，拟引入更多的资源与合作方，加速推进产品智能化和服务布局，搭建智能互联网产业生态圈。

ＴＣＬ投资本次与中新融创共同设立产业整合与并购基金，是公司投资与创投业务板块的组成部分，双方将发挥产融协同优势，通过专业管理和市场化运作，围绕公司所处产业进行投资与整合，有利于公司专注核心价值链环节，提升竞争优势。

六、本年初至披露日及披露日前１２个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１４年１月１日至今以及披露日前１２个月内，本公司与中新融创未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事发出了对公司关联交易事项的事前认可函：

公司与中新融创资本管理有限公司拟共同投资设立产业整合与并购基金，有利于整合双方的优势资源，投资围绕消费电子产业链垂直一体化和智能及互联网生态圈建设，符合公司战略转型方向。该等关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。同意提交公司董事会审议。

公司独立董事发表了关于《对外投资设立产业整合与并购基金暨关联交易的议案》的独立意见：

本次共同投资的关联交易公平、公正、公开，审议程序合法合规（关联董事回避了对该议案的表决），定价公允，符合公司的发展战略与规划，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意该议案。

八、中介机构意见结论

公司保荐机构中信证券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查，认为：

本次公司与关联方共同投资的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，没有损害中小股东的利益。

ＴＣＬ集团召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１４年１２月３１日