证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公告涉及关联交易系与本年度新增关联方发生，相关关联方生产经营情况正常，具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

  ●过去12个月公司委托宝胜建设进行厂区钢结构工程施工，累计施工合同标价为人民币28,832,244.80元。过去12个月公司与中航工业集团下属单位累计销售电线电缆的金额为人民币5,957,234.79元。（具体金额以2014年审计报告为准）。

一、关联交易概述

1、2014年3月5日，本公司控股股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）收购扬州力多钢结构有限公司51%股权的工商变更登记完成，扬州力多钢结构有限公司同时更名为“宝胜建设有限公司”。宝胜建设有限公司（以下简称“宝胜建设”）成为公司的新增关联方。

2014年7月24日，江苏省人民政府持有的宝胜集团75%国有股权无偿划转给中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）下属全资子公司中航机电系统有限公司的工商变更登记完成。中航工业集团及其下属其他单位成为公司新增关联方。

2、2014年，公司因厂房建设的需要，委托宝胜建设进行厂区钢结构工程施工，累计施工合同标价为人民币28,832,244.80元。

2014年，公司因产品销售的需要，向中航工业集团下属单位累计销售电线电缆的金额为人民币5,957,234.79元（具体金额以2014年审计报告为准）。

二、关联交易履行的程序

1、公司审计委员会2014年第10次会议对公司关联交易事项进行了审议，并出具如下意见：

公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

综上，我们同意将《关于与新增关联方发生关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十一次会议。

2、本公司于2014年12月31日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与新增关联方发生关联交易的议案》。关联董事孙振华、杨泽元、胡正明对该事项回避表决，其余5名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

3、因公司与新增关联方宝胜建设及中航工业集团下属单位连续十二个月内的累计关联交易发生额超过3000万元，根据《公司章程》的规定需提交公司股东大会审议。因此，此项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会对该议案的投票权。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关政府部门的批准。

三、关联方基本情况

1、宝胜建设

宝胜建设目前的股权结构如下：

江苏天宇建设集团有限公司、王启华、吴建平与公司不存在关联关系。

注册地：宝应县氾水镇工业集中区。

法人代表人：夏成军。

注册资本：6,000万元。

主营业务：建筑、钢结构、机电安装等系统工程的设计、制造、安装及售后等。

宝胜建设2014年1-11月营业收入为10,707.23万元，净利润为226.10万元，截至2014年11月30日净资产为6,705.43万元，总资产为13,884.35元（未经审计）。宝胜建设为公司控股股东宝胜集团控股的其他公司。

2、中航工业集团

法定代表人：林左鸣。

注册资本：640亿元。

地址：北京市朝阳区建国路128号。

主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发 等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

中航工业集团2013年度营业总收入为34,941,074.25万元，净利润为458,948.78万元，截至2013年末净资产为14,544,905.89万元，总资产为68,501,391.39万元（经审计）。

中航工业集团为公司实际控制人。中航工业集团全资子公司中航机电系统有限公司持有宝胜集团75%的股权。中航机电系统有限公司的其他情况如下：

法定代表人：王坚。

注册资本： 365,000万元人民币。

地址：京顺路5号曙光大厦A座1层101室

主要经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。

中航机电系统有限公司2013年度营业收入为2,840,582.08万元，净利润为45,842.83万元，截至2013年末净资产为1,292,740.41万元，总资产为5,860,197.01万元（经审计）。

四、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容

（1）宝胜建设在2014年承接公司位于宝胜电缆科技城、宝胜电缆城内的厂房的钢结构工程，具体如下：

（2）公司在2014年向中航工业集团下属单位销售产品为电线电缆。

2、关联交易定价政策

公司根据公司厂房建设需要，在实际需要进行厂房建设时和宝胜建设签订具体的施工合同，合同价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，宝胜建设向公司提供钢结构工程施工服务的价格不高于其向市场独立第三方提供同类服务的价格。

公司根据产品销售的需要，向中航工业集团下属单位销售电线电缆，在实际需要进行产品销售时和中航工业集团下属单位签订具体的产品销售合同，合同价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，公司向中航工业集团下属单位销售电线电缆的价格不低于向市场独立第三方销售同类产品的价格。

五、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

六、独立董事前认可声明及独立董事意见

1、独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第五届董事会第二十一次会议审议表决。

2、独立董事发表了如下独立意见：

董事会在对《关于公司与新增关联方发生关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的有关规定。

公司与宝胜建设和中航工业集团下属单位进行的关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。

我们同意《关于公司与新增关联方发生关联交易的议案》。

六、备查文件目录

1、第五届董事会第二十一次会议决议

2、独立董事意见

3、独立董事事前认可声明。

4、宝胜股份董事会审计委员会2014年第10次会议决议。

特此公告。

宝胜科技创新股份有限公司

董事会

二○一五年一月五日