证券时报多媒体数字报

  (上接B25版)

  会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）等事项。

  2）通讯开会

  在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

  6、表决

  基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

  基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

  （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上（含50%）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

  （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、与其他基金合并以特别决议通过方为有效。

  基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

  采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

  基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

  7、计票

  （1）现场开会

  1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

  2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

  3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

  4）计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

  （2）通讯开会

  在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

  8、生效与公告

  基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

  基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会完成备案之日起生效。

  基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在指定媒体上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

  基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

  9、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

  三、基金收益分配原则、执行方式

  1、基金利润的构成

  基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额。基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

  2、基金可供分配利润

  基金可供分配利润指截至收益分配基准日未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

  3、基金收益分配原则

  本基金收益分配应遵循下列原则：

  （1）本基金的每份基金份额享有同等分配权；

  （2）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金收益每年最多分配6次，每次基金收益分配比例不低于截至收益分配基准日可供分配利润的25%；

  （3）若《基金合同》生效不满3个月则可不进行收益分配；

  （4）本基金收益分配方式仅现金分红一种方式；

  （5）基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

  （6）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

  4、收益分配方案

  基金收益分配方案中应载明截至基金收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

  5、收益分配方案的确定、公告与实施

  本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在2个工作日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。

  基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的时间不得超过15个工作日。

  6、基金收益分配中发生的费用

  红利分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金红利小于一定金额，不足于支付银行转账或其他手续费用时，基金注册登记机构可将基金份额持有人的现金红利按除权日的单位基金资产净值自动转为基金份额。红利再投资的计算方法，依照《业务规则》的有关规定执行。

  四、与基金财产管理、运作有关费用的提取、支付方式与比例

  1、基金费用的种类

  （1）基金管理人的管理费；

  （2）基金托管人的托管费；

  （3）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

  （4）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费、仲裁费；

  （5）基金份额持有人大会费用；

  （6）基金的证券交易费用；

  （7）基金的银行汇划费用；

  （8）基金开户费和银行账户维护费；

  （9）证券账户开户费；

  （10）按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

  本基金终止清算时所发生费用，按实际支出额从基金财产总值中扣除。

  2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

  （1）基金管理人的管理费

  基金管理人的管理费为基金管理人的基本管理费和基金管理人的附加管理费之和。其中，基金管理人的基本管理费和基金管理人的附加管理费计提方法、计提标准和支付方式如下：

  1）基金管理人的基本管理费

  本基金的基本管理费按前一日基金资产净值的1%年费率计提。基本管理费的计算方法如下：

  H＝E×1%÷当年天数

  H为每日应计提的基金基本管理费

  E为前一日的基金资产净值

  基金基本管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付。经基金管理人与基金托管人核对一致后，由基金托管人于次月首日起3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

  2） 基金管理人的附加管理费

  a、 基金管理人提取附加管理费的条件

  ① 符合基金收益分配条件

  ②每次提取评价日提取附加管理费前的基金份额累计净值必须超过以往提取评价日的最高基金份额累计净值、以往开放期期间最高基金份额累计净值和1的孰高者，管理人才能收取附加管理费，附加管理费按照下述公式计算并收取。

  ③同时满足上述条件时，管理人方可提取超额收益的15%作为附加管理费。

  ④提取评价日：每次基金封闭期的最后一个工作日

  b、附加管理费的计算方法和提取

  在同时满足以上附加管理费提取条件的情况下，附加管理费的计算方法为

  附加管理费= ( PA - PB )×15%×SA

  其中：

  PA 为提取评价日提取附加管理费前的基金份额累计净值

  PA = 提取评价日基金份额净值 提取评价日的折算因子+ ■第i次基金份额分红×第i次分红日的折算因子

  PB 为以往提取评价日的最高基金份额累计净值、以往开放期期间最高基金份额累计净值和1 的孰高者，其中首次封闭期的PB 为1

  SA 为提取评价日的基金份额=提取评价日基金总份额÷提取评价日的折算因子

  特定日期的折算因子为相应日期（包括当日）之前所有折算系数的乘积

  折算系数=基金折算日除权前基金份额净值/基金折算日除权后基金份额净值

  附加管理费在每一封闭期的最后一个工作日计算并计提。基金托管人根据基金管理人的指令将资金划拨给基金管理人。

  （2）基金托管人的托管费

  本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.25%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

  H＝E×0.25%÷当年天数

  H 为每日应计提的基金托管费

  E 为前一日的基金资产净值

  基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，经基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人于次月前3 个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。

  （3）证券账户开户费用：证券账户开户费由托管人在开户时先行垫付，产品在证券账户开户两个月内成立的，经管理人与托管人核对无误后，自证券账户开户两个月内由托管人从基金财产中扣划；如证券账户开户两个月内产品未能成立，由管理人在收到托管人缴费通知后的5个工作日内支付给托管人，托管人不承担垫付开户费用义务。

  上述基金费用的种类中第3－9项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

  3、不列入基金费用的项目

  下列费用不列入基金费用：

  （1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

  （2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

  （3）《基金合同》生效前的相关费用，包括但不限于验资费、会计师和律师费、信息披露费用等费用；

  （4）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

  4、费用调整

  基金管理人和基金托管人协商一致后，可根据基金发展情况调整基金管理费率、基金销售费率等相关费率。

  调高基金管理费率、基金托管费率或基金销售费率等费率，须召开基金份额持有人大会审议；调低基金管理费率或基金销售费率等费率，无须召开基金份额持有人大会。

  基金管理人必须于新的费率实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。

  5、基金税收

  本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

  五、基金资产的投资方向和投资限制

  1、投资目标

  本基金以追求绝对收益为目标，在有效控制投资组合风险的前提下，追求资产净值的长期稳健增值。

  2、投资范围

  本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准发行的股票）、债券（含中小企业私募债）、中期票据、债券回购、货币市场工具、权证、资产支持证券、股指期货、国债期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

  如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

  本基金的投资比例为：开放期内每个交易日日终，股票资产投资比例为基金资产的0%—95%，封闭期内每个交易日日终，股票资产投资比例为基金资产的0%—100%；权证投资比例为基金资产的0%-3%；

  开放期每个交易日日终，在扣除股指期货和国债期货合约需缴纳的交易保证金后，保持现金或者到期日在一年以内的政府债券投资比例合计不低于基金资产净值的5%，在封闭期内，本基金不受上述5%的限制，但每个交易日日终在扣除国债期货和股指期货合约需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于交易保证金一倍的现金。

  待基金参与证券投资基金、融资融券和转融通业务等的相关规定颁布后，基金管理人可以在不改变本基金既有投资策略和风险收益特征并在控制风险的前提下，参与证券投资基金、融资融券业务以及通过证券金融公司办理转融通业务，以提高投资效率及进行风险管理。届时基金参与证券投资基金、融资融券、转融通等业务的风险控制原则、具体参与比例限制、费用收支、信息披露、估值方法及其他相关事项按照中国证监会的规定及其他相关法律法规的要求执行，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

  3、投资策略

  本基金在中国经济增长模式转型的大背景下，寻找符合经济发展趋势的行业，积极把握由新型城镇化、人口结构调整、资源环境约束、产业升级、商业模式创新等大趋势带来的投资机会，挖掘重点行业中的优势个股，自下而上精选具有核心竞争优势的企业，分享转型期中国经济增长的成果，在控制风险的前提下，追求基金资产的长期稳健增值。

  （1）资产配置

  本基金通过定性与定量研究相结合的方法，确定投资组合中权益类资产和固定收益类资产的配置比例。

  本基金通过动态跟踪海内外主要经济体的GDP、CPI、利率等宏观经济指标，以及估值水平、盈利预期、流动性、投资者心态等市场指标，确定未来市场变动趋势。本基金通过全面评估上述各种关键指标的变动趋势，对股票、债券等大类资产的风险和收益特征进行预测。根据上述定性和定量指标的分析结果，运用资产配置优化模型，在目标收益条件下，追求风险最小化目标，最终确定大类资产投资权重，实现资产合理配置。

  （2）股票组合的构建

  本基金股票投资主要遵循“自下而上”的个股投资策略，利用我公司投研团队的资源，对企业内在价值进行深入细致的分析，并进一步挖掘出价格低估、质地优秀、未来预期成长性良好，符合转型期中国经济发展趋势的上市公司股票进行投资。

  1） 中国经济发展的趋势

  a、新型城镇化

  城镇化是扩大内需、拉动经济增长的持久动力。城镇化带动大量农村人口进入城镇，带来消费需求的大幅增加，同时还产生庞大的基础设施、公共服务设施以及住房建设等投资需求。

  城镇化既创造了供给，也能够创造需求。推进城镇化将从基础设施建设和消费市场扩大两方面消化工业化带来的产能。此外，城镇化和第三产业的发展紧密相连，城镇化还可以推进消费和服务行业发展，实现经济结构转型。

  我国的城镇化率刚刚超过50%，仍然处于快速提升的阶段。与发达国家相比，我国的城镇化率仍然有较大上升空间。但是受到人口、土地、资源、环境等诸多因素制约，传统的以基建投资和圈地造城为主要手段的城镇化方式已经面临越来越高的成本约束，走到了尽头。如何把潜在的空间变为现实，解决的办法只有依靠改革。十八大以来政府推行的一系列市场化改革措施，就是旨在通过改革财政金融体系、土地制度、户籍制度、人口政策、要素价格、人力资本等多方面，优化资源配置效率，提升全要素生产率，从而跨越中等收入陷阱。

  未来的城镇化图景一定有别于过去，核心是人的城镇化。它应该着眼农村和中小城镇，实现城乡基础设施一体和公共服务均等化，进城人口的市民化，促进经济社会发展，实现共同富裕。以新型工业化为动力，实现制造业和服务业升级，投入资本的回报率逐步提升，人力资本在收入分配中的占比提升，消费和服务业占GDP 的比重提高，资源和环境更加友好。新型城镇化将带动消费和服务产业大发展，尽管增长速度的绝对值未必比得上过去，但增长将更有质量和更加可持续。

  b、人口结构变化

  随着出生率的下降、婴儿潮部分人口步入老龄以及预期寿命的延长，我国人口结构将发生巨大的变化，在未来的十五到二十年内这个趋势是无可逆转的。随着人口结构的调整，将给传统的经济模式带来挑战与考验，同时对相关产业带来投资机会。比如将形成大量对于自动化的需求以替代人工；比如由于老龄化人口的增多，使得医疗服务业、养老产业的市场需求迅速进入到爆发周期；又比如人口结构的剧变也会驱动着人口政策随之变化，从而带来相关投资机会。

  c、资源环境约束

  中国经济经过30多年的高速发展，以GDP单一考核的机制，已经让环境付出了巨大代价。环境治理、能源结构调整、要素价格改革将为中国的环保服务、新能源产业和设备商等带来新一轮的发展机遇。同样，也将对传统产业的行业集中度产生影响，从而改变企业的投资价值。

  d、产业升级和商业模式创新

  由于人口和资源环境约束，传统型企业正在逐渐失去成本优势，迫切需要转型升级来提高附加值和竞争力。这种机会既有产业层面的，比如劳动力结构的智力化带来的工程师红利，将直接表现为我国科技型企业的人均效率和成本优势。也有企业层面的，更多依靠企业家的勤奋和创新精神，运用智能化生产、信息和网络技术、新材料技术等先进手段来建立创新型企业，或者改造传统企业。

  产业升级带来的投资价值提升是巨大的，重要的是回避了低水平恶性竞争，提高了企业的附加值。企业的人均产出和人均效益将得到提升，资产由重变轻，更多依靠创新来获得竞争优势。另外，人力资本高端化正在成为重要的趋势，有些企业在享受这种红利，比如在互联网、生物医药、先进制造业等领域，已经在局部领域具有了全球一流的竞争力，这样的企业数量必然会越来越多。

  随着互联网逐渐成为人们生活中无所不在的基础设施，互联网化已成为一个趋势。互联网化是指企业利用互联网（包含移动互联网）平台和技术从事的内外部商务活动。随着企业互联网化的发展，对传统商业模式进行优化、创新、甚至替换，带来了巨大的投资机会。

  2）行业配置策略

  在行业配置层面，本基金会倾向于一些符合转型期中国经济发展趋势的行业或子行业，比如由人口老龄化驱动的医疗行业、具有品牌优势的消费品行业、可以替代人工的自动化行业等。具体分析时，我们会跟踪各行业整体的收入增速、利润增速、毛利率变动幅度、ROIC变动情况，依此来判断各行业的景气度，再根据行业整体的估值情况，市场的预期，目前机构配置的比例来综合考虑各行业在组合中的配置比例。

  3）股票投资选择

  针对个股，每个报告期管理人都会根据公开信息和一些假设推理初筛一批重点研究标的，围绕这些公司，基金管理人的股票研究团队将展开深入的调研，除了上市公司外，管理人还会调研竞争对手，产业链的上下游，以此来验证管理人的推理是否正确。对于个股是否纳入到组合，管理人会重点关注3个方面：公司素质、公司的成长空间及未来公司盈利增速、目前的估值。其中公司素质是管理人最看重的因素，包括公司商业模式的独特性、进入壁垒、行业地位、公司管理层的品格和能力等方面；对于具有优秀基因的公司，如果成长性和估值匹配的话，管理人将其纳入投资组合；否则将会放在股票库中，保持持续跟踪。

  （3）折价和套利策略

  本基金定期开放，可运用在封闭期没有流动性需求的优势，抓住一些长期投资的机会，在价值低估或者有折价机会的时候介入，将价值回归转化为投资收益。

  1）大宗交易策略

  管理人将利用自身在二级市场的规模及影响力的优势寻找大宗交易机会，并综合考虑二级市场价格、折价情况、大宗交易数量、二级市场成交量、交易对手减持目的等多种因素，同时根据公司的基本面情况审慎做出买入决定，对于一些好的大宗交易机会，可利用基金有一定封闭期的优势承诺锁定一定期限，以获得优先获得大宗交易的机会或以此获得更大的折扣优惠，并根据历史和实时交易数据设计了自动化交易算法和交易系统，以扑捉有利的卖出时机，同时尽可能的减小卖出股票时的冲击成本，从而将以大宗交易方式买入股票时的折价转化为基金的收益。

  2）可转换债券

  管理人在进行可转债投资时，首先以债性作为依托进行选择，利用对股票的判断选择可转债可以接受的转股溢价率，积极捕捉可转债的套利机会。当可转债的转换溢价率为负时，买入可转债的同时卖出标的股票可以获得套利价差；反之，买入标的股票的同时卖出可转债也可以获得套利价差。当对可转债未来的转换溢价率有比较明确的趋势判断时，该种套利策略同样适用。另外，管理人在投资时不轻易进行条款博弈，但可以通过分析大股东转股动力来进行投资。

  3）参与定向增发投资策略

  管理人将通过实地调研深入了解发行人的行业背景、市场地位、产销规模、

  核心技术、股东和管理层情况、持续经营与盈利能力等各方面的信息；对定向增发价格的合理性做出判断，并结合上市公司大股东参与定向增发的情况，在进行全面和深入研究的基础上做出投资决定，在控制风险的基础上力求获取较高的收益。

  4）定向增发破发股票投资策略

  管理人将密切关注当前已经实施完定向增发，且还处于锁定期的上市公司，当二级市场股价跌破定向增发价时，通过考虑定向增发数量、发行对象、大股东认购方式、增发锁定期限、资金运用目的等因素，并结合发行人的行业背景、

  市场地位、产销规模、核心技术、股东和管理层情况、持续经营与盈利能力等各方面的信息，同时结合当前股价在技术面的情况，在定向增发达到一定的破发幅度后择机买入，在定向增发股票解禁日逐渐临近或定向增发股票解禁后择机卖出，以获取破发回补的收益。

  （4）债券等其他固定收益类投资策略

  本基金的固定收益类投资品种主要有国债、企业债等中国证监会认可的，具有良好流动性的金融工具。固定收益投资主要用于提高非股票资产的收益率，管理人将坚持价值投资的理念，严格控制风险，追求合理的回报。

  在债券投资方面，管理人将以宏观形势及利率分析为基础，依据国家经济发展规划量化核心基准参照指标和辅助参考指标，结合货币政策、财政政策的实施情况，以及国际金融市场基准利率水平及变化情况，预测未来基准利率水平变

  化趋势与幅度，进行定量评价。

  （5）中小企业私募债券投资策略

  由于中小企业私募债票面利率较高、信用风险较大、二级市场流动性较差。本基金将运用基本面研究，结合公司财务分析方法对债券发行人信用风险进行分析和度量，选择风险与收益相匹配的更优品种进行投资。在进行投资时，将采取分散投资、锁定收益策略。在遴选债券时，将只投资有担保或者国有控股企业发行的中小企业私募债，以降低信用风险。

  （6）股指期货投资策略

  本基金投资股指期货以套期保值为目的，以回避市场风险。故股指期货空头的合约价值主要与股票组合的多头价值相对应。管理人通过动态管理股指期货合约数量，以萃取相应股票组合的超额收益。

  （7）国债期货投资策略

  本基金投资国债期货以套期保值为目的，以回避市场风险。故国债期货空头的合约价值主要与债券组合的多头价值相对应。基金管理人通过动态管理国债期货合约数量，以萃取相应债券组合的超额收益。

  4、投资限制

  （1）投资组合限制

  本基金的投资组合将遵循以下限制：

  1）在封闭期内，本基金投资组合中股票资产投资比例为基金资产的0%—100%，在开放期内，本基金投资组合中股票资产投资比例为基金资产的0%—95%；

  2）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

  3）本基金开放期每个交易日日终在扣除股指期货和国债期货合约需缴纳的交易保证金后，保持不低于基金资产净值5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券，在封闭期内，本基金不受上述5%的限制；

  4）本基金持有一家上市公司的股票，其市值不超过基金资产净值的10％；

  5）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

  6）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3％；

  7）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的10％；

  8）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的0.5％；

  9）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10％；

  10）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；

  11）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10％；

  12）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；

  13）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

  14）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；债券回购最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

  15）本基金在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值，不得超过基金资产净值的10%；本基金在任何交易日日终，持有的买入国债期货合约价值，不得超过基金资产净值的15%；

  16）开放期内的每个交易日日终，持有的买入国债期货和股指期货合约价值和有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的95%，封闭期内的每个交易日日终，持有的买入国债期货和股指期货合约价值和有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的100%；；

  其中，有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等；

  17）本基金在任何交易日日终，持有的卖出股指期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%；本基金在任何交易日日终，持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有的债券总市值的30%；

  本基金管理人将按照中国金融期货交易所要求的内容、格式与时限向交易所报告所交易和持有的卖出期货合约情况、交易目的及对应的证券资产情况等；

  18）本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定；本基金所持有的债券（不含到期日在一年以内的政府债券）市值和买入、卖出国债期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于债券投资比例的有关约定；

  19）本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%；本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的国债期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的30%；

  20）本基金持有单只中小企业私募债券，其市值不得超过本基金资产净值的10%；本基金投资中小企业私募债券的剩余期限，不得超过本基金封闭期的剩余期限；

  21）流通受限证券投资遵照《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》（证监基金字[2006]141号）及相关规定执行；

  22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

  如果法律法规对本基金合同约定投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则在履行适当程序后，本基金投资不再受相关限制。

  因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。

  基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

  （2）禁止行为

  为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：

  1）承销证券；

  2）违反规定向他人贷款或提供担保；

  3）从事承担无限责任的投资；

  4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

  5）向基金管理人、基金托管人出资；

  6）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

  7）当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。

  如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，本基金管理人在履行适当程序后可不受上述规定的限制。

  （3）关联交易原则

  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，符合中国证监会的规定，并履行信息披露义务。

  5、业绩比较基准

  本基金业绩比较基准为三年期银行定期存款利率（税后）。每个封闭期的业绩比较基准为该封闭期起始日前最近一个开放期最后一个开放日的三年期银行定期存款利率，第一个封闭期的业绩比较基准为认购期间最后一个认购日的三年期银行定期存款利率，封闭期内业绩比较基准不因央行基准利率的调整做调整；每个开放期的业绩比较基准同前一个封闭期的业绩比较基准，开放期内业绩比较基准不因央行基准利率的调整做调整。

  其中，三年期银行定期存款利率是指中国人民银行公布并执行的金融机构三年期人民币存款基准利率。

  本基金以实现绝对收益作为投资目标，力争在混合型基金的投资限定之下，追求较高的投资回报。银行定期存款可以近似理解为定息产品，而三年期银行定期存款收益较符合本基金的预期。因此，本基金采用三年期银行定期存款利率（税后）作为业绩比较基准，与本基金追求的预期收益水平相符。

  本基金认为，该业绩比较基准目前能够忠实地反映本基金的风险收益特征。如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩基准时，本基金可以变更业绩比较基准，但应与托管人协商一致，在履行适当程序后报中国证监会备案，并在中国证监会指定的媒体上及时公告，无需召开基金份额持有人大会。

  6、风险收益特征

  本基金是一只特殊的开放式基金，以定期开放方式运作，每个封闭期的期限为三年，在封闭期内不办理申购与赎回业务，相对于一般的开放式基金其流动性较差。

  本基金是一只混合型基金，属于较高预期风险、较高预期收益的证券投资基金品种，其预期风险与收益高于债券型基金与货币市场基金，低于股票型基金。

  7、基金的融资融券、转融通，基金投资基金

  待基金参与证券投资基金、融资融券和转融通业务等的相关规定颁布后，基金管理人可以在不改变本基金既有投资策略和风险收益特征并在控制风险的前提下，参与证券投资基金、融资融券业务以及通过证券金融公司办理转融通业务，以提高投资效率及进行风险管理。届时基金参与证券投资基金、融资融券、转融通等业务的风险控制原则、具体参与比例限制、费用收支、信息披露、估值方法及其他相关事项按照中国证监会的规定及其他相关法律法规的要求执行，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

  六、基金资产净值的计算方法和公告方式

  1、基金资产净值

  基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。

  2、估值方法

  （1）证券交易所上市的有价证券的估值

  1）交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

  2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

  3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

  4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

  （2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

  1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；

  2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

  3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

  （3）投资固定收益品种的估值方法

  1）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

  2）首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

  3）对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的债券，按照成本估值。

  4）在对银行间市场的固定收益品种估值时，应主要依据第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格。

  5）对在银行间市场上市交易的资产支持证券，按中债登公司提供的相应品种的当日估值净价估值。对未在银行间市场上市交易且中债登公司未提供价格的，按成本估值。对在交易所上市的资产支持证券品种，鉴于其交易不活跃，各产品的未来现金流也较难确认的，按成本估值。

  6）中小企业私募债采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；

  7）保证收益的商业银行理财计划按照成本列示，按票面利率逐日计提应收利息，到期回款时根据实际回款金额与计提收益的差额确认损益；保本浮动收益商业银行理财计划按成本列示，到期回款时根据实际回款金额确认收益。

  （4）投资证券衍生品的估值方法

  1）从持有确认日起到卖出日或行权日止，上市交易的权证按估值日在证券交易所挂牌的该权证的收盘价估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

  2）首次发行未上市的权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

  3）因持有股票而享有的配股权，以及停止交易但未行权的权证，采用估值技术确定公允价值进行估值。在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行估值。

  4）股指期货以估值日金融期货交易所的当日结算价估值，该日无交易的，以最近一日的结算价估值。

  5）国债期货合约，一般以估值当日结算价进行估值，估值当日无结算价的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。

  （5）存款的估值方法

  持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。

  （6）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

  （7）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

  如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

  根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金资产净值，基金托管人复核、审查基金管理人计算的基金资产净值。基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

  3、基金资产净值、基金份额净值

  《基金合同》 生效后的每个封闭期内， 基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。

  在《基金合同》生效后的每个开放期内，基金管理人应当在每个开放日的次日，通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露开放日的基金份额净值。

  基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日，将基金资产净值和基金份额净值登载在指定媒体上。

  七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

  1、《基金合同》的变更

  （1）变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

  （2）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会备案生效后方可执行，基金管理人应在决议生效后2日内在指定媒体公告。

  2、《基金合同》的终止事由

  有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：

  （1）基金合同生效后，每个开放期期满时，如发生以下情形之一的，则无须召开持有人大会，基金合同将于该日次日终止：1）基金资产净值低于2亿元的；2）基金份额持有人人数少于200人；

  （2）基金份额持有人大会决定终止的；

  （3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

  （4）《基金合同》约定的其他情形；

  （5）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

  3、基金财产的清算

  （1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

  （2）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

  （3）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

  （4）基金财产清算程序：

  1）基金合同终止后，发布基金财产清算公告；

  2）《基金合同》终止时，由基金财产清算小组统一接管基金；

  3）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

  4）对基金财产进行估值和变现；

  5）制作清算报告；

  6）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

  7）将清算报告报中国证监会备案并公告。

  8）参加与基金财产有关的民事诉讼；

  9）公布基金财产清算结果；

  10）对基金财产进行分配；

  （5）基金财产清算的期限为6个月。

  4、清算费用

  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

  5、基金财产清算剩余资产的分配

  依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

  6、基金财产清算的公告

  清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于《基金合同》终止并报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

  7、基金财产清算账册及文件的保存

  基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

  八、争议解决方式

  各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

  争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

  《基金合同》适用中华人民共和国法律并从其解释。

  九、基金合同存放地和投资者取得合同的方式

  《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构的办公场所和营业场所查阅。

  上海东方证券资产管理有限公司

  二〇一五年一月五日