证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

  特别提示

  1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数6,000万股，发行价格为11.59元/股，该等股份已于2014年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2015年1月6日在深圳证券交易所上市。

  2、本次发行中，所有认购对象认购的股份自上市首日起三十六个月内不得交易或转让。

  3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年1月6日（即上市首日）不除权。

  4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  释 义

  在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  本次交易决策过程如下：

  （一）董事会表决时间：2014年2月9日，发行人召开了公司第三届董事会第二次会议，逐项审议通过了关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。

  （二）国资批复时间：2014年4月29日,发行人本次非公开发行股票事宜取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意精华制药集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2014]50号）。

  （三）股东大会表决时间：2014年5月21日，发行人召开了2014年度第一次临时股东大会，逐项审议通过了上述需要股东大会审议的关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。

  （四）审核发行申请的发审会时间：2014年8月25日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。

  （五）核准批文的取得时间及文号：2014年9月19日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2014]981号《关于核准精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。

  （六）验资时间：2014年12月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]8-69号验资报告。根据验资报告，截至2014年12月24日，西南证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为695,400,000.00元。

  2014年12月24日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销及保荐费用后的资金划转至指定的募集资金专项账户内。2014年12月24日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2014）00109号验资报告。根据验资报告，截止2014年12月24日止，公司募集资金总额为695,400,000.00元，扣除发行费用11,576,400元后，募集资金净额为683,823,600.00元，其中注册资本为60,000,000.00 元，资本公积为623,823,600.00元。

  （七）办理股权登记的时间：2014年12月29日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权预登记托管手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月29日出具了《证券登记确认书》。精华制药已办理完毕本次新增股份6,000万股的登记手续。

  二、本次发行股票的基本情况

  （一）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量：本次非公开发行股票的发行数量为6,000万股。发行对象昝圣达、南通产控、朱春林、周云中、杨小军、孙海胜、徐跃、曹燕红、吉正坤、宋皞拟全部以现金认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  各发行对象认购的股数如下：

  （三）发行方式和发行时间：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，将于2015年1月6日在深圳证券交易所上市。

  （四）发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次决议公告日。根据有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即12.87元/股）的90%，最终确定为11.59元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。

  （五）募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为69,540.00万元，发行费用共计1,157.64万元。

  （六）限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  三、本次发行的发行对象情况

  （一）发行对象基本情况

  1、昝圣达基本情况

  昝圣达，男，1963年生，住所为江苏省南通市通州区兴东镇，身份证号32062419630402****。昝圣达最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2、南通产控的基本情况

  （1）概况

  公司名称：南通产业控股集团有限公司

  公司类型：有限公司（国有独资）

  注册地：南通市工农路486号

  注册资本：128,000万元人民币

  主要办公地点：南通市工农路486号

  法定代表人：杜永朝

  成立日期：2005年3月8日

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁。

  3、朱春林基本情况

  朱春林，男，1960年生，住所为江苏省南通市开发区爱玛花苑，身份证号32060219601214****。朱春林最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、周云中基本情况

  周云中，男，1964年生，住所为江苏省南通市崇川区陈家小园，身份证号32070519641201****。周云最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、杨小军基本情况

  杨小军，男，1968年生，住所为江苏省南通市崇川区城南新村，身份证号32010619680316****。杨小军最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、孙海胜基本情况

  孙海胜，男，1968年生，住所为上海市南汇区周浦镇年家浜路，身份证号64020319680817****。孙海胜最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  7、徐跃基本情况

  徐跃，男，1958年生，住所为江苏省南通市崇川区濠西园，身份证号32060219580416****。徐跃最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  8、曹燕红基本情况

  曹燕红，女，1973年生，住所为江苏省南通市崇川区凯旋花园，身份证号32062319730819****。曹燕红最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  9、吉正坤基本情况

  吉正坤，男，1955年生，住所为江苏省南通市崇川区新海通花园，身份证号32060219551015****。吉正坤最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  10、宋皞基本情况

  宋皞，男，1973年生，住所为江苏省南通市崇川区陈家小园，身份证号32010219650508****。宋皞最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）发行对象认购数量与限售期

  发行对象以现金认购本次发行的全部股票。各发行对象认购的股数如下：

  发行对象本次认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。

  （三）与发行人的关联关系

  本次发行的发行对象与发行人均存在关联关系，具体情况如下表所示：

  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  最近一年内发行对象及其关联方与发行人的重大交易情况如下表所示：

  单位：元

  四、本次非公开发行的相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

  法定代表人：余维佳

  保荐代表人：王浩、王文毅

  项目协办人：毕少愚

  项目组成员：秦国亮、陈丹清、吴涵

  办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦一楼北侧大堂

  电 话：021-68419900

  传 真：021-58765439

  （二）律师事务所：北京炜衡（上海）律师事务所

  负责人：吉剑青

  经办律师：郭俊、刘媛

  办公地址：上海市长宁区华山路1368号

  电 话：021-68800666

  传 真：021-68800777

  （三）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：余瑞玉

  经办律师：陈莉、陈腊梅

  办公地址：南京市江东中路106号万达广场商务楼B座20楼

  电 话：025-84711188-8161

  传 真：025-84716883

  第二节 发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后前10名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2014年9月30日，新增股份登记到账前公司前10名股东情况列表如下：

  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  新增股份登记到账后公司前10名股东情况列表如下：

  二、本次非公开发行股票对公司的影响

  （一）股本结构的变动

  本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2014年9月30日为基准）：

  （二）资产结构的变动

  截至2014年9月30日，公司的资产负债率（合并报表口径）为23.93%，本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定坚实基础。

  （三）业务结构的变动

  本次非公开发行股票募集资金总额为69,540.00万元，扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。

  （四）公司治理的变动

  本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

  本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （五）高管人员结构的变动

  本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

  （六）同业竞争和关联交易的变动

  公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目为补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  发行人聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011、2012和2013年度的合并财务报表、母公司财务报表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了天衡审字（2012）00089号、天衡审字（2013）00512号和天衡审字（2014）00235号标准无保留意见的审计报告，2014年第三季度报告财务数据未经审计。发行人近三年一期的主要合并会计数据和财务指标如下：

  一、最近三年一期主要会计数据和财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：元

  （四）主要财务指标

  （五）非经常性损益明细表

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号”）的规定，报告期内，发行人非经常性损益具体情况如下：

  单位：万元

  二、财务状况分析

  （一）资产状况分析

  发行人近三年一期的资产结构如下：

  单位：万元

  1、近三年一期的流动资产结构分析

  发行人近三年一期的流动资产结构如下：

  单位：万元

  根据上表，2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月30日，发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，其合计金额占当期末流动资产总额的比重分别为91.50%、95.52%、89.50%和88.18%。公司的流动资产构成反映了医药行业的生产、销售模式所对应的流动资产结构特点，与公司现有的主要业务模式相对应。

  2、近三年一期的非流动资产结构分析

  发行人近三年一期的非流动资产构成如下：

  单位：万元

  根据上表， 2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月30日，发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉构成，其合计金额占各期末流动资产总额的比重分别为98.95%、97.79%、98.68%和95.36%，非流动资产构成结构较为稳定。

  （二）负债状况分析

  发行人近三年一期的资产结构如下：

  单位：万元

  1、近三年一期的流动负债结构分析

  发行人近三年一期的流动负债构成情况如下：

  单位：万元

  根据上表，2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月30日，发行人流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成，其合计金额占同期末流动负债总额的比例分别为83.60%、75.22%、88.73%和84.10%，流动负债结构相对稳定。

  2、近三年的非流动负债结构分析

  报告期各期末，发行人非流动负债构成如下：

  单位：万元

  根据上表，2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月30日，发行人非流动负债主要由专项应付款和其他非流动负债构成，其合计金额占同期末非流动负债的比例分别为100.00%、98.81%、98.86%和98.90%。

  （三）偿债能力分析

  最近三年一期，公司的主要偿债能力指标如下：

  1、短期偿债能力

  2012年末，公司流动比率和速动比率均比2011年末大幅降低，主要原因系：1）2012年募投项目建设以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产等支付现金19,025.94万元，使得公司货币资金余额2012年末较2011年末减少，致使公司2012年末流动资产、速动资产减少；2）公司2012年收购非同一控制下的江苏森萱51%股权，2012年末江苏森萱短期借款和应付账款账面价值分别1,780万元和1,033.80万元，致使公司2012年末流动负债增加；3）公司募集资金投资项目建设使得公司2012年末的在建工程和应付账款增加，致使公司2012年末流动负债增加；4）员工人数的增加等原因使得应付职工薪酬增加925.14万元，致使公司2012年末流动负债增加。

  2013年末，公司流动比率和速动比率均比2012年末降低，主要原因系：：1）2013年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金5,762.05万元，以及经营活动产生的现金流量净额为-5,493.98万元，使得公司2013年末货币资金余额减少；2）公司及子公司江苏森萱2013年末短期借款余额较2012年末增加5,720.00万元，使得公司2013年末流动资产、流动负债同时增加；3）2013年，公司子公司亳州康普中药材备货较多以及子公司精华南通2013年实施建设并开始生产经营，导致公司2013年末应付账款增加较多，使得公司2013年末流动负债增加较多。

  2、长期偿债能力

  2012年末公司母公司和合并报表口径资产负债率均比2011年末增大，主要系：1）公司募集资金投资项目建设使得公司2012年末的应付账款增加，致使公司2012年末总负债增加；2）应付职工薪酬增加925.14万元使得公司2012年末负债增加；3）公司2012年因子公司精华南通搬迁事宜收到补偿款4,118.19万元，相应增加公司2012年底专项应付款，致使公司总负债增加。4）公司子公司江苏森萱2012年末短期借款增加1,780万元，增加公司2012年末负债总额。

  2013年末公司合并报表口径资产负债率较2012年末增加较多，主要系：1）公司子公司江苏森萱2013年末短期借款增加1,720.00万元，增加公司2012年末合并口径负债总额；2）2013年，公司子公司亳州康普中药材备货较多以及子公司精华南通2013年实施建设并开始生产经营，导致公司2013年末合并口径应付账款增加较多，使得公司2013年末合并口径负债增加较多。

  （四）营运能力分析

  2012年公司营业收入和营业成本较2011年大幅上升，公司应收账款保持与营业收入相匹配的比例增长；由于销量的大幅增长，使得公司存货的周转率上升。

  2013年，由于公司子公司亳州康普中药材备货较多以及公司子公司精华南通2013年开始生产经营，导致存货增加较多，降低了公司的存货周转率。

  2014年1-9月由于子公司亳州康普经营结构调整，中药材贸易业务大幅减少，储备的中药材拟用于中药饮片生产，因而使得公司的存货周转率大幅降低。

  （五）盈利能力分析

  单位：万元

  2011年至2013年，公司的营业收入逐年递增，尤其2012年增幅较大，其主要原因是2011年、2012年分别新增子公司亳州康普和江苏森萱，以及公司在报告期内加强销售力度、拓展市场，增加现有产品的销售所致。2014年，子公司亳州康普经营结构调整，中药材贸易业务大幅减少，使得公司2014年1-9月营业收入大幅减少。

  公司综合毛利率波动原因分析如下：

  2012年公司中药制剂和化学原料药的毛利率保持平稳；由于2012年中药材贸易价差较小，因而使得亳州康普的中药材毛利率降低；2012年4月公司收购了子公司江苏森萱，其化工原料药产品毛利率在纳入合并报表第一年度表现良好，为23.41%。2012年中药材及中药饮片、化工原料药产品营业收入占公司主营业务收入的比重分别达33.97%和18.48%，较2011年比重均有较大提升，且上述两个产品的毛利率均远低于中药制剂产品毛利率，因而使得公司综合毛利率下滑。

  2014年1-9月，由于公司原料药分厂搬迁后的精华南通进入正常生产状态，因而使得化学原料药产品毛利率增长；由于2013年子公司亳州康普对部分中药材进行了战略储备，有效降低了中药材采购成本，使得2014年1-9月中药材及中药饮片的毛利率增长。

  （六）现金流量分析

  单位：万元

  2014年1-9月现金及现金等价物净减少额为4,836.56万元，主要原因系：（1）公司及子公司因购建固定资产、无形资产支付现金4,062.49万元；（2）公司取得短期借款3,800万元，偿还短期借款7,500万元；（3）公司投资1,500万元对中美福源生物技术（北京）有限公司进行增资，取得13.04%的股权。

  2013年度，现金及现金等价物净减少额为5,926.28万元，主要原因系：（1）2013年由于公司子公司亳州康普中药材备货较多以及公司子公司精华南通2013年开始生产经营，导致存货增加较多，2013年末存货账面价值较2012年末增加5,152.1万元，使得公司采购付出的现金较多，2013年公司购买商品、接受劳务支付的现金为46,294.10万元，比2012年增加6,697.33万元；2013年母公司营业收入较2012年减少4,063.39万元，致使母公司经营活动现金流入减少5,536.92万元；上述使得公司经营活动现金流量净额为-5,493.98万元。（2）根据天衡会计师出具的《精华制药集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2014）00078号），公司2013年投入募集资金7,770.07万元用于募集资金投资项目建设。（3）公司及子公司2013年取得借款13,500万元，偿还到期借款7,780万元，支付利息费用287.98万元；母公司2013年分配现金股利1,000万元，子公司亳州康普分配现金股利1,500万元，母公司当时持有的67%股权获得1,005.00万元；上述借款以及利润分配事项使得公司筹资活动产生3,937.02万元现金流量净额。

  2012年度，现金及现金等价物净减少额为17,123.55万元，主要原因系公司投资活动产生的现金流出较多。（1）根据天衡会计师出具的《精华制药集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2013）00219号），公司2012年投入募集资金12,890.64万元用于募集资金投资项目建设；同时公司购建其他在建工程和固定资产，两者总计，公司因购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为19,025.94万元。（2）2012年公司分别支付5,480万元和997.12万元收购了江苏森萱51%股权和大丰兄弟100%股权。（3）2012年公司收到原料药分厂整体搬迁的补偿款4,100万元。

  2011年度，现金及现金等价物净减少额为3,583.78万元，主要原因系公司投资活动产生的现金流出较多。根据天衡会计师出具的《南通精华制药股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2012）00056号），公司2011年投入募集资金8,441.11万元用于募集资金投资项目建设。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用情况

  经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金69,540万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

  二、募集资金的专户管理

  按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》，并明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途”；“公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议”。

  公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据规定签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  经核查，保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

  “1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

  第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师北京炜衡(上海)律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “(一)公司本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，并获得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序。

  （二）公司本次发行的认购对象符合《管理办法》和《实施细则》及有关法律、法规和规范性文件的规定。

  （三）公司本次发行签署的《附条件生效的股份认购合同》系合同各方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，已经公司2014年度第一次临时股东大会决议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定，。

  （四）公司本次发行的股票数量符合中国证监会《关于核准精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]981号）的规定；本次非公开发行股票的价格符合《管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定。

  （五）公司本次全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关法律规定；发行对象认购本次非公开发行股票的所有对价已经支付；公司实施的发行程序合法有效。”

  第七节 备查文件

  一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

  二、北京炜衡（上海）律师事务所出具的关于精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告；

  三、其他与本次发行有关的重要文件。

  精华制药集团股份有限公司

  2015年1 月5 日