证券时报多媒体数字报

（上接B18版）

（六）评估增值敏感性分析

１、收入波动敏感性分析

２、毛利波动敏感性分析

根据上述分析，单位毛利率波动将导致评估结果的变化率为４．５％左右，因此毛利的波动较收入波动相比更为敏感。

（七）预评估结果

本次采用收益法对天夏科技股东全部权益价值进行了预评估，在企业持续经营的假设前提下，天夏科技股东全部权益于２０１４年９月３０日的市场价值为４１２，０００．００万元，较天夏科技母公司账面净资产增值３９８，２２６．７８万元，增值率为２８９１．３１％。

（八）评估增值的原因

１、标的资产所处行业正处于高速发展期

根据中国证监会２０１２年颁布的《上市公司行业分类指引》，天夏科技属于软件和信息技术服务业（行业代码：Ｉ６５）。细分行业属于软件和信息技术服务业中智慧城市软件、系统集成行业。？

２０１４年８月２９日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交通部八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，至２０２０年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供良好的外部环境。

综上所述，智慧城市行业已得到行业相关主管部门的高度重视和支持，属于朝阳产业，而标的资产也会在行业高速发展的带动下稳步增长发展。

２、标的资产自身进入快速发展期

标的公司是智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务商，成立于２００２年２月，主营业务为智慧城市系统软件产品开发与系统集成服务。净资产由最初成立时的５０万元发展至２０１４年９月３０日的１３，７７３．２２万元（未经审计），呈现出成倍式高速发展态势；标的公司２０１３年实现净利润３，４１７．９９万元（未经审计），２０１４年１－９月已实现净利润５，６２２．４０万元（未经审计），且标的公司截至预估基准日已签署了多份智慧城市施工合同并储备了一定的意向性合同。因此，未来标的公司收入规模将高速扩张。

通过以上分析，本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在标的公司已签订的金额较大的业务合同及未来快速发展预期基础之上，且收益法的评估结果包含了企业拥有的经营资质、销售渠道、人才团队、研发能力等不可确指的商誉等无形资源价值，而这些无形资产未在评估基准日资产负债表账面反映，收益法客观、全面的反映了被评估单位的内在价值。因此，评估结果增值较高是合理的。

（九）公司董事会对于本次预评估的意见

本公司董事会认为，公司为本次交易聘请的具有证券从业资格的资产评估机构及经办评估师与本次交易各方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上市公司及标的资产的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；在预评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产预评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

评估机构和评估人员所设定的预评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合预评估对象的实际情况，预评估假设前提具有合理性。

本次预评估的目的是确定标的资产于预评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法分别对标的资产价值进行了预评估。本次资产预评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的预评估程序，对标的资产在预评估基准日的市场价值进行了预评估，所选用的预评估方法合理，预评估依据及预评估结论合理。

十、天夏科技的主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

（一）主要资产的权属状况

天夏科技拥有的软件著作权、资质证书及软件产品的登记证书情况具体如下：

１、软件著作权

截至本预案签署日，天夏科技拥有的主要软件著作权情况如下：

２、资质证书

截至本预案签署日，天夏科技拥有的相关资质证书情况如下：

注：截至本预案签署日，天夏科技对上述即将到期的资质证书安排换发新证的工作，具体如下：（１）《计算机信息系统集成企业资质贰级》证书：天夏科技已申请换发新的证书，广州赛宝认证中心审核人员于２０１４年９月２８日－２０１４年９月２９日进行现场审核，天夏科技正按照审核要求制作申报材料，预计近期会取得新证；（２）《测绘资质等级乙级》证书：截至本预案公告日，天夏科技已在浙江省测绘地理信息市场监管与服务平台成功通过续期申请，将于２０１５年１月１日获颁新证，新证有效期将至２０１７年７月３１日；（３）《浙江省安全技术防范行业资信等级叁级证书》：截至本预案公告日，天夏科技已于２０１４年１２月９日在浙江安排网进行换发新证申请。同时，天夏科技承诺，获取上述换发的新证书不存在实质障碍。

３、软件产品登记证书

截至本预案签署日，天夏科技拥有的软件产品登记证书情况如下：

注：软件产品登记证书第１９、２０两项证书正在补办。（证书获批详情参见“浙江省２０１２年度第八批软件产品登记名单”）

（二）对外担保

２０１２年５月２４日，招商银行股份有限公司衢州支行与衢州柯城欧意贸易商行签署了《授信协议》（２０１２年授字第２０号），最高额度为１，０００万元，授信期间为２０１３年１１月１１日至２０１４年１１月１０日。

２０１３年１１月１１日，天夏科技出具《最高额不可撤销担保书》（编号２０１３年授保字第０６５号－１），为衢州柯城欧意贸易商行与招商银行股份有限公司衢州支行签署的《授信协议》中的授信额度提供担保，保证责任期间为自该担保书生效之日至《授信协议》项下每笔贷款或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

截至本预案签署日，睿康投资承诺，若本担保发生偿还责任或造成天夏科技任何损失，由睿康投资以现金方式及时向天夏科技进行足额赔偿。截至本预案公告日，上述担保关系已经解除，天夏科技不存在对外担保的情况。

（三）主要负债情况

截至２０１４年９月３０日，天夏科技主要负债为短期借款、应付账款、应交税费及其他应付款，不存在或有负债情况。

十一、天夏科技资金占用及重大诉讼情况

截至本预案公告日，天夏科技不存在重大资金占用及重大诉讼情况。

十二、天夏科技股权的权属情况

截至本预案签署日，天夏科技控股股东睿康投资已出具承诺函：天夏科技依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，睿康投资对标的资产拥有合法、完整的所有权，真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在冻结、限制、禁止转让或其他有争议的情况。

十三、天夏科技的主要财务状况及盈利能力

（一）天夏科技最近两年及一期主要合并财务状况

１、资产负债表

单位：元

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。

２、利润表

单位：元

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。

（二）主要会计政策介绍

１、收入确认

根据中国证监会２０１２年颁布的《上市公司行业分类指引》，天夏科技属于软件和信息技术服务业（行业代码：Ｉ６５），公司的收入主要是以提供智慧城市的技术服务，包括硬件、软件和维护服务。结合不同的业务模式和合同相关条款，根据《企业会计准则第１４号－收入》，执行的会计政策如下：

（１）软件产品销售

天夏科技在已将所销售的软件产品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，并不再对该软件产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据且相关的经济利益很可能流入，与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

天夏科技销售的自行开发软件按照与用户签订的销售合同向用户交付软件产品时，即确认收入。

（２）系统集成建设

系统集成项目合同金额大、周期较长，存在一个项目跨年度的情况，因此适用收入准则中提供劳务收入的确认原则。在资产负债表日提供劳务的收入和成本能够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入、劳务的完成程度能够可靠确定的前提下，天夏科技采用完工百分比法确认相关的劳务收入。

天夏科技在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期成本。

（３）运营和维护

按照合同约定，运营维护服务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据时，确认运营维护收入的实现；如运营维护服务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供运营维护服务的结果能够可靠估计的情况下，在合同约定的服务期限内，按进度确认相关的运营维护服务收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。

２、坏账准备

天夏科技的坏账计提政策根据《企业会计准则》的要求来制定，如下：

①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

单项金额重大是指：期末单个客户欠款余额达 １０００ 万元（含）以上的应收账款、单个客户欠款余额达 ５００ 万元（含）以上的其他应收款为单项金额重大的应收款项。

期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

②按组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、计提方法

单项金额不重大以及单项金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按组合特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。

不同组合的确定依据：

计提方法：

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的具体计提比例：

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

天夏科技现行会计政策与公司保持一致。若公司完成本次非公开发行，天夏科技将成为公司的子公司，公司主营业务将发生重大的变化，智慧城市业务将成为公司的主营业务。届时，为了会计信息披露的真实性、准确性和完整性，公司将参考同行业智慧城市业务有关可比上市公司的会计政策进行调整。

（三）其他主要财务信息

１、天夏科技最近两年一期主要财务指标

注：相关审计工作还在进行中，上表财务指标未经审计。

２、天夏科技最近两年一期资产负债主要项目及说明

（１）货币资金

单位：万元

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。

天夏科技不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

（２）应收账款

单位：万元

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。

２０１２年末、２０１３年末、２０１４年９月末，天夏科技应收账款账面价值分别为７７６．２６万元、７，５７７．４９万元和２５，７４１．９３万元，占流动资产的比重分别为１１．５９％、５６．２４％和８５．８９％，占总资产的比重分别为９．５１％、５４．０１％和８５．０８％。截至２０１４年９月３０日，天夏科技大额应收账款主要系２０１４年开工建设的江西省赣州市南康区智慧城市项目形成的。

截至２０１４年９月３０日，大额应收账款情况如下：

单位：万元

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。

对于逾期应收款项，天夏科技已成立专门的催收小组，相关单位款项落实到个人进行追讨。未来，天夏科技将进一步加强应收账款管理，缩短应收账款账龄，提高应收账款周转率。

（３）其他应收款

２０１２年末、２０１３年末和２０１４年９月末，天夏科技其他应收款账面价值分别为５，２６４．２２万元、５，０６２．７３万元和２，１６８．６９万元，占流动资产的比重分别为７８．５７％、３７．５８％和７．２４％，占总资产的比重分别为６４．４９％、３６．０９％和７．１７％。

截至２０１４年９月３０日，天夏科技其他应收款主要是招投标保证金、房租押金和备用金等，余额较上年末相比大幅减少，主要系天夏科技收回了关联方借款所致。

截至２０１４年９月３０日，天夏科技其他应收款余额前五名的欠款单位情况如下：

单位：万元

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。

截至２０１４年９月３０日天夏科技存在应收重庆银星智业（集团）有限公司的往来借款，天夏科技目前正与对方协商还款事宜，预计近期可以收回。睿康投资实际控制人夏建统承诺，若该债权截至２０１４年末尚无法收回，由其本人为天夏科技全额补偿上述借款，待重庆银星智业（集团）有限公司偿还欠款后，天夏科技再将上述款项全额归还夏建统。

（４）预付款项

２０１２年末、２０１３年末和２０１４年９月末，天夏科技预付款项余额分别为１０４．８３万元、１９５．４７万元和１，３４８．５９万元。截至２０１４年９月３０日，天夏科技预付款项主要系预付货款，较上年相比有大幅增加，主要系２０１４年开工建设赣州智慧城市项目而发生了大量采购所致。

截至２０１４年９月３０日，天夏科技预付金额前五名的单位情况如下：

单位：万元

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。

（５）存货

２０１２年末、２０１３年末和２０１４年９月末，天夏科技存货余额分别为１３．４９万元、９６．０３万元和３１８．７６万元，占流动资产和总资产的比重不大，主要系天夏科技严格对存货进行管控，按销采购，相关占用水平较低。公司截至０１４年９月３０日，天夏科技存货系通用电子软硬件产品，较２０１３年末相比增加了２２２．７２万元，增幅２３１．９２％，系业务规模扩大所致。

（６）固定资产

２０１２年末、２０１３年末、２０１４年９月末，天夏科技固定资产净额分别为１３９．０６万元、７８．６０万元、８２．３４万元，占非流动资产的比重分别为９．５１％、１４．１０％、２９．０９％，占总资产的比重分别为１．７０％、０．５６％、０．２７％。天夏科技系轻资产企业，无需厂房、土地和其他专业设备等固定资产投入，固定资产主要系维持日常运营的办公家具、车辆、电子设备等。

（７）无形资产

天夏科技的无形资产为标的公司专有技术，为正常使用中，无减值迹象，故未计提无形资产减值准备。

（８）短期借款

单位：万元

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。

截至２０１４年９月３０日，天夏科技短期借款共计５，０００万元，较２０１３年末相比大幅增加，主要是随着天夏科技业务规模的持续扩大，为确保项目的正常推进并按期完工，投入大量资金用于原辅材料采购及垫付项目款，导致了短期借款逐年增加。截至本预案签署日，天夏科技无逾期未偿还的短期借款。

（９）应付账款

２０１２年末、２０１３年末和２０１４年９月末，天夏科技应付账款账面价值分别为１，２９１．７３万元、２，４００．６７万元和３，８４４．４８万元，占流动负债的比重分别为３８．１６％、４１．１５％和２３．３９％，占负债总额的比重分别为３８．１６％、４１．１５％和２３．３９％。截至２０１４年９月３０日，天夏科技应付账款余额较以前年度相比有大幅增加，主要系天夏科技业务规模的持续扩大，采购规模也随之扩大，天夏科技通过加强与供应商的沟通和合作，延长了付款周期所致。

截至２０１４年９月３０日，应付账款金额前五名单位明细如下：

单位：万元

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。

（１０）预收款项

２０１２年末、２０１３年末和２０１４年９月末，天夏科技预收款项账面价值分别为６７９．８７万元、２９４．０４万元和３３７．１９万元，占流动负债的比重分别为２０．０８％、５．０４％和２．０５％，占负债总额的比重分别为２０．０８％、５．０４％和２．０５％。

截至２０１４年９月３０日，预收款项金额前五名单位明细如下：

单位：万元

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。

（１１）其他应付款

２０１２年末、２０１３年末和２０１４年９月末，天夏科技其他应付款账面价值分别为１，４４４．０５万元、７５８．０２万元和１，２４４．６１万元，占流动负债的比重分别为４２．２２％、１２．９９％和７．５７％，占负债总额的比重分别为４２．２２％、１２．９９％和７．５７％，其他应付款主要为关联单位往来款和股东欠款。

截至２０１４年９月３０日，其他应付款项中大额单位明细如下：

单位：万元

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。

３、前五大客户和供应商情况

（１）前五大客户情况

单位：万元

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。

通过全国企业信用信息公示系统（ｈｔｔｐ：／／ｇｓｘｔ．ｓａｉｃ．ｇｏｖ．ｃｎ／）、江西城市云信息投资有限公司工商档案、四川静谧投资有限公司的工商档案，核查江西城市云信息投资有限公司和四川静谧投资有限公司的股东、董事、监事、高级管理人员情况；通过核查杭州天夏科技集团有限公司的夏建统、李建平、杨伟东、金启航、赵小利、杨箐签署的《关联关系名单及对外兼职、投资说明》；江西城市云信息投资有限公司、姚泉江（江西城市云信息投资有限公司的实际控制人）、四川静谧投资有限公司（江西城市云信息投资有限公司的控股股东）、天夏科技、夏建统均出具承诺，承诺杭州天夏科技集团有限公司与江西城市云信息投资有限公司没有关联关系。据此判断，天夏科技与江西城市云信息投资有限公司无关联关系。

（２）前五大供应商情况

单位：万元

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。

４、天夏科技２０１４年预计净利润情况

２０１４年全年天夏科技预计实现净利润约１．７亿元，该数据尚未经会计师审核。

十四、股权转让框架协议主要内容摘要

（一）交易双方、签订时间

买方：索芙特股份有限公司

卖方：喀什睿康股权投资有限公司

标的公司：杭州天夏科技集团有限公司

双方股权转让协议与２０１４年１０月２７日签署。

（二）交易标的及对价

睿康投资作为标的公司的股东，持有天夏科技的１００％股权。

本次睿康投资持有的天夏科技１００％股权价值预估约为４１．２０亿元，经双方同意，本次股权转让价格暂定为４１．２０亿元（以下简称“交易对价”），具体金额待具有证券期货业务资格的中国评估机构对标的资产进行评估后，以截至评估基准日标的资产的评估净值为参考，由协议各方协商确定。

（三）交易对价的支付方式

在索芙特本次非公开发行股票上市后，睿康投资应在１５个工作日内将标的股权过户至索芙特名下，登记过户完成后５个工作日内，索芙特应将２８．８亿元（首期款）支付给睿康投资，其余１２．４亿元支付至睿康投资名下、与索芙特共管的银行账户（开户行和开户地由双方协商确定，以下简称共管账户），并锁定，以备利润补偿所需，具体解锁及补偿安排详见双方另行签订的《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议》。

（四）期间损益

自本次股权转让的评估基准日至资产交割日为过渡期。

睿康投资保证，天夏科技在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

过渡期内，除经索芙特认可的情况外，睿康投资应确保天夏科技及睿康投资不存在任何对天夏科技股权、资产、业务、财务、人员产生重大影响或影响本次股权转让方案或可能影响对天夏科技价值判断的事件，包括但不限于天夏科技股权或注册资本变动，发行证券或利润分配，资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，人员及薪酬发生较大变动，受到行政部门处罚，发生重大关联交易等事项。

过渡期内天夏科技的损益以索芙特和睿康投资共同聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对天夏科技过渡期的损益进行的专项审计结果为准。双方确定以资产交割日所在月的上月月末为过渡期专项审计基准日。

各方同意并确认，天夏科技在过渡期内的期间收益或因其他原因而增加的净资产由索芙特享有；天夏科技在过渡期内的期间亏损或因其他原因而减少的净资产由睿康投资在上述审计结果正式出具后２０个工作日内以现金方式向索芙特补足。

（五）协议的成立及生效条件

协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起正式成立。

协议在同时满足下列条件时生效：

１、索芙特召开董事会、股东大会，审议批准本次非公开发行股票及以募集资金购买目标公司１００％的股权事宜；

２、索芙特本次非公开发行获得中国证监会的核准并完成发行；

３、 本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。

若因上述生效条件未能成就，致使协议无法生效并不得以正常履行的，各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用。虽然如此，但协议签订之日起已经成立，对协议各方具有法律约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署协议之精神和目的导致协议最终无法生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

（六）违约责任

任何一方（违约方）未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

如任何一方违反相关法律法规或双方约定、泄露本次股权转让相关信息、进行内幕交易或故意违约等导致本次股权转让终止或无法实施，违约方应向守约方支付５，０００万元人民币违约金。协议规定的违约责任和救济是累积的，且不排斥相关法律法规规定的其他违约责任或救济。

非因各方的过错导致本次股权转让不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

十五、盈利预测补偿协议主要内容摘要

（一）业绩承诺

１、睿康投资同意对过户实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）天夏科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润（该协议中简称“净利润”）进行承诺。本次交易业绩承诺期间系指２０１５年、２０１６年及２０１７年。

２、睿康投资预测，天夏科技２０１５年、２０１６年、２０１７年预计实现的经审计的净利润分别为人民币３．１亿元、４．１亿元和５．２亿元。鉴于此，睿康投资承诺天夏科技２０１５年、２０１６年和２０１７年实现的经审计的净利润不低于人民币３．１亿元、４．１亿元和５．２亿元（以下简称“净利润承诺数”）。

睿康投资同意业绩承诺期间的净利润承诺数应不低于天夏科技的《评估报告》中对应年度的盈利预测数。鉴于截至本协议签署日，天夏科技的审计、评估工作尚未完成，索芙特和睿康投资同意待天夏科技的《评估报告》出具后对净利润承诺数进一步确认，另行签署有关补充协议进行约定。

（二）业绩补偿原则

１、索芙特应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露天夏科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润（以下简称“实际净利润数”）与睿康投资净利润承诺数的差异情况（以下简称“净利润差额”），并应当由双方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。

２、业绩承诺期间内，如天夏科技累计实际净利润数未达到当年度累计净利润承诺数的，由睿康投资向索芙特进行股份补偿，即由索芙特以人民币１元的总价回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。睿康投资应在关于利润预测承诺的专项审计报告出具之日起１０日内，发出将当期应补偿的股份划转至索芙特董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由索芙特董事会负责办理索芙特以总价人民币１元的价格向睿康投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

睿康投资当年度应予补偿的股份数量计算公式如下：

承诺期内当年应回购股份数＝［标的资产作价÷本次非公开发行价格×（截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计实际净利润数）÷盈利承诺期内的净利润承诺数总和］－已补偿索芙特股份数

前述净利润数均以天夏科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润数确定；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

３、业绩承诺期间届满时，索芙特应对天夏科技的评估值进行减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天夏科技进行减值测试并出具专项审核意见。如果（期末减值额／标的资产作价）＞［业绩承诺期间内已补偿股份总数／（标的资产作价÷本次非公开发行价格）］，则睿康投资应另行补偿股份。

睿康投资另需补偿的股份数量为： （期末减值额／每股发行价格）－业绩承诺期间内已补偿股份总数。

４、用于补偿的股份数量不超过睿康投资在索芙特本次非公开发行中认购的索芙特股份总数（包括转增或送股的股份）。若索芙特在评估基准日至补偿实施日发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，补偿股份数量将相应调整为：上式中计算的补偿股份数×（１＋转增或送股比例）。

５、若睿康投资本次认购的新增股份不足以弥补上述补偿时，则睿康投资对上述股份不足补偿的部分以现金方式进行补偿。

睿康投资对实际净利润数与承诺净利润数差额进行补偿时，按下述公式进行计算：

睿康投资当年度应予补偿的现金金额计算公式如下：

现金补偿金额＝｛（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷盈利承诺期内的评估依据预测净利润数总和×标的资产作价÷本次非公开发行价格－睿康投资认购总股份数｝／（标的资产作价÷本次非公开发行价格）×承诺利润总额－已补偿现金额

若索芙特在评估基准日至补偿实施日发生现金分配的，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若上述现金补偿金额计算金额为负，将按下列情况分别处理：

（１）若以前年度累计未以现金补偿的，则不需要再行补偿也不需要返还；

（２）若以前年度累计进行过现金补偿的，索芙特应在《专项审计报告》出具后五个工作日内，将按照上述公式计算的金额（计算结果的绝对值）退回给睿康投资，但退回的金额最高不超过累计已补偿金额。

６、共管账户解锁金额的确定方式

（１）若天夏科技当年实际净利润数不低于净利润承诺数，则对应当年净利润承诺数锁定部分（２０１５年锁定部分为３．１亿元、２０１６年锁定部分为４．１亿元、２０１７年锁定部分为５．２亿元）全部解锁；（２）若天夏科技当年实际净利润数低于净利润承诺数，且该年度已由股份进行了足额补偿的，则对应当年净利润承诺数锁定部分全部解锁；（３）若天夏科技当年实际净利润数低于净利润承诺数，且股份不足补偿的，再以现金足额补偿，将当年净利润承诺数扣除上述现金补偿部分后予以解锁。

如果天夏科技在任一业绩承诺年度超额完成承诺利润数的，则超额完成的该部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），若还有剩余可以继续依次滚存计算。

７、现金补偿及共管账户资金解锁程序

在《专项审计报告》出具后，如果天夏科技当年实际净利润数低于利润承诺数，双方应在五个工作日内签署支付指令，直接从共管账户中将睿康投资应该补偿给索芙特的现金支付给索芙特；对于解锁部分，双方应在五个工作日内签署支付指令，扣除睿康投资应该补偿给索芙特的金额（如需）后的剩余部分由共管账户支付给睿康投资。

８、业绩承诺期届满，如天夏科技在业绩承诺期的累计实现净利润数超过１２．４亿元，双方同意将超额净利润的 ９０％作为交易对价调整，由索芙特在天夏科技２０１７年度专项审核报告出具之日起的 ３０个营业日内以现金方式支付给睿康投资。

超额税后净利润计算方法为：

超额税后净利润＝累计实现税后净利润数–累计承诺税后净利润数。

十六、天夏科技税收优惠

天夏科技预估基准日为高新技术企业，此类企业可享受相应的税收优惠政策，即企业所得税税率减按１５％进行征收，本次预估未来预测时假设其可以持续享受此税收优惠。具体分析如下：

１、高新技术企业相关规定

根据国家相关税收规定，高新技术企业所得税税率为１５％，高新技术企业证书有效期为三年，有效期到后经再次认定符合相关条件的，可以继续享受高新技术企业所得税优惠政策。

２０１１年１０月１４日，天夏科技获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，编号为ＧＦ２０１１３３０００１６３，有效期三年。据此，天夏科技２０１１年、２０１２年、２０１３年企业所得税减按１５％缴纳。

２０１４年，《高新技术企业证书》到期，天夏科技依据《高新技术企业认定管理办法》第二十条提出复审。

２０１４年０９月１９日，天夏科技通过浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组的审核。详见浙江省科技厅２０１４－０９－２９公示的《关于公示浙江省２０１４年第一批７２２家拟认定高新技术企业名单的通知》（浙高企认〔２０１４〕０３号）。且已通过审核。依据新证书天夏科技本期可以享受２０１４至２０１６三年的税收优惠。

另外，根据高新技术企业认定中研发收入、研发人员、研发费用支出等相关指标的合理性要求进行分析。

具体要求及标的公司情况如下：

（１）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的６０％以上。

标的公司未来预测年度销售收入全部为高新技术产品收入。

（２）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的３０％以上，其中研发人员占企业当年职工总数的１０％以上。

截至２０１４年９月３０日，天夏科技研发人员合计２７８人，具体情况如下：

注：上述所有人数均为天夏科技在职职工人数。

（３）最近一年销售收入在２０，０００万元以上的企业，比例不低于３％。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于６０％。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；

天夏科技历史年度研究开发支出明细

注：以上数据未经审计。

历年来，新技术的研究开发始终是天夏科技不断发展的源动力，也是天夏科技核心竞争力的基础和保证，未来天夏科技将不断加大研究开发投入，保持行业领先地位。因此，预期研究开发支出可以满足高新技术企业标准。

未来年度预期天夏科技研究开发支出

基于以上原因，在国家政策不发生重大变化的情况下，本次预估假设标的公司高新技术企业证书到期后将会顺利续期，即减按１５％企业所得税税率缴纳企业所得税。

２、增值税即征即退税收优惠

天夏科技在预估基准日属于软件企业，根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税［２０１１］１００号）第三条规定：１．取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；２．取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》，以上证件齐全即享受增值税即征即退政策。目前天夏科技通过税务局备案通享受增值税税收优惠的计算机软件有１８个，其相关证件均在税收优惠的有效期内，可享受软件企业增值税即征即退的优惠政策。

因此，本次预估预测营业外收入为天夏科技享受的软件销售增值税即征即退税收优惠，具体退税金额依据下列方式进行计算。

（１）软件产品增值税即征即退税额的计算方法：

即征即退税额＝当期软件产品增值税应纳税额－当期软件产品销售额×３％

当期软件产品增值税应纳税额＝当期软件产品销项税额－当期软件产品可抵扣进项税额

当期软件产品销项税额＝当期软件产品销售额×１７％

（２）嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算：

嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法

即征即退税额＝当期嵌入式软件产品增值税应纳税额－当期嵌入式软件产品销售额×３％

当期嵌入式软件产品增值税应纳税额＝当期嵌入式软件产品销项税额－当期嵌入式软件产品可抵扣进项税额

当期嵌入式软件产品销项税额＝当期嵌入式软件产品销售额×１７％

通过上述分析，上述税收政策未有明确优惠期限，且天夏科技属于高新技术企业，未来将会进一步加大研发投入，并形成大量新的软件著作权。因此，在国家政策不发生变化的情况，企业只要满足规定，即可持续享受增值税即征即退税收优惠。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过５１２，０００万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

注：购买天夏科技１００％股权具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。

截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、购买天夏科技１００％股权的可行性分析

（一）公司基本信息

天夏科技基本情况详见本非公开发行预案“第三节 标的资产的基本情况”。

（二）购买天夏科技 １００％股权的必要性

１、构建智慧城市产业平台，实现产业多元化发展的战略

购买资产完成后，索芙特将在原有业务基础上，新增智慧城市运营业务，致力于发挥该行业协同发展的效应，形成索芙特拓展信息软件和地理信息产业相关业务的可行路径，初步实现上市公司多元化发展的经营战略，也为广大股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。

同时，本次购买天夏科技是上市公司进行跨行业发展的有益探索，通过本次购买标的资产，天夏科技将成为了上市公司的控股子公司，通过上市公司平台，标的公司相应的品牌知名度、业务拓展、人才吸引力等方面均能得到进一步提升，有利于其迅速开拓国内市场并发展壮大。因此，购买天夏科技有利于上市公司构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。

２、提升产业整合能力，实现外延式发展目标

本着积极推进上市公司的产业整合能力，向多元化、集团化的经营思路发展，上市公司在不断提升内生成长及管理能力的基础上，致力于通过收购兼并实现外延式发展。目前上市公司跨行业发展模式已日渐成熟，行业外的公司通过跨行业发展迅速获得优秀的生产研发团队及推广渠道等相关资源，以此来整合做强智慧城市产业，发挥不同领域之间的协同效应。

本次募集资金主要用于购买天夏科技１００％股权，是上市公司充分利用资本市场实现跨行业发展的重要举措，是上市公司后续进行外延式发展的重要基础。通过购买天夏科技，上市公司业务范围扩展到未来发展潜力巨大的智慧城市产业，未来上市公司将充分借助产业的战略发展机遇，进一步在该领域做强做大，实现上市公司经营业绩的长期稳定发展。

３、标的公司拥有良好成长性和盈利能力

天夏科技主营业务主要为智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营，是国内领先的数字城市管理系统和智慧城市建设的科技领军企业。不仅拥有独立自主知识产权的地理信息平台系统和数字共享平台系统产品，在智慧城市建设大数据时代占据一席之地，同时还具有独立的研发能力、卓越的市场开发能力与强大的服务实力。

（三）天夏科技未来承诺利润的可实现性

１、智慧城市行业具有良好发展前景

详见“第一节 本次非公开发行股票方案概要／二、本次非公开发行的背景和目的／（一）本次发行的背景”。

２、业务形态转变提高了盈利能力

详见“第三节 标的资产的基本情况／九、天夏科技的估值情况／（三）收入成本预测”。

３、技术研发、项目经验、人力资源及社会资源优势

（１）技术研发实力

天夏科技自２００４年开始研发ＧＩＳ和信息共享平台技术等智慧城市系统建设的核心技术，并在此基础上来开发形成了基于各行业应用的系统平台软件以及行业应用的管理标准和技术标准、数据标准，积累了数十个软件产品著作权。

（２）项目经验

天夏科技在全国多个城市参与了智慧城市管理系统的建设，并建立了特大城市、大城市、中小城市等各种不同发展水平的城市在不同行业的智慧应用，实施经验涉及整体顶层方案设计、软件开发、硬件集成、数据采集和处理、平台维护和运营等智慧城市建设的全部过程和环节，积累了丰富的项目实施和管理经验。

（３）人力资源

天夏科技以核心产品的研发队伍和项目管理人员为主要目标，在继续加强培养信息技术标准和核心软件技术服务的人才以及项目管理人才队伍培的同时，利用各地的业务资源和战略合作伙伴形成紧密的合作关系，通过制订项目实施标准和技术标准，将实施人员数量密集的工作由天夏科技外包合作伙伴并统一监督验收的方式，减少了管理员工在绝对数量上的压力，形成精简高效的企业组织架构。

（４）社会资源

天夏科技的核心管理团队是所在行业的专家，拥有丰富的行业资源。同时，天夏科技发展过程中受到地方政府和各地合作政府的支持，为天夏科技在全国拓展业务市场和提升行业影响力提供助力

三、使用募集资金补充流动资金的可行性分析

本次非公开发行的募集资金中的不超过１００，０００万元将用于补充天夏科技流动资金。

智慧城市行业属于资本密集型行业，其经营模式决定了需要投入较多的营运资金。资金实力在该行业的竞争中起到了积极重要的作用。通过强大的资金实力，可以减少智慧城市项目期间硬件设备相关资金投入的压力，提升企业核心竞争力，提高盈利能力。

智慧城市项目的运作流程决定了其需要较多的流动资金。项目开展期间，一般需要在项目开展地设立机房，用以控制、测试及调试软件，该步骤对整个项目环节质量把控有较大影响，因此对流动资金的需求也相对较大（尤其是多个项目同时开展时）。

随着智慧城市行业的蓬勃发展，相关产业重组及整合也在不断进行，为顺应行业发展趋势，把握机遇，本次非公开发行募集资金用于补充天夏科技流动资金有利于公司在智慧城市行业的快速增长，实现公司的产业多元化发展战略。

同时，本次补充天夏科技流动资金项目有利于公司加速对智慧城市业务领域的扩展及升级，保持并提升市场竞争能力及持续发展能力。本次发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于购买天夏科技１００％股权并补充天夏科技流动资金。被收购标的拥有良好的市场发展前景，本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，对上市公司扩大整体资本规模、实现多元化经营和风险抵抗能力，起到积极的推动作用。根据智慧城市行业特点，只有具备强大资本规模实力的公司才能在未来的智慧城市行业竞争中占据有利地位。

本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观经济及政策变动风险的能力。

募集资金补充天夏科技流动资金后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，净资产将大幅增加，同时公司的融资能力将大幅提高，为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支持。公司的长期盈利能力、竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险将进一步降低。项目实施后，公司将新增软件产品和技术开发及系统集成业务，标的公司涉及的智慧城市业务具有良好的市场前景，未来可以形成新的利润增长点；同时标的资产轻资产、低负债的资产结构有助于优化上市公司整体资产结构。因此，本次非公开发行有利于上市公司进一步提升持续盈利能力。

五、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析

（一）本次非公开发行作价依据及方法

本次非公开发行拟购买的天夏科技１００％股权在持续经营的假设条件下通过收益法预评估的预估值为４１．２０亿元，经交易各方协商，天夏科技１００％股权作价暂定为４１．２０亿元。

（二）董事会关于标的资产定价合理性的分析

１、本次非公开发行的市盈率情况

根据天夏科技预测，其２０１４年度的预计净利润为１．７亿元，按照本次预估值４１．２亿元计算得出市盈率约为２４．２４倍。

本次拟购买资产涉及智慧城市领域，购买完成后，标的公司承诺业绩及对应市盈率情况如下表：

２、可比并购交易估值比较

目前，国内Ａ股上市公司对智慧城市行业相关公司并购重组案例估值水平如下：

数据来源：ｗｉｎｄ数据

３、可比上市公司估值比较

境内Ａ股上市的主要智慧城市预测市盈率情况如下表：

数据来源：Ｗｉｎｄ数据

注：预测每股收益平均值，系截至２０１４年１１月２８日，Ｗｉｎｄ数据根据各机构对该证券２０１４年每股收益预测值的算术平均。

预测市盈率＝２０１４年９月３０日收盘价／预测每股收益平均值

由上表可知，境内Ａ股上市的智慧城市行业的可比上市公司最低市盈率为３５．３８倍，高于公司本次拟购买资产对价相应的市盈率水平。综上，本次拟购买资产的估值水平有利于保护上市公司和投资者利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对上市公司业务及章程变化情况

（一）本次发行对上市公司业务变化情况

本次发行后，上市公司将全面进入智慧城市产业，拓展了公司业务板块，有利于公司的多元化经营，优化公司现有业务结构。

（二）本次发行对上市公司章程变化情况

本次发行完成后，上市公司将对公司章程中关于公司股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至本预案签署日，上市公司尚无对公司章程其他条款调整的计划。

二、本次发行对上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

（一）本次发行对上市公司股东结构变动情况

截至本预案签署日，索芙特科技持有上市公司１６．６２％的股份（其中办理了股票质押式回购交易的股份累计为４６，８００，０００股，占公司总股本的１６．２５％），为公司的控股股东。本次非公开发行股票的数量不超过１００，０００万股，本次发行完成后，梁国坚和张桂珍间接控制上市公司的股份比例将不低于１９．１７％，仍为公司的实际控制人。且发行对象恒越投资、睿康投资、川宏燃料、国泰铭源、朝阳投资、浩泽嘉业、京马投资、谷欣投资、逸合投资和浩然明达均已出具书面承诺，“本公司与本次认购索芙特非公开发行股份的其他认购对象及其实际控制人不存在一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系”；上述发行对象实际控制人也均已出具书面承诺，“本人与本次认购索芙特非公开发行股份的其他认购对象及其实际控制人不存在一致行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系”。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对上市公司高管人员结构变动情况

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）本次发行对上市公司业务收入结构变动情况

本次发行将对业务收入结构产生较大影响。

本次发行前，化妆品和药品产品业务收入所占比重较大，为公司主要的收入及利润来源：２０１３ 年度上市公司的营业收入５０，６５２．８１万元，主要为化妆品和药品的销售收入。

本次发行完成后，天夏科技将纳入上市公司的合并报表范围，智慧城市相关业务收入将大幅度增加，预计将占据较大的收入比例和利润比例，其中预计利润贡献将超过５０％。

三、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对上市公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将大幅增加，公司的资产负债率将会有较大的下降。公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。

（二）本次发行对上市公司盈利能力的影响

本次发行拟购买的天夏科技具备良好的发展前景和可持续成长性：

睿康投资承诺天夏科技扣除非经常性损益后的预测净利润分别为２０１５年度３．１０亿元，２０１６年度４．１０亿元和２０１７年度５．２０亿元。此外，本次发行募集资金除用于购买天夏科技１００％股权外，剩余部分将用于补充天夏科技流动资金，有利于天夏科技业务发展，进一步提升公司盈利能力。

综合上述考虑，本次发行将有利于公司增强盈利规模，丰富现有的盈利构成并分散风险。

（三）本次发行对上市公司现金流量的影响

本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，一方面有利于增强公司偿债能力，降低财务风险；另一方面有助于满足公司未来业务扩张及多元化发展的需求，并为其提供有力的资金支撑。

四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，不会新增公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争。

五、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保护广大投资者的利益。

六、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，有利于降低资产负债率，改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第六节 公司利润分配政策的制定及制作情况

一、公司利润分配政策

根据现行《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：

第一百九十四条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百九十五条 公司利润分配具体政策：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的１０％；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的３０％。

特殊情况是指：

１、经审计公司合并报表当年实现的归属于上市公司股东的每股可供分配利润低于０．１元；

２、经审计公司当年年末合并资产负债表未分配利润每股低于０．１元；

３、公司在年报披露日的未来１２个月内计划进行重大投资或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资或重大现金支出的标准是指未来１２个月内单个项目的累计支出超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产的３０％，且金额超过５，０００万元；

４、经审计公司当年年末合并报表资产负债率超过７０％；

５、经审计公司合并报表当年经营活动产生的现金流量净额为负数。

（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

第一百九十六条 公司利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百九十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司因前述第一百九十五规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百九十七条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利的派发事宜。

第一百九十八条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经２／３以上独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百九十九条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年的利润分配情况

公司最近三年未进行利润分配。

三、公司未来三年股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《索芙特股份有限公司未来三年股东回报规划》。该规划内容如下：

第一条 公司制定未来三年股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 未来三年股东回报 规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配案。 第三条 公司未来三年的股东具体回报规划

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式进行利润分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式。公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式进行利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

１、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

（三）利润分配的间隔时间：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第四条 股东回报规划的决策及监督机制

（一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会可以根据需要提议进行中期利润分配。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

第五条 股东回报规划的制定周期和调整机制

（一）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

（二）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

四、有关承诺并兑现填补回报的具体措施

本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将可能摊薄公司即期回报。

由于预计本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产将相应增加，有利于增强抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。

由于公司本次非公开发行拟购买资产的盈利能力较强，公司的经营规模和盈利能力将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加强经营管理和内部控制等措施，提高资产质量，增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

第七节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价本公司此次非公开发行时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与睿康投资等协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次非公开发行内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次非公开发行的风险。

鉴于本次非公开发行的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次非公开发行的时间进度产生重大影响。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次非公开发行审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次非公开发行对象及本公司均有可能选择终止本次非公开发行。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，本次非公开发行也可能将无法按期进行。提请投资者关注本次非公开发行可能终止的风险。

公司在本次非公开发行前，曾拟实施重大资产重组，详见公司已披露的公开信息。鉴于公司过往拟实施重大资产重组的操作经验，公司董事会审慎地讨论并分析本次非开发行的可行性，公司通过与睿康投资等签定更具有约束力的股权转让框架协议（详见“第三节 标的资产的基本情况／十四、股权转让框架主要内容摘要），积极推进本次非公开发行的实施进程。

二、审批风险

截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。

本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会的核准以及其他政府主管部门的审批或同意（如需）等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件。

本次非公开发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次非公开发行面临不能最终实施完成的风险。

三、标的资产财务数据及估值调整的风险

截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。

四、资产预估风险

（一）预评估增值较高的风险

本次采用收益法对天夏科技股东全部权益价值进行了预评估，在企业持续经营的假设前提下，天夏科技股东全部权益于２０１４年９月３０日的预估值为４１２，０００．００万元，较天夏科技母公司账面净资产增值３９８，２２６．７８万元，增值率为２８９１．３１％。

尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

（二）预评估预测中毛利率水平较高的风险

本次预评估预测分为预测期和永续期，预测期为２０１４年１０－１２月至２０１９年。其中２０１５－２０１９年预测期毛利率分别为４１％、４１％、３８％、３７％、３７％，永续年度毛利率维持２０１９年毛利率水平，即３７％；标的公司历史２０１２年－２０１４年９月毛利率分别为３１％、６１％、５０％，平均毛利率为４７％。虽然预测期毛利率水平相比历史年度毛利率水平较谨慎合理，但同行业过去三年一期可比毛利率分别为３６％、３５％、３４％、３５％，平均毛利率为３５％。相比而言，标的公司预测期毛利率高于同行业可比公司历史销售毛利率平均值。

预测期毛利率主要依据天夏科技历史年度毛利率水平进行预测，且考虑到随着未来年度规模的扩张，毛利率水平将处于逐年下降状态。此外，根据同行业上市公司财务报告分析，智慧城市行业毛利率基本在２０％－５８％之间。综上，结合标的公司历史经营情况及上市公司财务报告数据，根据毛利率水平综合判断及预测预测期的主营业务成本。

同时，截至本预案签署日，已签订的合同和拟签订的意向合同如下：

１、已签订合同

四川省成都市平安城市监控项目７．９５亿、江西省赣州市南康区智慧城市项目８．２０亿、南充市１２３４５公共呼叫中心运营商项目合同０．２３亿。

２、拟签订的意向合同

目前天夏科技正在与多个城市的相关政府部门协商洽谈智慧城市项目，其中部分已签署战略合作框架协议书，投资金额基本均在数十亿元左右。天夏科技在已签定的战略合作框架协议书项下，将在通过有关政府招投标程序后签署具体的项目建设合同，具体项目投资额度将以具体项目建设合同为准。已签订的意向合同的对方包括：中国移动通信集团四川有限公司成都分公司、六盘水市政府、泸州市政府等。

综上，虽然预评估预测已对天夏科技未来毛利率水平做了合理推断，但未来仍然存在天夏科技实际毛利率水平未达到盈利预测毛利率水平的可能性，从而导致标的公司估值过高，提醒投资者注意。

五、整合风险

本次非公开发行完成后，本公司的主营业务将由原有美容化妆品的生产与销售，以及药品的销售转变为智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

本次非公开发行之前，上市公司的业务管理团队没有智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营管理经验。而智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营业务具有较强的专业性，上市公司在本次购买标的资产完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入标的公司的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平、协调整合能力及效果跟不上标的公司业务发展的需要，将会对标的公司业务发展产生不利影响。

六、商誉减值风险

根据拟购买资产的预估值，预计标的资产的最终成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。

同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

七、政策变化风险

（一）行业政策

智慧城市产业是国家重点支持的行业。国家制订了一系列政策法规鼓励智慧城市产业的发展，并通过政府采购的调节性机制来带动智慧城市产业的市场需求。２０１４年８月２７日，发改委、工信部、科技部等八部委联合发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》（发改高技［２０１４］１７７０号），提出推动新一代信息技术创新应用，加强城市管理和服务体系智能化建设，积极发展民生服务智慧应用。预计在较长时间内，政策面仍将为智慧城市产业的发展提供良好的外部环境，但如果相关政策发生变化，或者某些领域、部门政策执行方面存在偏差，导致外部经营环境出现不利变化，将会影响公司的经营业绩。

（二）税收政策

标的公司从事的行业是国家重点支持的行业，因而享受多项税收优惠，对标的公司经营业绩的稳定提升起到一定的拉动作用。

增值税优惠方面：根据财政部和国家税务总局在2011年10月13日发布的财税[2011]100号文《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，标的公司在报告期内销售自行开发生产的计算机软件产品按法定17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。

企业所得税优惠方面：标的公司于2011 年10 月14 日经浙江省科学技术厅批准成为高新技术企业，并取得了编号为GF201133000163的高新技术企业证书，该证书续期在公示阶段没有异议，公司正在等待新证书的下发，依据新证书公司可以享受2014至2016三年的税收优惠，截至日期为2017年10月14日。根据企业所得税的相关规定，报告期内，标的公司企业所得税税率为15%。

如果上述税收优惠政策发生变化，标的公司经营业绩将受到不利影响。

八、拟购买资产的经营风险

（一）上下半年业绩不均衡风险

标的公司利润实现具有明显的上下半年不均衡特点，下半年实现的收入和净利润占全年的比例较高。

标的公司产品和服务的用户主要是政府部门或其事业单位，用户采购标的公司产品及服务需根据相关规定，纳入政府采购范围。根据政府采购特点，其正式采购合同通常在半年度或下半年签订，因此标的公司业务合同的签订集中于半年度或下半年。因此，标的公司能否有效地维护和拓展客户资源，确保半年度及下半年合同签订额保持增长，并保证合同的实施进度，将决定下半年收入和利润能否保持良好增长。如果客户对标的公司软件产品和技术开发及系统集成服务的需求下降、政府采购预算对智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务的采购额不能持续增长以及政府采购的招投标进度延缓，都将可能影响标的公司合同的签订，进而影响下半年收入的实现数。

（二）经营性现金流量净额季节性波动的风险

标的公司软件产品和技术开发及系统集成服务的用户以各级政府及其事业单位为主。受政府采购结算特点的影响，用户主要在第四季度向标的公司支付其应付的采购款项。每年的第一季度到第三季度，标的公司营业收入的较大部分形成应收账款，经营性现金流入量较小；与此同时，公司研发投入、人员工资及其他费用的支出保持均衡。因此，2013年和2014年前三季度标的公司经营性现金流入均为负数。

由于前三季度经营性现金流量为负数，如果标的公司不能合理规划和安排资金的使用，标的公司可能面临季节性的资金紧张，从而对业务的正常开展构成一定不利影响。

（三）毛利率波动风险

2013年以前，标的公司的主营业务集中在智慧城市行业应用中的几个主要子行业，报告期内，标的公司打造了智慧城市共享平台并在共享平台上丰富了智慧城市行业应用，产品线逐渐丰富。同时，标的公司近年单个项目金额较大，天夏科技整体毛利率受单个项目毛利影响较大。因此2012年度、2013 年度及2014 年前三季度，天夏科技综合毛利率分别为31.39%、61.37%和50.26%，波动幅度较大，面临毛利率波动风险。

（四）市场竞争加剧的风险

经过多年的努力与积累，标的公司已成为我国智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业内的领先企业，具有很强的自主创新能力和雄厚的研究开发实力，以及逐渐成熟的经营模式和稳定的客户群体，具有较强的竞争优势。但国内智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业的市场竞争正在加剧，标的公司面临国内外智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务企业的竞争。如果标的公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

（五）研发风险

标的公司拥有多项计算机软件著作权，并已将核心技术转化为软件产品进行生产。但目前软件行业正处于快速发展阶段，包括智慧城市基础平台软件在内的软件产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若本公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降。

（六）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

标的公司产品全部为自主研发、拥有自主知识产权，核心技术均处于国内领先水平或国际先进水平，体现了核心竞争力。如果标的公司的核心技术泄密，将失去行业内的领先优势，会对其产生不利影响。

软件行业属于智力密集型行业。标的公司的产品涉及多项高端专业技术，技术复杂并且难度高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。因此，如果标的公司不能对核心技术人员实行有效的激励和约束，核心技术人员的大量流失将对其经营造成重大不利影响。

（七）管理风险

报告期内，标的公司进入快速成长期，同时业务模式发生了较大变化，对标的公司的业务架构、管理架构、管理水平及内控制度的要求迅速提高。随着经营规模的不断扩张，部门、机构和人员也在不断增加，标的公司需要进一步完善和落实现有研发管理、营销管理、财务管理、人力资源管理以及企业文化的塑造，从而使其管理能力的提升与快速成长相适应。如果标的公司不能持续有效地提升管理能力，将难以支撑其继续快速成长，甚至造成经营管理方面的风险。

（八）应收账款回收风险

截至2014年9月30日，标的公司应收账款账面价值为25,741.93万元，占流动资产和总资产的比例分别为85.89%和85.08%，其中，16,109.44万元应收账款超过合同约定的付款期，考虑到政府财政预算大部分在年底支付，因此，项目回款略有延迟。逾期应收账款中应收赣州市南康区智慧城市项目14,378.62万元，该笔款项已在2014年12月25日支付。

标的公司天夏科技主要按照账龄分析法计提坏账准备，全部应收账款中，账龄1年以内的应收账款占比为87.03%，账龄1至2年的应收账款占比为12.23%，大部分应收账款都在2年以内收回。考虑到标的公司产品和服务的使用者主要为各级政府或其事业单位，因此，对于单项金额重大的应收款项，如无明显客观证据，不单独进行减值测试。

综上，虽然用户与标的公司有着良好的合作关系，资信状况良好，但标的公司仍存在应收账款不能按期回收的风险，可能对公司业绩和经营产生不利影响。

（九）总包业务模式的风险

智慧城市建设的主导者是负责城市管理的地方政府或政府有关部门，其目前逐渐采用委托一家公司进行总包建设。由于智慧城市总包项目投资总金额大、项目建设周期长、项目所涉及的政府下属机构多、总包合同仅为较笼统的框架性协议，因此，智慧城市总包业务模式存在国家政策调整变化或政府换届、地方财政紧张导致投入延迟或无法持续投入、费用控制不力、现金流压力和应收账款回收压力等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。

（十）政府采购下降风险

天夏科技目前主要经营智慧城市相关业务，主要包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。智慧城市业务主要客户为政府机构或政府机构参与投资的平台公司等，主要依靠政府机构采购。因此，天夏科技的财务状况和经营业绩将受到政府采购政策变化的影响。如果政府机构减少对智慧城市产业的投入，或对智慧城市业务需求下降，将导致政府减少智慧城市业务的采购，从而使天夏科技受到重大影响，进而面临收入与利润下降的风险。

（十一）客户集中风险

天夏科技近两年收入增长幅度较大，但单个项目占期间收入比例较高。2013年度，独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目销售额占当年销售总额比例为38.66%；2014年1-9月，赣州市南康区智慧城市项目销售额占当期销售总额比例为81.80%。单个项目的失误均会给天夏科技带来较大的损失，因此天夏科技存在客户集中度较高的风险。

（十二）标的公司各项资质证书无法完成续期的风险

截至本预案签署日，标的公司天夏科技拥有的《计算机信息系统集成企业资质贰级》证书、《测绘资质等级乙级》证书、《浙江省安全技术防范行业资信等级叁级》 证书等均已过有效期。

上述资质证书是天夏科技开展业务所必备的资质证书，虽然天夏科技已采取了积极主动的措施来完成证书续期工作，并承诺获取上述换发的新证书不存在实质障碍，但是客观上仍然存在天夏科技无法完成上述证书续期的风险，可能对天夏科技后续业务的开展产生不利影响。

九、股市波动风险

公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。

十、其他风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。因此，对本次非公开发行事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

索芙特股份有限公司董事会

2014年10月27日