证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年12月16日在《中国证券报》、《证券时报》 、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的公告》。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定要求，现再次将股东大会通知公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。

（三）参加股东大会的方式：

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）现场会议地点：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园中座二楼会议室。

（五）会议时间：

1、现场会议召开时间为：2015年1月6日下午2时40分

2、网络投票时间为：2015年1月5日——2015年1月6日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月6日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月5日15:00—2015年1月6日15:00的任意时间。

（六）股权登记日：2014年12月29日。

（七）表决方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（八）会议出席对象：

1、截至2014年12月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司邀请列席会议的嘉宾。

二、会议审议事项：

提交本次会议审议和表决的议案如下：

1.《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（各子议案需逐项审议）

1.1、《实施限制性股票激励计划的目的》

1.2、《限制性股票激励对象的确定依据和范围》

1.3、《限制性股票激励对象获授限制性股票的分配情况》

1.4、《限制性股票激励对象获授限制性股票的来源和数量》

1.5、《限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期》

1.6、《限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法》

1.7、《限制性股票激励计划的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件》

1.8、《限制性股票激励计划的授予和行权或解锁程序》

1.9、《限制性股票激励计划的调整方法和程序》

1.10、《限制性股票激励计划会计处理》

1.11、《限制性股票激励计划的授予和行权或解锁的程序》

1.12、《公司与激励对象的权利义务》

1.13、《限制性股票激励计划的变更、终止》

2．《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

3．《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过。《第三届董事会第十二次会议决议公告》、《第三届监事会第十二次会议决议公告》以及《限制性股票激励计划（草案）及摘要》等文件于2014年11月12日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。公司监事会将就公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查情况在本次股东大会上予以说明。本次股东大会就上述议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案按照相关规定实施中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票并披露投票结果。

三、本次股东大会的现场会议登记办法

（一）参加本次股东大会现场会议的办理办法

1、登记时间：：2014年12月30日、31日(9:00-12:00、14:00-17:00)

2、登记地点：汕头市金园工业区揭阳路28号公司董事会秘书办公室

3、登记办法：

拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2014年12月31日下午17:00点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。公司不接受电话登记。

4、联系方式：

联系人：陈小卫 黄锷佳

电话：0754-88116066-188 传真：0754-88105160

地址：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园

四、网络投票方法

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），网络投票说明如下：

（一） 采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、 投票代码：362433

2、 投票简称：太安投票

3、 投票时间与方式：2015年1月6日的交易时间，即：9:30—11:30和13:00—15:00，投票方式比照深交所买入股票操作。

4、 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

1、 股东投票具体程序：

（1）输入买入指令，输入投票代码：362433

（2）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推；对于逐项表决的议案，如议案X中有多个需表决的子议案，X.00元代表对议案X下全部子议案进行表决，X.01元代表议案X中子议案1，X.02元代表议案二中子议案X，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次为准；

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2015年1月5日15:00至2015年1月6日15:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票的相关事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算。对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、上述网络投票方法详见新颁布实施的《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（四）授权委托书见附件。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十一日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位） 作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行全权投票表决， 并代签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托日期： 年 月 日