证券时报多媒体数字报

证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2015-01

顺发恒业股份公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、顺发恒业股份公司（以下简称：公司或本公司）第六届董事会第十九次会议（以下简称：本次会议）经全体董事一致同意于2014年12月31日以书面表决方式召开。

2、本次会议应参与表决9人，实际参与表决4人，其余5人为关联董事进行了回避表决。参与表决人员分别是：孔令智、陶久华（独立董事）、张生久（独立董事）、杨贵鹏（独立董事）。

3、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于投资Wanxiang 150 North Riverside Manager公司的议案》

顺发恒业股份公司全资子公司顺发恒业（美国）公司（以下简称：顺发美国）拟投资Wanxiang 150 North Riverside Manager公司（以下简称：150北河畔公司），与其他合作方共同开发建设芝加哥市中心标志性建筑150?N.?Riverside?大楼项目。

150北河畔公司现股东为万向美国房地产集团有限公司（以下简称：万向美国），合资后股东双方出资总额为38,425,709美元，其中：顺发美国货币出资23,055,425.40美元，持股比例60 %；万向美国货币出资15,370,283.60美元，持股比例40 %。该公司业务为共同投资150 North Riverside O/W Member公司（150北河畔公司持股比例为48.15%），开发建设芝加哥市中心标志性建筑150?N.?Riverside大楼项目。该项目位于芝加哥河的三分支汇合处西南侧，规划为一幢54层，233米倒金字塔式5A级办公楼，总建筑面积约12.9万平方米，项目总投资金额约为52,542万美元。150北河畔公司将全权委托万向美国负责经营管理，万向美国按国际惯例收取管理费，并享有一定的业绩分成。

因共同投资方万向美国与本公司同受万向集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次投资符合上市公司与控股股东的关联法人的关联双方共同投资事项，属于关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵样进行了回避表决。公司独立董事对该事项给予了事前认可，并发表了独立意见。

本次投资在公司董事会权限内，不须提交股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：公司关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决；非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

上述事项详细内容，请参见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cm）上的《顺发恒业股份公司关联投资公告》。

三、备查文件

1、《公司章程》；

2、第六届董事会第十九次会议决议；

3、拟签订的《WANXIANG 150 NORTH RIVERSIDE有限公司运营协议》；

4、《150?N.?Riverside?大楼项目可行性研究报告》；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

顺发恒业股份公司

董 事 会

2015年1月5日

证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2015-02

顺发恒业股份公司

关联投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联投资概述

1、顺发恒业股份公司（以下简称：本公司）全资子公司顺发恒业（美国）有限责任公司（以下简称：顺发美国）拟投资Wanxiang 150 North Riverside Manager公司（以下简称：150北河畔公司），与其他合作方共同开发建设芝加哥市中心标志性建筑150?N.?Riverside?大楼项目。150北河畔公司现股东为万向美国房地产集团有限公司（以下简称：万向美国），合资后股东双方出资总额为38,425,709美元，其中顺发美国货币出资23,055,425.40美元，持股比例60 %，万向美国货币出资15,370,283.60美元，持股比例40 %。

2、因共同投资方万向美国与本公司同受万向集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次投资符合上市公司与控股股东的关联法人的关联双方共同投资事项，属于关联交易。

3、本议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵样需回避表决，独立董事事先发表了独立意见。2014年12月31日，公司第六届董事会第十九次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于投资Wanxiang 150 North Riverside Manager公司的议案》。

4、本次投资在公司董事会权限内，不须提交股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：万向美国房地产集团有限公司

注册情况：2010年注册于美国特拉华州的有限责任公司

基本情况：已经在美国15个州成功投资/开发了50个房地产项目；其中股权投资3亿美金，收购及开发投资超过20亿美金。公司主要负责人平均有15年以上的房地产投资开发经验。

公司股东：万向美国公司全资持有

与本公司关联关系：本公司控股股东万向资源有限公司的控股股东为万向集团公司，万向集团公司是本公司控股股东和万向美国共同的控股股东，构成关联关系。

三、投资标的基本情况

1、拟投资公司名称：Wanxiang 150 North Riverside Manager公司

投资总额：38,425,709美元

企业类型：注册于美国伊利诺伊州的有限责任公司

经营范围：投资于150 North Riverside O/W Member公司，持股比例为48.15%，与其他合作方共同开发建设芝加哥市中心标志性建筑150?N.?Riverside?大楼项目。

2、出资情况：

注：以上出资均为货币资金，由出资方自筹。

3、拟投资项目的基本情况

项目坐落位置：芝加哥150 N. Riverside 办公大楼项目位于芝加哥市中心，芝加哥河的三分支汇合处西南侧，南邻伦道夫街，东邻芝加哥河，北接湖街。距离奥格维地铁站北入口约30米内，距离联合车站北入口约两个街区。

项目建设内容：项目占地约2英亩（约12亩），项目规划为一幢54层，233米倒金字塔式办公楼和广场公园景观，其中塔楼占地25%，广场公园景观占地75%。办公楼为5A级写字楼，总建筑面积约12.9万平方米。

项目投资组成：整个项目投资金额约为52542万美元：其中银行施工贷款34393万美元、优先股/居间债务约10539万美元、普通股7610万美元。除150北河畔公司外，普通股构成包括：OIC公司、WB公司。根据协议约定普通股股东需增加1400万美元预备追加资金，若超预算发生时，按各自持股比例分摊。

目前进度：施工已于2014年7月开始，有近 60%的办公面积已经提前出租完毕。

四、对外投资的主要内容

1、投资金额：股东双方出资总额为38,425,709美元，其中顺发美国货币出资23,055,425.40美元，持股比例60 %，万向美国货币出资15,370,283.60美元，持股比例40 %。

2、董事会管理人员构成

150北河畔公司不设董事会，将全权委托万向美国负责经营管理，万向美国按国际惯例收取管理费，并享有一定的业绩分成。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

投资150北河畔公司共同开发建设芝加哥150 N. Riverside 办公大楼项目，为本公司实施国际化战略跨出的第一步，不仅有利于公司的业务发展，同时还将会为本公司深入学习与借鉴国际先进的开发理念与技术创造良机，项目合作成功对于公司的未来发展意义重大。通过借力万向美国的资源、经验与平台，可以进一步控制项目的风险；目前项目已经开工建设，并实现了部分预出租，整体经营风险可控。在项目建设运营过程中，受当地经济环境与消费能力的影响，该项目能否实现最终开发建设的目标，还存在不确定因素。

六、独立董事意见?

独立董事事前认可意见：我们通过事前查阅公司提供的相关资料，认为公司与万向美国房地产集团公司共同投资150北河畔公司，有利于拓展公司主营业务，扩大经营规模。本次关联交易事项符合公司需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形。我们同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

独立董事意见：本次与关联方共同投资150北河畔公司，有利于公司业务的海外拓展，增强公司市场规模，有利于推动公司主营业务房地产开发的可持续发展。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

年初至披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人未发生过关联交易。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、拟签订的《WANXIANG 150 NORTH RIVERSIDE有限公司运营协议》；

3、《150?N.?Riverside?大楼项目可行性研究报告》。

特此公告。

顺发恒业股份公司

董 事 会

2015年1月5日