证券时报多媒体数字报

证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2015-001

债券简称：天债暂停 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、发行数量和价格

证券种类：人民币普通股（A股）

发行数量：161,616,161股

发行价格：4.95元/股

募集资金总额：799,999,996.95元

募集资金净额：791,008,487.52元

2、认购数量和限售期

天威保变本次非公开发行股票各发行对象的认购数量和限售期如下表：

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2014年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。中国兵器装备集团公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2017年12月30日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

5、特别提示

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

公司本次非公开发行方案于2013年12月5日经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，并于2013年12月23日经公司2013年第五次临时股东大会审议通过。

2014年10月15日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年12月5日，公司取得中国证监会《关于核准保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1298 号），核准公司非公开发行不超过161,616,162股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。

（二）本次发行股票的情况

公司本次向1名特定投资者非公开发行股票的具体情况如下：

1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。

2、股票面值：人民币1.00 元。

3、发行数量：161,616,161股

4、发行价格：4.95元/股

5、发行对象及锁定期

6、认购方式：现金认购

7、募集资金量：本次发行募集资金总额为799,999,996.95元，扣除本次发行费用8,991,509.43元，募集资金净额791,008,487.52元。

8、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至2014年12月26日，发行对象兵装集团已将认购资金全额799,999,996.95元汇入保荐机构（主承销商）指定账户，招商证券扣除保荐与承销费后将余额划转至公司指定的验资专户中。

2014年12月26日，经北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（大信验字[2014]第1-00086号）验证，截至2014年12月26日止，天威保变本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股161,616,161股，每股发行价格4.95元，募集资金总额为799,999,996.95元，扣除各项发行费用8,991,509.43元，实际募集资金净额为791,008,487.52元。其中新增注册资本161,616,161元，增加资本公积629,392,326.52元。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并于2014年12月26日签订《募集资金三方监管协议》。

2014年12月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。

（四）资产过户情况（涉及资产认购）

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

本次发行的保荐机构及主承销商招商证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：

（1）天威保变本次发行过程合法合规，遵循了公平、公正的原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定；

（2）本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及天威保变2013年第五次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其它中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

2、发行人律师意见

本次发行的法律顾问北京金诚同达律师事务所对本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性出具了见证意见：

（1）本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。

（2）公司本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定。

（3）公司本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

（4）本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为161,616,161股，发行价格为4.95元，发行对象总数为1名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且不超过证监会核准的上限161,616,162股。确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：

本次发行新增股份已于2014年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。中国兵器装备集团公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2017年12月30日。

（二）发行对象情况

公司名称：中国兵器装备集团公司

注册地址：北京市西城区三里河路46号

法定代表人：唐登杰

成立时间：1999年6月29日

注册资本：1,643,968万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资、经营与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象兵装集团为本公司的第二大股东和实际控制人。本次非公开发行股票涉及重大关联交易已经严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象兵装集团及其关联方与公司的关联交易均已严格履行审议程序，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前10名股东持股情况

截至2014年12月18日，本次发行前公司前10名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

截至2014年12月30日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

（三）本次发行不会导致公司控制权变化

截止2014年12月18日，兵装集团直接持有公司352,000,000股股份，占公司总股本的25.64%，通过其全资子公司天威集团持有公司352,280,640股股份，占公司总股本的25.66%，为公司的实际控制人。

本次非公开发行161,616,161股股份，发行完成后，兵装集团直接持有公司的股份将提高至513,616,161股，占本次发行后总股本的33.47%，通过天威集团持有的公司股份占发行后总股本的22.96%，仍然为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次非公开发行的股份数为161,616,161股；本次发行完成前后，发行人股东持股变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行募集资金净额为791,008,487.52元，全部用于补充流动资金。本次发行的影响为：

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额同时增加，资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低。本次发行有利于降低公司的财务风险，为公司后续融资提供良好的保障。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将迅速增加。由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，短期内可能导致公司净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，随着输变电业务盈利能力恢复并增强，公司将逐渐扭转亏损局面，实现可持续增长。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集的资金主要用于补充开展输变电业务所需的流动资金，因此发行完成后，输变电业务将得到更多资金支持以保证增长，可能导致输变电业务收入占营业收入的比例有所提升。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东变为兵装集团，但不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行股票不会导致公司、大股东、实际控制人及其关联人的业务发生重大变化，发行完成后，不会产生新的关联交易与同业竞争。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

保荐代表人：吴喻慧、李昕遥

项目协办人：张维

项目组成员：刘奇、宋维、王靓、孙斯湳

（二）发行人律师

名称： 北京金诚同达律师事务所

负责人：贺宝银

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层

电话：010-57508585

传真：010-85150267

经办律师：叶正义、郑影

（三）会计师事务所

名称： 北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 吴卫星

办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

电话：010-82330508

传真：010-82337668

经办注册会计师：李立新、虢正科

七、备查文件

1、保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票之《发行情况报告书》；

2、北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

3、北京金诚同达律师事务所出具的《关于保定天威保变电气股份有限公司2013年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性核查之法律意见书》；

4、《招商证券关于公司非公开发行股票发行过程及配售对象合规性的核查意见》；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的证明；

6、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年12月31日

保定天威保变电气股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：保定天威保变电气股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：*st天威（天威保变）

股票代码；600550

信息披露义务人：中国兵器装备集团公司

法定代表人：唐登杰

住所：北京市西城区三里河路46号

通讯地址：北京市海淀区车道沟十号中国兵器装备集团办公厅

股份变动性质：认购上市公司非公开发行股份（增加）

签署日期：二〇一四年十二月三十日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人中国兵器装备集团公司在保定天威保变电气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在保定天威保变电气股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列在的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

第一节信息披露义务人介绍

一、基本情况

公司名称：中国兵器装备集团公司

注册地址：北京市西城区三里河路46号

法定代表人：唐登杰

成立时间：1999年6月29日

注册资本：1,643,968万元

经营性质：全民所有制

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资、经营与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。

营业执照注册号码：100000000031933

二、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，兵装集团的高级管理人员情况如下：

三、信息披露义务人的实际控制人情况

截至本报告书签署之日，国务院国有资产监督管理委员会持有兵装集团100%股权，为兵装集团实际控制人。

四、本信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露人除持有天威保变股份外，持有其他上市公司股份的情况如下：

第二节上市公司基本情况

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人认购天威保变此次非公开发行的股份，是基于对上市公司经营理念、发展战略的认同，及对上市公司未来发展前景看好，从而进行的一项投资行为。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内继续增加或减少其在天威保变拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

信息披露义务人认购天威保变本次非公开发行161,616,161股的全部股份。

二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

本次非公开发行前，信息披露义务人直接持有发行人25.64%的股份，通过全资子公司保定天威集团有限公司持有发行人25.66%股权，合计持有发行人51.30%股权，为发行人的实际控制人。

在认购本次天威保变非公开发行的全部股份后，信息披露义务人持有发行人股份的比例上升至33.47%，其间接通过保定天威集团有限公司持有发行人股份的比例占本次发行后总股本的22.96%，合计持有发行人56.43%。

三、《股份认购协议》的主要内容

兵装集团与天威保变签署的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

股份发行人：保定天威保变电气股份有限公司

股份认购人：中国兵器装备集团公司

协议签订时间：2013年12月5日

（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及锁定期

1、认购方式

兵装集团以现金认购发行人非公开发行的股份

2、支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，兵装集团应按保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行所专门开立的账户，在扣除相关发行费用后将剩余款项划转至天威保变募集资金专项储存账户。

3、发行价格

本次发行的定价基准日为天威保变第五届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为4.95元/股（定价基准日前20个交易日天威保变股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若天威保变股票在定价基准日至发行日期间实施除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

4、认购数量

天威保变向兵装集团非公开发行股票数量不超过161,616,162股，若天威保变股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据兵装集团认购资金总额与除权除息后的发行低价相应进行调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

5、锁定期

兵装集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）《股份认购协议》的生效条件

《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

1、天威保变股东大会已批准本次非公开发行股票的方案；

2、国务院国有资产监督管理委员会已批准本次非公开发行股票的方案；

3、中国证监会已核准天威保变本次非公开发行股票。

四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份是否存在权利限制情况

在天威保变本次非公开发行前，兵装集团直接持有的天威保变25.64%股权不存在权利限制的情形。

兵装集团通过天威集团持有的发行人25.66%的股权，因兵器装备集团财务有限责任公司诉天威集团金融借款合同纠纷一案中，天威集团持有发行人352,280,640股股票于2014年1月27日被北京铁路运输中级法院冻结；因交银金融租赁有限责任公司诉天威集团等公司融资租赁合同纠纷一案天威集团持有发行人352,280,640股股票于2014年3月4日被上海市浦东新区人民法院轮候冻结；因中国进出口银行诉天威集团金融借款合同纠纷，天威集团持有发行人352,280,640股股票于2014年3月21日被北京铁路运输中级法院轮候冻结；因中国银行与天威集团借贷纠纷一案，天威集团持有发行人352,000,000股股票于2014年6月5日被河北省高级人民法院轮候冻结；因扬州经济技术开发区总公司诉天威集团等公司企业借贷纠纷一案，天威集团持有发行人的89,285,715股股票于2014年8月12日被江苏省高级人民法院轮候冻结；因国家开发银行股份有限公司诉天威集团等公司融资借款合同及撤销权纠纷一案，天威集团持有发行人的352,280,640股股票于2014年8月13日被四川省高级人民法院轮候冻结。

本次非公开发行完成后，兵装集团认购的161,616,161股股票在本次新增股份登记之日（2014年12月30日）起的36个月内，不得转让。

第四节前六个月内买卖天威保变股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，兵装集团不存在买卖天威保变股票的行为。

第五节其他重大事项

1、截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项。

2、信息披露义务人声明

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

信息披露义务人：中国兵器装备集团公司（盖章）

法定代表人: 唐登杰

日期：2014年12月30日

第六节备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人高级管理人员的名单及身份证明文件

查阅地点：上述文件于本报告书公告之日起备置于天威保变市值管理部

联系人：张彩勃

联系电话：0312-3252455

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人：中国兵器装备集团公司

法定代表人： 唐登杰

2014年12月30日