证券时报多媒体数字报

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-111

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届

  董事会第二十八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2014年12月27日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2014年12月30日下午15：00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事7名，其中独立董事郭建林先生以通讯方式参加表决，董事张松孝先生以通讯方式参加表决，董事叶炜先生、董事张爱华先生为关联董事，回避表决,实际参加表决7票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长王永彬先生主持，会议通过现场表决和通讯表决的方式做出如下决议，现公告如下：

  1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让应收账款及其他应收款的关联交易的议案》。

  同意将公司部分应收账款及其他应收款转让给键桥通讯技术有限公司，转让标的账面原值合计为37,242,990.19元，账面净值合计为29,794,396.40元，转让价格合计为37,242,990.19元。公司负责提供应收账款及其他应收款的相关协议、合同等资料。协议生效后，公司不再享有对应应收账款及其他应收款的权利。

  该议案中董事叶炜先生为键桥通讯技术有限公司董事叶琼先生的子女，董事张爱华先生为键桥通讯技术有限公司董事，上述两位董事为关联董事，回避表决。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于转让应收账款及其他应收款的关联交易的公告》。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董事会

  2014年12月31日

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-112

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于转让应收账款及其他应收款的

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2014年12月30日，深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称"公司"）与公司控股股东键桥通讯技术有限公司（以下简称"香港键桥"）签署了《应收账款及其他应收款转让协议》，拟将公司部分应收账款及其他应收款转让给香港键桥，转让标的账面原值合计为37,242,990.19元，账面净值合计为29,794,396.40元，转让价格合计为37,242,990.19元。公司负责提供应收账款及其他应收款的相关协议、合同等资料，并配合香港键桥催收款项。协议生效后，公司不再享有对应应收账款及其他应收款的权利，香港键桥享有对应应收账款及其他应收款的权利，负责应收账款及其他应收款的收款，且香港键桥已对受让的应收账款及其他应收款核实无异议。截至2014年12月31日，香港键桥已将协议中约定的转让价款3,118.34万元汇入公司账户。

  香港键桥持有公司150,338,916股股票，占公司总股本的38.24%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，香港键桥为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

  2014年12月30日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让应收账款及其他应收款的关联交易的议案》，董事叶炜先生、董事张爱华先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避表决后，7名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表了独立意见：认为公司与关联企业的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易事项以应收账款及其他应收款原值为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、概况

  企业名称：键桥通讯技术有限公司

  住所：ROOM 808 8/F NAN FUNG TOWER 173 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK

  注册号码：22132580-000-11-14-9

  主营业务： 股权投资

  董事：叶琼、庄严正、张爱华、郑鹏、陈常晏

  2、经营概况

  经洪英杰会计师行审计，香港键桥2013年财务状况：营业收入 0 港元、净利润-185,752港元，截至 2013年 12月 31 日，香港键桥净资产为73,344,486港元。

  3、关联关系

  香港键桥持有公司150,338,916股股票，占公司总股本的38.24%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，香港键桥为公司的关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为公司应收账款及其他应收款，共计143项债权，账龄均在5年以上，应收账款及其他应收款原值合计为37,242,990.19元，已计提坏账准备合计为7,448,593.79元，账面净值合计为29,794,396.40元。

  交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易价格为应收账款及其他应收款原值37,242,990.19元。

  五、交易协议的主要内容

  协议签署方：转让方为深圳键桥通讯技术股份有限公司（统称"甲方"）；受让方为键桥通讯技术有限公司（"乙方"）。

  （一）应收账款及其他应收款的金额与转让价格

  甲方转让的应收账款及其他应收款账面原值合计为37,242,990.19元，账面净值合计为29,794,396.40元，现甲方以原值37,242,990.19元转让给乙方。

  （二）性质与支付

  交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，且账龄均在5年以上。

  自本协议生效后，乙方于2014年12月31日前汇入甲方账户3,118.34万元，剩余款项605.96万元于2015年6月30日之前付清。

  （三）权利和义务

  1、甲方负责提供应收账款及其他应收款的相关协议、合同等资料，并配合乙方催收款项。本协议生效后，甲方不再享有对应应收账款及其他应收款的权利。

  2、本协议生效后，乙方享有对应应收账款及其他应收款的权利，负责应收账款及其他应收款的收款。乙方已对受让的应收账款及其他应收款核实无异议，且乙方确认，对受让的应收账款及其他应收款无权再向甲方追索。

  （四）协议生效

  本协议自甲乙双方签字盖章后生效。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易有利于公司未来更好的发展，使新管理团队轻装上阵，减少公司在陈年应收账款回收的管理成本及催收成本，把精力集中在发展新业务上。同时，对公司规范运作，盘活公司不良的存量资产，提高资产质量，控制公司风险，改善公司财务状况起到积极影响。本次交易价格为应收账款及其他应收款账面原值，高于应收账款及其他应收款账面净值，因此本次交易不会对公司造成损失。

  七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至今与香港键桥累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此议案发表了独立意见：认为公司与关联企业的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易事项以应收账款及其他应收款原值为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于转让应收账款及其他应收款的关联交易的议案》。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第二十八次会议决议

  2、《应收账款及其他应收款转让协议》

  3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议涉及的议案发表的事前确认函

  4、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关议案发表的独立意见

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董事会

  2014年12月31日