证券时报多媒体数字报

证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2014-074

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第三届董事会第七次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次（临时）会议通知于2014年12月25日以邮件方式送达。会议于2014年12月30日以现场方式召开。现场会议召开地点为公司二楼总裁办会议室，全部7名董事出席了本次会议。会议由林国芳先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事经过审议形成如下决议：

一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对本次限制性股票激励计划预留股票激励对象名单进行了核查，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第三届监事会第七次（临时）会议决议公告》。

公司独立董事针对此议案已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

北京市中伦（深圳）律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<深圳市富安娜家居用品股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划>的议案》。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事针对此议案已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向中国银行深圳高新支行申请最高不超过1.5亿元人民币综合授信额度的议案》。

同意向中国银行深圳高新支行申请最高不超过1.5亿元人民币综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），有效期自本次董事会决议生效之日起一年有效，并授权董事长林国芳先生签署授信项下所有相关法律文件。

本次公司申请综合授信额度事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程修订案>的议案》。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对外担保的议案》。

为了更好的支持公司下游品牌经销商拓展市场、提高销售规模，公司同意以互助合作基金担保方式为中国民生银行对公司下游品牌经销进行贷款授信1.5亿元提供不超过1650万元的担保，有效期自本次董事会决议生效之日起一年有效。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对此议案发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《第三届监事会第七次（临时）会议决议公告》。

公司独立董事对上述对外担保事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

七、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

二〇一四年十二月三十日

证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2014-075

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第三届监事会第七次（临时）会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次（临时）会议通知于2014年12月25日以电子邮件形式发出。会议于2014年12月30日在公司一楼会议室召开，本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席明春主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》。

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于<深圳市富安娜家居用品股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划>的议案》。

监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过全部监事审议通过该规划。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于对外担保的议案》。

经审核，监事会认为公司本次担保行为将有助于公司下游优质的品牌经销商拓展市场、提高销售规模，做大做强，进而带动公司的业绩增长。能够进入互助基金的被担保人都是符合一定条件的公司下游品牌经销商，具有较强的市场营销能力和债务偿还能力；对于被担保人的条件、单个被担保人的贷款额度、贷款的用途都有严格的控制，该项担保风险可控、担保风险较小；相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及股东的利益。监事会同意上述担保事项。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

监事会

二○一四年十二月三十日

证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2014-076

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

对外担保公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

为了帮助下游品牌经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金及实现风险共担，更加有效地拓展市场、提高销售规模，从而实现公司加盟业务的稳定增长，深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以互助合作基金担保方式对中国民生银行给予符合资质条件的公司下游品牌经销的贷款授信1.5亿元提供不超过1650万元的担保，有效期自本次董事会决议生效之日起一年有效。

（二）董事会审议本次担保的表决情况

2014年12月30日，公司第三届董事会第七次（临时）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外担保的议案》。本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。若在担保实施过程中遇到需要股东大会审批的事项，则单独提交股东大会审议，并单独对外公告。

二、被担保人基本情况

符合一定资质条件的、非关联方、资产负债率低于 70%的富安娜公司下游品牌经销商。?

三、担保事项的主要内容

（一）担保方式：互助合作基金担保。

（二）担保期限：有效期自本次董事会决议生效之日起一年有效。

（三）担保金额：不超过1650万元。

（四）公司提供担保的风险控制措施：

1、公司作为互助合作基金的管理人，负责对参加此项贷款项目的下游品牌经销商的资质进行审核和推荐，可以确保加入进来的下游品牌经销商信用良好，具有较好的偿还能力；

2、对贷款资金的用途进行限制，专项用于向富安娜公司采购货物、缴纳新店加盟保证金、新店装修、流动资金周转等；

3、要求所有进行贷款的品牌经销商必须提供相应金额的资产或有实力的第三方承担连带责任进行反担保；

4、公司作为互助合作基金的管理人，投入基金的初始保证金1500万元和风险准备金150万元，待符合条件的品牌商加入基金后以自有资金进行置换。随着符合条件的品牌经营销的加入，公司担保金额会逐渐下降；

5、对于贷款的下游品牌经销商，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查；

6．由公司的相关部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款担保风险的审核和事中督察、事后复核。

四、董事会意见

公司以互助合作基金担保方式对银行给予符合资质条件的公司下游品牌经销的贷款授信提供担保，可以有效地帮助下游品牌经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金及实现风险共担，更加有效地拓展市场、提高销售规模，从而实现公司加盟业务的稳定增长。对此项担保，公司采取了品牌经销商资质准入、专款专用、保证金及风险准备金循环退出、控制单户最高贷款额度及比例等风险防范措施，公司整体担保风险可控，符合公司及股东的利益。

五、监事会意见

监事会认为公司本次担保行为将有助于公司下游优质的品牌经销商拓展市场、提高销售规模，做大做强，进而带动公司的业绩增长。能够进入互助基金的被担保人都是符合一定条件的公司下游品牌经销商，具有较强的市场营销能力和债务偿还能力；对于被担保人的条件、单个被担保人的贷款额度、贷款的用途都有严格的控制，该项担保风险可控、担保风险较小；相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及股东的利益。监事会同意上述担保事项。

六、独立董事意见

公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为。公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述担保事项。

七、截至本公告披露之日对外担保数量及逾期担保的数量

截止本报告披露之日，公司及其控股子公司对外担保总额为3.85万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的比例为0.002%。

公司不存在对控股子公司提供担保的事项，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

公司对控股子公司的担保金额为0。

八、备查文件

（一）公司第三届董事会第七次（临时）会议决议；

（二）公司第三届监事会第七次（临时）会议决议；

（三）独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2014-077

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月30日召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，确定2014年12月30日为公司限制性股票预留部分的授予日，授予价格为6.909元。现对有关事项说明如下： 一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2013年10月25日召开第二届董事会第三十七次（临时）会议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。

2、按照中国证监会要求，上述限制性股票激励计划（草案）于2013年11月上报中国证监会进行审核，后根据中国证监会的意见进行了修订，于2014年1月3日收到了中国证监会对上述《限制性股票激励计划（草案）修订稿》审核通过，确认无异议并进行了备案。

3、2014年3月29日第三届董事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

4、2014年4月21日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了限制性股票激励计划。同意向公司的核心技术（业务）人员、中层管理人员合计340人授予894万股限制性股票，同时预留96万股。

5、2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。因公司 2013 年度利润分配方案，首次授予限制性股票数量调整为11,620,373份，预留部分调整为1,247,825份，首次授予的限制性股票的授予价格为6.677元/股

6、2014年5月15日第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整<限制性股票激励计划>激励对象名单、授予数量的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。公司首次授予激励对象人数由340人调整为219人，本次限制性股票激励计划授予数量由12,868,198份（首次授予限制性股票数量为11,620,373份，预留部分为1,247,825份）调整为8,849,053份（首次授予限制性股票数量为7,601,228份，预留部分为1,247,825份）。

7、2014年5月15日公司第三届董事会第四次（临时）会议确定2014年5月15日为首次授予日，授予价格：6.677元/股，公司首次授予激励对象人数为 219 人，首次授予限制性股票数量为7,601,228份。授予的限制性股票上市日期为2014年6月13日。

8、2014年8月15日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。

二、本次实施限制性股票激励的方式、股票来源

（一）本激励计划所采用的激励形式为限制性股票；

（二）股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

（三）根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司股权激励计划预留限制性股票已获批准。

三、本次实施限制性股票激励的授予条件成就的说明

（一）《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中限制性股票的授予条件规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

董事会经过认真核查，公司和激励对象均未发生上述情形，满足限制性股票预留部分的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核实确认。董事会认为激励对象均符合公司限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件，同意将限制性股票激励计划预留的1,247,825份股票授予公司31名激励对象。

四、关于授予价格的说明

根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定，预留部分限制性股票授予价格的确定方法为：依据授予预留部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日富安娜股票均价的50%确定，对此预留部分限制性股票的授予价格确定为人民币6.909元/股，即授予预留部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日富安娜股票均价的50%。

五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

鉴于公司在《限制性股票激励计划（草案）修订稿》首次公告日至本次向激励对象授予预留股票期间实施了2013年度利润分配方案，实施分派为每10股派发现金红利0.999394元，转增2.998183股。公司于2014年4月25日第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，对本次授予限制性股票的授予价格和数量进行了调整：本次授予限制性股票的授予价格从8.78元/股调整为6.677元/股,；限制性股票数量由9,900,000份调整为12,868,198份,其中首次授予限制性股票数量为11,620,373份，预留部分为1,247,825份。

六、公司预留部分限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格1、授予日：2014年12月30日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：

（1）定期报告公布前 30 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；

（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定。

2、授予价格：人民币 6.909元/股

3、本次限制性股票激励计划预留部分的激励对象及数量：

具体名单如下：

七、公司预留部分限制性股票的激励计划的有效期、禁售期、解锁期、相关限售规定

1、激励计划的有效期:

本激励计划的有效期为6年，自限制性股票授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

2、激励计划的禁售期：

预留限制性股票的禁售期：

按照本计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即自预留限制性股票授予日起1年为预留限制性股票的禁售期。

在禁售期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。若根据本激励计划不能解锁，则由公司收回。

激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定截止日期与相应限制性股票相同。若根据本激励计划不能解锁，则由公司回购注销。

3、限制性股票的解锁期

禁售期后48个月为解锁期。在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁。

预留限制性股票的解锁期：

自预留部分授予日起12个月份为解锁期，具体解锁安排如下：

八、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》的规定，公司本次限制性股票激励计划激励股份的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年12月30日，按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，预计限制性股票预留部分激励成本合计为569.64 万元，则2015年—2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、其他重要事项

1、此次公司限制性股票激励计划预留股票授予对象不包含公司董事、监事、高级管理人员或持股5%以上的股东；

2、本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金；

3、授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

十一、监事会对股权激励对象名单的核实情况

监事会对公司限制性股票激励计划授予的激励对象进行核实，一致认为：

本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》所述的下列情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、激励对象单方面终止劳动合同；

5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

前述人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

十二、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

独立董事认为：

1、本次授予限制性股票的预留部分授予日为2014年12月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014年12月30日。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

十三、法律意见书结论性意见

1. 本次预留股票的授予已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。

2. 公司和本次获授预留股票的激励对象均满足预留股票的授予条件。

3. 本次预留股票的授予日、授予对象、授予数量、授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

本次预留股票的授予尚需履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

十四、备查文件

1、第三届董事会第七次(临时)会议决议；

2、第三届监事会第七次(临时)会议决议；

3、独立董事关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案的独立意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二○一四年十二月三十日

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

未来三年（2015-2017年）

股东回报规划

为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会江西监管局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》及公司《章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司董事会制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

本规划的制定应符合相关法律法规及公司《章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、本规划的制定周期及决策机制

（一）本规划的制定周期

公司以三年为一个周期制定股东回报规划。如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及公司《章程》的规定。

（二）本规划调整的决策机制

1、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

3、公司将在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

四、公司未来三年（2015-2017）的股东回报规划

（一）利润分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备公司《章程》规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策。

除上述现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的情况下，应注重股本扩张与业绩增长同步，可以追加股票股利的方式进行分配。

（二）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配利润为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。

（三）现金分红的最低比例

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司2015-2017每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）发放股票股利的条件

若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（五）利润分配周期

在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）利润分配方案决策程序

1、公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、在符合国家法律、法规及公司《章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

4、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、邮件等多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

5、公司利润分配政策的制定或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。

6、公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；对公司《章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司《章程》规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

7、公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的重大变化：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损。

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损。

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损。

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

五、股东利润分配意见的征求

公司董事会办公室主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规及公司《章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

2014年12月

证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2014-078

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

关于召开2015年

第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次（临时）会议决议，决定于2015年01月29日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）现场会议召开时间：2015年01月29日（星期四）上午10：30

（二）网络投票时间：2015年01月28日至2015年01月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年01月29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年01月28日15:00至2015年01月29日15:00的任意时间。

（三）股权登记日：2015年01月22日（星期四）

（四）召开地点：深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦董事会秘书会议室

（五）投票方式：

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证劵交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（六）会议召集人：公司董事会

（七）出席对象：

1、凡2015年01月22日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司董事会同意列席的其他人员。

二、本次股东大会审议事项

1. 关于《深圳市富安娜家居用品股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的议案；

2. 关于《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程修订案》的议案；

3. 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案中第1项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股 5%以下（不含持股 5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

第1项至第2项为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第3项为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

以上第1项至第3项议案已由2014年12月30日召开的公司第三届董事会第七次（临时）会议通过，内容详见2015年01月01日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

三、参加现场会议登记方法

（一）登记时间：2015年01月23日（星期五）-2015年01月26日(星期一)早上9:00-16:00

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2015年01月26日16：00前到达本公司为准）

（三）登记地点：深圳富安娜家居用品股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦

深圳市富安娜家居用品股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：518054

传真：0755-26055076

四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、采用交易系统的投票程序如下：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年01月29日的9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

（3）股东投票的具体程序为：

A 输入买入指令；

B 输入证券代码362327；

C 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，100.00 元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

D 输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

E 确认投票委托完成。

（4）计票规则

A 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表达方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

B 在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东对总议案投票表决，然后对议案中的一项或者多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（5）注意事项

A 网络投票不能撤单；

B 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

C 对同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（6）投票举例

A 股权登记日持有“富安娜”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

B 如某股东对议案一投弃权票，对其他议案投赞成票，申报如下：

备注：其他议案也可分项单独表决

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。

（3）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年01月28日15:00至2015年01月29日15:00期间的任意时间。

3、网络投票注意事项：

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

（3）对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权(如适用)。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：胡振超 吴妮

联系电话：0755-26055091

特此通知。

附件：授权委托书

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月三十日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年01月29日召开的深圳市富安娜家居用品股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

议案1-2表决如下：

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。