证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８１ 证券简称：万昌科技 公告编号：２０１４－０７５

淄博万昌科技股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于２０１４年１２月２６日以书面、邮件和电话方式发出，会议于２０１４年１２月３０日在公司会议室以现场方式召开，应参加会议董事７人，实际参加董事７人，其中独立董事尹仪民先生因身体原因无法亲自出席会议，委托独立董事王蕊女士代为出席并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长于秀媛女士主持。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议，以书面投票表决方式逐项通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

根据公司本次交易方案，公司拟以向北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）、深圳三道投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳三道”）等２０名未名生物医药有限公司（以下简称“未名医药”）的股东（以下简称“交易对方”）非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买其合计持有的未名医药１００％股权（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的相关条件，经自查和论证，董事会认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的各项条件：

１、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

２、不会导致公司不符合股票上市条件；

３、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

４、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

５、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

６、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

７、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

８、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

９、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１３年度及２０１４年１－９ 月的财务报告进行了审计，并分别出具了大信审字 ［２０１４］第３－０００４４号、 ［２０１４］第３－００５４２号标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

１０、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

１１、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

本次交易完成后，未名集团将成为公司的控股股东，潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉将成为公司的实际控制人，根据有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，未名集团及深圳三道作为一致行动人视为公司关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

同意公司以向未名集团、深圳三道等２０名未名医药的股东非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买其合计持有的未名医药１００％股权。公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案具体内容如下：

１、本次交易总体方案

公司拟以向未名集团、深圳三道等２０名未名医药的股东非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买其合计持有的未名医药１００％股权，交易完成后，未名医药将成为公司的全资子公司。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

２、标的资产

本次交易的标的资产为未名医药１００％股权。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行股票的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

４、发行方式

本次交易涉及的股份发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

５、发行对象

本次非公开发行股份及支付现金购买资产的发行对象为未名医药全体股东，具体为：未名集团、王和平、浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）、中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳三道、陈孟林、厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金融发展投资基金（有限合伙）、厦门厦信投资集团有限公司、高校科技产业化促进中心有限公司、张晓斌、北京嘉运华钰投资有限公司、福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）、厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）、天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）、东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）、彭玉馨、深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）、黄高凌。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

６、标的资产的估值及定价

交易各方确认本次交易所涉及标的资产的评估基准日为２０１４年４月３０日。标的资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号为沪东洲资评报字［２０１４］第０５６７２５６号《企业价值评估报告书》，标的资产于评估基准日的净资产评估值为人民币２９３，５２０万元。经与交易对方协商一致，拟购买资产作价２９３，５２０万元。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

７、发行股份的价格

本次交易涉及公司非公开发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价。

交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日的公司股份交易总额／定价基准日前二十个交易日的公司股份交易总量，即１６．０１元／股。公司于２０１４年４月１８日召开的２０１３年度股东大会审议通过了２０１３年度利润分配方案，于２０１４年６月６日向全体股东每１０股派现金５．００元人民币（含税）。由此调整后的发行价格确定为１５．５１元／股。

公司本次非公开发行股份的最终价格尚需经公司股东大会批准。在本次交易发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除息、除权事项，将对该价格进行除息除权等处理，具体方式以公司股东大会决议内容为准。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

８、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行 Ａ 股股票数量为１８９，１０３，７９３ 股，用于支付标的资产对价２９３，３００万元（人民币，下同）， 公司向未名集团等 ２０ 名发行对象发行股份的具体数量如下表：

如公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准的数量为准。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

９、认购方式

在本次交易中，交易对方以其各自所持未名医药的股权认购公司拟发行的股份。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

１０、股份上市地点

本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

１１、支付现金

公司以自有资金向交易对方支付现金２２０万元，用于支付标的资产的剩余对价２２０万元，其中交易对方中各方以其所持标的资产作价占标的资产作价总额的比例确定应取得公司支付现金的金额。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

１２、业绩承诺及补偿安排

交易各方同意，将以本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定未名医药承诺期间内（２０１４年度－２０１７年度）各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润，并以此为基础确定承诺期间内各年度未名医药的承诺净利润。具体承诺净利润数额由各方签订协议予以明确。

具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产在承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见。若标的资产的实际净利润数不足标的资产的承诺净利润数，则交易对方应以股份补偿方式全额向公司补偿不足部分，股份不足以补偿的部分，交易对方应以现金方式进行补偿。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

１３、发行股份的锁定期

未名集团、深圳三道等２０名交易对方本次以资产认购的股份锁定情况如下：

①交易对方未名集团及深圳三道承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自股份完成登记之日起３６个月内不上市交易或转让。本次交易完成后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，未名集团、深圳三道持有公司股票的锁定期自动延长至少６个月。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，未名集团、深圳三道不转让其在公司拥有权益的股份。

②其他１８名交易对方承诺，其各自所认购的本次发行的股份，自股份登记完成之日起１２个月内不上市交易或转让；但是，如果其取得本次非公开发行股份时，对其用于认购的未名医药股权持续拥有权益的时间不足１２个月的，则其以未名医药股权所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起３６个月内不上市交易或转让。

锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行转让。

发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

１４、滚存利润安排

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

１５、过渡期间的损益归属

交易各方一致同意，自本次交易评估基准日（２０１４年４月３０日）至标的资产股权交割日的期间为过渡期。在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加在股权交割完成后归上市公司享有，运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方以现金方式补足。

交易各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

１６、资产交割

本次交易的交割日为交易对方已将标的资产过户至公司名下且公司已将发行的股份登记于交易对方中各主体名下和已将应付的现金支付至交易对方中各主体账户的日期（以时间较晚到达者为准；交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）。交易各方同意本次公司非公开发行股份及支付现金购买资产事项应于《公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》生效后１２个月内完成。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

１７、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议，自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件的，有效期延长至核准批文有效期届满。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项编制的《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司编制的《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（五）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜非公开发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》；

同意公司根据本次交易涉及相关审计、评估结果与未名集团等２０名交易对方共同签署《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，对交易作价、发行股份数量及支付现金金额等进行明确，并于协议约定的先决条件全部成就之日起生效。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜利润补偿协议＞的议案》；

同意公司与未名集团等２０名交易对方根据本次交易涉及相关评估结果共同签署《利润补偿协议》，确定了本次交易涉及标的资产的利润补偿等相关事项，并于协议约定的先决条件全部成就之日起生效。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：

１、公司本次交易拟购买的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次交易行为涉及的有关公司董事会、股东大会、中国证监会等相关审批事项，均已在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

①公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

②中国证监会核准公司本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性。

２、公司本次交易拟购买的标的资产为未名医药１００％股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。标的资产亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

３、本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

４、本次交易有利于公司突出主业，增强抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

（八）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞ 第十三条规定的议案》；

公司本次交易完成后，未名集团将成为公司的控股股东，潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉将成为公司的实际控制人，公司拟购买标的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 １００％以上。公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，具体情况如下：

１、本次交易的标的资产未名医药为依法设立且合法存续的有限责任公司；

２、未名医药符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

３、未名医药不属于金融、创业投资等特定行业。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

（九）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合＜首次公开发行股票并上市管理办法＞规定的议案》；

公司董事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产重组涉及的标的资产对应的经营实体未名医药符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

（十）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告等文件的议案》；

为本次交易之目的，未名医药聘请具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－９月的财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字［２０１４］第４８１１０１３８号标准无保留意见的审计报告。未名医药编制了２０１４年度、２０１５年度盈利预测报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述盈利预测报告进行了审核，并出具了瑞华核字［２０１４］第４８１１００２９号《盈利预测审核报告》。

公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１４年１－９月的财务报告进行了审计，并出具了大信审字［２０１４］第３－００５４２号标准无保留意见的审计报告，同时出具了大信审字［２０１４］ 第３－００５５２号标准无保留意见的《备考审计报告》。公司编制了２０１４年度、２０１５年度备考盈利预测报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述备考盈利预测报告进行了审核，并出具了大信专审字［２０１４］ 第３－００１５１号《备考盈利预测审核报告》。

公司与北京北大未名生物工程集团有限公司聘请上海东洲资产评估有限公司以２０１４年４月３０日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字［２０１４］第０５６７２５６号《企业价值评估报告书》。

董事会同意将前述相关审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告等文件用于本次重大资产重组的信息披露并作为向证券监管部门的申报材料。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

上述报告详细内容刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司董事会认为：

１、评估机构具有独立性

本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，评估机构独立于公司、交易对方及拟购买资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，评估机构具有独立性。

２、评估假设前提具有合理性

评估机构及其专业人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、评估方法和评估目的具备相关性

本次评估目的是反映标的资产全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易之经济行为提供价值参考依据。本次评估方法采用资产基础法和收益法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。

４、评估定价公允

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值合理公允。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

（十二）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

公司董事会认为：本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本说明报告的详细内容刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（十三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事宜的议案》；

为确保本次交易的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理本次交易涉及的相关具体事宜，前述授权包括但不限于：

１、根据证券监管部门的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产方案中的详细内容，在方案实施前明确具体发行条款及发行方案、决定发行时机等事宜；

２、授权董事会及其授权人就本次发行股份及支付现金购买资产的实施事宜向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

３、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

４、根据本次交易的实际发行股份情况，对《公司章程》相应条款进行修改。

５、办理因实施本次交易而发行的公司股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜。

６、办理本次交易事宜涉及的工商等主管部门的登记手续。

７、办理与本次交易有关的其他事项。

８、本次授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。如在有效期内公司取得中国证监会关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于调整公司董事会组成人数的议案》；

公司董事李雨先生、闫丽女士已分别于２０１４年１２月１５日提交辞职报告，该两名董事的辞职自辞职报告提交公司董事会当日起已生效。根据公司经营发展的需要，并经公司董事会提名委员会论证，董事会同意将组成人数由９人调减为７人。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

同意根据公司董事会人数的变化情况对《公司章程》相关内容作如下修改：

原第一百零六条 董事会由９名董事组成，其中独立董事３名，董事会设董事长１人。

修改为：

董事会由７名董事组成，其中独立董事３名，董事会设董事长１人。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于补选公司董事会审计委员会委员的议案》；

鉴于闫丽女士已不再担任公司董事，其自动失去担任董事会审计委员会委员资格。经公司董事长于秀媛女士提名，并经董事会提名委员会审查，董事会同意补选董事、总经理王明贤先生担任审计委员会委员。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

（十七）审议通过了《关于提请召开公司２０１５年第一次临时股东大会的议案》。

董事会提议于２０１５年１月２０日（星期二）召开公司２０１５年第一次临时股东大会会议。

公司召开２０１５年第一次临时股东大会的通知刊登于２０１５年１月５日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

公司第二届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

淄博万昌科技股份有限公司

董事会

二○一四年十二月三十一日

证券代码：００２５８１ 证券简称：万昌科技 公告编号：２０１４－０７７

淄博万昌科技股份有限公司关于召开

２０１５年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开公司２０１５年第一次临时股东大会的议案》，现就召开２０１５年第一次临时股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性。公司２０１５年第一次临时股东大会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（三）会议召开时间：

１、现场会议召开时间：２０１５年１月２０日（星期二）下午１：３０

２、网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间：２０１５年１月２０日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；

（２）通过互联网投票系统进行网络投票的时间：２０１５年１月１９日１５：００至２０１５年１月２０日１５：００期间的任意时间。

（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（五）会议出席对象

１、截止２０１５年１月１２日（星期一）下午３：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件１）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

（六）现场会议召开地点：山东省淄博市张店区朝阳路１８号

公司三楼会议室

二、会议审议事项

１、《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

２、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

３、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

３．０１本次交易总体方案

３．０２标的资产

３．０３发行股票的种类和面值

３．０４发行方式

３．０５发行对象

３．０６标的资产的估值及定价

３．０７发行股份的价格

３．０８发行数量

３．０９认购方式

３．１０股份上市地点

３．１１支付现金

３．１２业绩承诺及补偿安排

３．１３发行股份的锁定期

３．１４滚存利润安排

３．１５过渡期间的损益归属

３．１６资产交割

３．１７决议有效期

４、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

５、《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜非公开发行股份及支付现金购买资产协议＞ 的议案》；

６、《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜利润补偿协议＞的议案》；

７、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告、备考盈利预测审核报告和资产评估报告等文件的议案》；

８、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事宜的议案》；

９、《关于变更公司类型的议案》；

１０、《关于增加公司经营范围的议案》；

１１、《关于调整公司董事会组成人数的议案》；

１２《关于修改〈公司章程〉的议案》；

１３、《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

上述议案中，第９、１０、１２、１３项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，第１－８、１１、１２项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，相关内容详见２０１４年１１月１５日、２０１５年１月５日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）中相关公告。

上述议案均属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过，且需要对中小投资者的表决单独计票。

三、现场会议登记办法

１、登记方式：

（１）法人股东登记。符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

（２）个人股东登记。符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证原件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证原件；

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：２０１５年１月１６－１７日上午８：００－１１：３０，下午 １：００－４：３０

３、登记地点及授权委托书送达地点：山东省淄博市张店区朝阳路１８号公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。网络投票的投票程序及要求详见附件２。

五、其他事项

１、会议联系方式

联系人：张国昌

联系电话：０５３３－２９８８８８８

传真：０５３３－２０９１５７８（传真请注明：转公司证券部）

电子邮箱：ｚｇｃ＿８８２＠１６３．ｃｏｍ

邮编：２５５０６８

２、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

３、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。 (下转B6版)