证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  注：以上财务数据均未经审计

  ５、最近五年诉讼等受处罚情况

  逸合投资及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

  目前上市公司与逸合投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，逸合投资与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。

  ７、本次非公开发行预案披露前２４个月内重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内逸合投资与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （十）浩然明达

  １、基本信息

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  ２、出资结构及控制关系

  截至本预案签署日，浩然明达的出资结构及控制关系图如下：

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  截至本预案签署日，浩然明达的执行事务合伙人为江阴银木投资有限公司，实际控制人为刘洋。

  ３、最近三年的业务发展情况

  浩然明达成立至今尚未开展业务。

  ４、最近一年的主要财务数据

  浩然明达成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。

  ５、最近五年诉讼等受处罚情况

  浩然明达及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况

  目前上市公司与浩然明达不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，浩然明达与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。

  ７、本次非公开发行预案披露前２４个月内重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内浩然明达与上市公司之间不存在重大交易情况。

  二、非公开发行股份认购协议内容摘要

  １、协议主体、签订时间

  ２０１４年１０月２７日，索芙特与上述各发行对象分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

  ２、本次非公开发行认购价格、认购方式和认购金额

  本次非公开发行价格为６．０３元／股，不低于公司第七届董事会第十一次会议决议公告日（定价基准日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前？２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前？２０？个交易日股票交易总额／定价基准日前？２０？个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  发行对象将以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

  公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行对象发出的认购款缴纳通知之日起５个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入公司保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。

  ３、生效条件、生效时间

  协议经公司与发行对象双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：

  （１）本次非公开发行经公司董事会、股东大会会议审议通过；

  （２）本次认购事宜及本合同经发行对象有权机构审议批准；

  （３）本次非公开发行取得中国证监会的批复及核准；

  （４）根据法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。

  上述任一条件未能得到满足，协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用。虽然如此，但协议签订之日起已经成立，对协议各方具有法律约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署协议之精神和目的导致协议最终无法生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

  ４、发行对象认购股份的锁定期

  发行对象同意其认购的股票自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，并承诺将按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及索芙特要求，就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  ５、违约责任

  若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，协议双方互不构成违约。若索芙特本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，如发行对象不能及时、足额地缴纳全部认股款项，发行对象应向索芙特承担违约责任。

  如果一方违反其在协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。

  第三节 标的资产的基本情况

  一、标的资产基本情况

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  二、历史沿革情况

  （一）设立

  天夏科技原名为杭州地平线软件技术有限公司，设立于２００２年２月６日，设立时注册资本为５０万元，由夏建统、刘聪、徐晓共同出资组建。２００２年２月６日，杭州中勤会计师事务所出具杭中勤会（２００２）验３１号《验资报告》，验证截至２００２年２月６日止，天夏科技已收到股东以货币缴纳的注册资本合计５０万元，其中夏建统以货币出资２３万元，刘聪以货币出资２５．５万元，徐晓以货币出资１．５万元。

  天夏科技设立时的股权结构如下：

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  （二）２００２年１１月，第一次增加注册资本

  ２００２年１１月３０日，根据天夏科技股东会决议，同意夏建统、刘聪、徐晓向天夏科技以货币增资５０万元，天夏科技的注册资本变更为１００万元。２００２年１１月３０日，浙江天平会计师事务所出具浙天验（２００２）６７２号《验资报告》，验证截至２００２年１１月２９日止，天夏科技已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计５０万元，其中夏建统以货币出资２３．５万元，刘聪以货币出资２５万元，徐晓以货币出资１．５万元。

  本次增资完成后，天夏科技的股权结构变更如下：

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  （三）２００３年１１月，第一次股权转让及第二次增加注册资本

  ２００３年１１月２０日，李珏与刘聪、徐晓分别签订《股权转让协议》，李珏以５０．５万元受让刘聪持有天夏科技５０．５０％股权，李珏以３万元受让徐晓持有天夏科技３．００％股权。

  ２００３年１１月２８日，根据天夏科技股东会决议，决议同意公司增加注册资本４，９００万元。２００３年１１月２０日，浙江东方会计师事务所出具浙东会验［２００３］第１７５号《验资报告》验证截至２００３年１１月１９日止，天夏科技已收到股东以货币缴纳的新增注册资本合计４，９００万元，其中夏建统以货币出资９５３．５０万元、李珏以货币出资４４６．５万元、李振开以货币出资１，５００万元、李振利以货币出资１，５００万元、金余道以货币出资５００万元。本次增资完成后，天夏科技注册资本变更为５，０００万元。

  天夏科技的股权结构变更如下：

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  （四）２００４年４月，第二次股权转让及名称变更

  ２００４年４月１８日，天夏科技股东李珏与刘聪签订《股权转让协议》，李珏向刘聪转让天夏科技１０％股份，转让金额为５００万元；李振利、李振开、金余道与夏建统分别签订《股权转让协议》，李振开以１，５００万元向夏建统转让天夏科技３０％股份，李振利以１，５００万元向夏建统转让天夏科技３０％股份，金余道以５００万元向夏建统转让天夏科技１０％股份。

  本次股权转让完成后，天夏科技的股权结构变更如下：

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  ２００４年８月８日，天夏科技召开股东会，决议同意变更天夏科技的名称，天夏科技由原名“杭州地平线软件技术有限公司”变更为“杭州天夏科技集团有限公司”，并完成了工商登记变更。

  （五）２００４年１１月，第三次增加注册资本

  ２００４年１１月３０日，天夏科技召开股东会，决议同意夏建统以无形资产——《天图地理信息决策支持系统》技术成果以４，５００万元增资入股。２００４年１１月，夏建统与天夏科技签署《出资入股协议书》，就前述无形资产投资入股事宜达成协议。且该无形资产已经浙江武林资产评估有限公司于２００４年１２月３日出具的浙武评资报字（２００４）第１０４３号《天图地理决策支持系统资产评估报告书》评估，评估值为４，５８６．７４万元。

  本次增资完成后，天夏科技注册资本增加至９，５００万元，本次增资完成后，天夏科技的股权结构变更如下：

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  夏建统作出承诺“若因无形资产——《天图地理信息决策支持系统》技术成果出资占注册资本比例超过当时适用的《公司法》相关规定，愿意承担相应的个别和连带的法律责任。”

  （六）２００８年６月，减少注册资本

  ２００８年６月１６日，天夏科技召开股东会作出决议，同意减少注册资本２，０００万元，全体股东采用非同比例减资的方法：夏建统原拥有注册资本９，０００万元，减少２，０００万元，减资方式为货币，减资后剩余７，０００万元。２００８年８月１１日，杭州中际会计师事务所出具杭中际会验［２００８］第２４１号《验资报告》，验证截至２００８年８月１１日止，天夏科技注册资本减少２０００万元，即股东夏建统减少出资２０００万元，天夏科技注册资本减至７，５００万元。

  本次减资完成后，天夏科技的股权结构变更如下：

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  （七）２０１０年７月，第三次股权转让

  ２０１０年７月１５日，天夏科技召开股东会，决议同意刘聪将拥有天夏科技６．６７％股权以５００万元价格转让给夏建统。刘聪、夏建统签订《股权转让协议》，刘聪将持有的天夏科技６．６７％股权转让给夏建统，转让价款为５００万元。

  本次股权转让完成后，天夏科技的股权结构变更如下：

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  （八）２０１２年１２月，第四次股权转让

  ２０１２年１２月２４日，根据天夏科技股东会决议，同意夏建统以１，１２５万元向李建平转让其拥有的天夏科技１５％注册资本，以７５０万元向杨伟东转让其拥有的天夏科技１０％注册资本。

  夏建统与李建平、杨伟东分别签署了《股权转让协议》，转让其拥有的天夏科技共２５％注册资本。

  本次股权转让后，天夏科技的股权结构变更如下：

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  （九）２０１４年８月，第五次股权转让

  ２０１４年８月２８日，根据天夏科技股东会决议，同意夏建统将拥有的天夏科技７５％注册资本以５，６２５万元转让给睿康投资，李建平将拥有的天夏科技１５％注册资本以１，１２５万元转让给睿康投资，杨伟东将拥有的天夏科技１０％注册资本以７５０万元转让给睿康投资。夏建统、李建平、杨伟东分别与睿康投资签署了《股权转让协议》。

  本次股权转让后，天夏科技的股权结构变更如下：

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  （十）天夏科技最近三年股权转让情况及作价依据

  最近三年天夏科技股权转让情况如下：

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  根据股权转让方、受让方提供的相关资料，２０１２年１２月２４日，夏建统以１，１２５万元向李建平转让其拥有的天夏科技１５％注册资本，以７５０万元向杨伟东转让其拥有的天夏科技１０％注册资本，股权转让的价格均为１元／股权单位。

  该股权转让价格定价为１元／股权单位主要是由于２０１２年天夏科技经营处于亏损的状态，为提高盈利能力，并将标的公司业务内容由少数行业的系统软件开发及系统集成转型成为智慧城市基础平台及多个行业系统软件产品开发与系统集成服务，天夏科技决定引入股东李建平、杨伟东，帮助天夏科技实现业务转型。

  ２０１４年８月２８日，夏建统将拥有的天夏科技７５％注册资本以５，６２５万元转让给睿康投资，李建平将拥有的天夏科技１５％注册资本以１，１２５万元转让给睿康投资，杨伟东将拥有的天夏科技１０％注册资本以７５０万元转让给睿康投资。

  睿康投资系夏建统、李建平、杨伟东投资设立的持股平台公司，且夏建统、李建平、杨伟东持有睿康投资的股权比例与前述三人在股权转让前持有天夏科技的股权比例一致，睿康投资与夏建统、李建平、杨伟东之间发生的天夏科技股权转让属同一控制下的股权转让，因此股权转让的定价为１元／股权单位。

  鉴于以上股权转让按照注册资本金额转让，低于对应的净资产金额，自然人股东可能负有补缴个人所得税之义务。夏建统、李建平和杨伟东分别出具承诺，如因有关税务部门要求或决定，需要补缴或追缴自然人股东个人所得税，或因天夏科技当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，全体股东将按照原持有的天夏科技股权比例承担天夏科技补缴（被追缴）的上述个人所得税款及其相关费用和损失。

  三、天夏科技的股权结构及控制情况

  １、截至本预案签署日，天夏科技股权结构如下所示：

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  ２、天夏科技的股权结构图如下：

  ■

  ３、实际控制人情况

  截至本预案签署日，夏建统通过睿康投资间接持有天夏科技７５％股权，为天夏科技的实际控制人，其信息如下：

  夏建统，男，中国国籍，身份证号码为３３０８２５１９＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊，无境外永久居留权。

  ４、原高管的安排情况

  为保持天夏科技日常生产经营的稳定性，将暂不对原高管人员及核心技术人员进行调整，仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。

  四、天夏科技的子公司情况

  天夏科技持有数字应用工程公司５１％股权，持有地平线软件公司９０％股权，持有天图广告公司９０％股权。

  （一）数字应用工程公司基本情况

  ■

  数字应用工程公司的股权结构如下：

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  目前数字应用工程公司正在办理注销，２０１４年５月２７日于扬州市邗江工商行政管理局进行注销备案，备案登记号：（１０２７０１７０）公司备案［２０１４］第０５２７０００２号。

  （二）地平线软件公司基本情况

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  地平线软件公司的股权结构如下：

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  目前地平线软件公司正在办理注销，２０１４年６月１２日于杭州市工商局高新区（滨江）分局备案，备案登记号：（滨）登记内备字［２０１４］第０００７７５号。

  （三）天图广告公司基本情况

  ■

  天图广告公司的股权结构如下：

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  目前天图软件公司正在办理注销，２０１４年５月２３日于杭州市工商行政管理局西湖分局备案，备案登记号：（西）登记内备字［２０１４］第０００２６３号。

  五、天夏科技的主营业务

  （一）行业主管机构

  根据中国证监会２０１２年颁布的《上市公司行业分类指引》，天夏科技属于软件和信息技术服务业（行业代码：Ｉ６５）。行业的行政主管部门是工信部、住建部、国家测绘总局和中国软件行业协会及各地协会、各领域分会。

  工信部对全国软件产业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作，其主要职责包括制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案；指导并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的标准规范和软件产品的测试标准及规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。

  中国软件行业协会及各地协会、各领域分会是行业内部的指导、协调机构，主要从事产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部门提出产业发展建议等。

  数字化城市管理领域和规划管理领域的主管部门为住建部；国土资源部管理的国家测绘总局主管全国测绘事业。

  （二）行业市场情况

  智慧城市是把新一代信息技术充分运用在城市的各行各业之中的城市信息化技术应用。智慧城市基于互联网、云计算、智能传感、通信、遥感、卫星定位、地理信息系统等新一代信息技术以及综合集成法等方法的应用，可以实现城市管理的智能化识别、定位、跟踪、监控与管理，从而使城市管理达到“智慧”的状态，实现城市管理与服务的自动化与智能化。

  ■

  建设智慧城市，是转变城市发展方式、提升城市发展质量的客观要求。智慧城市涵盖数字城管、平安城市、智慧交通、智慧医疗、智慧楼宇、智慧节能、智慧旅游、智慧环保等各个方面，形成全景解决方案。

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  通过建设智慧城市，及时传递、整合、交流、使用城市经济、文化、公共资源、管理服务、市民生活、生态环境等各类信息，提高物与物、物与人、人与人的互联互通、全面感知和利用信息能力，从而能够极大提高政府管理和服务的能力，极大提升人民群众的物质和文化生活水平。建设智慧城市，会让城市发展更全面、更协调、更可持续，会让城市生活变得更健康、更和谐、更美好，从而实现国家“保增长、调结构、惠民生”的总体治理目标。

  ■

  智慧城市建设作为信息化与城镇化融合的最佳载体受到各级政府的重视。随着国家战略方向转型，在“十二五”期间智慧城市产业市场规模将呈现爆发式增长，并将保持较高增长率。未来十年与智慧城市建设相关累计投资将超过万亿元，具体涉及智能交通、公共安全、数字城管、智慧医疗等解决方案市场。２０１０年以来全国智慧城市投资额保持年均１４．８１％的复合增长率，由于市场前期尚未大面积启动建设，行业增速将保持环比上升的趋势，同时随着行业投资额的加大，大项目经验和资金实力将提升行业的隐形壁垒，行业集中度有望逐步提升。市场规模如下图所示：

  ■

  资料来源：赛迪数据

  （三）天夏科技经营模式及盈利模式

  １、天夏科技主营业务概况及近三年演变情况

  天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。

  ２０１３年以前，天夏科技主营业务主要局限于智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一领域的软件平台开发和系统集成业务。从２０１３年开始，天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“１＋Ｎ”系列产品，并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。由于单个行业的智慧系统建设投资与智慧城市整个顶层设计与总包投资不是一个量级，智慧城管、智慧公安、智慧交通等单个行业投资规模一般在５０００万元以内，而单个智慧城市顶层设计及总包投资在１亿－５００亿之间（主要区分省级行政区、地级市、区县级），因此天夏科技２０１３年后的销售规模呈现几何级数的增长。

  （１）软件产品

  ①数据产品

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  ②公共平台系统

  在数据产品研发基础上，天夏科技研发了智慧城市“１＋Ｎ”系列产品，并在全国范围内进行推广。

  “１”是指智慧城市公共平台产品，该公共平台提供基于地理信息基础上的跨行业信息和数据共享交换功能，可实现网络化的地理空间数据、地理空间分析处理、统计分析、目录数据等多类型的服务发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间信息的多样化需求。“Ｎ”是指多个行业应用，包括智慧城市管理系统、智慧交通管理系统、智慧环保系统、智慧执法系统、平安城市等。

  智慧城市“１＋Ｎ”系列产品中，智慧城市公共平台产品是行业应用的基础，也是天夏科技的核心产品，其主要包括智慧城市信息共享平台和智慧城市规划决策平台。

  Ｉ 智慧城市信息共享平台

  智慧城市信息共享平台是基于专网、政务网以及互联网，集成地理信息系统技术、遥感技术、网络技术等多学科的技术，利用面向服务的系统架构，一方面可直接向各类用户提供地理信息在线服务，另一方面提供多种开发接口，允许相关专业部门和企业开展增值开发服务，实现地理空间数据、统计分析、目录数据等多类型的网络化服务发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间信息的多样化需求。

  ■

  ＩＩ 智慧城市规划决策平台

  智慧城市规划决策平台是通过开展城市基础地理及规划信息资源整合与信息系统建设，充分利用现代信息技术，建立以城市基础地理空间信息共享、城市规划信息资源管理、电子政务、信息服务为主要目标，互通、高效、集成、一体的数字城市共享服务与三维决策支持平台。实现各类规划信息的资源共享，实现面向社会服务的电子政务建设，逐步使信息化、数字化、网络化成为规划管理的基本运行方式，并为未来智慧城市各级系统预留集成接口。

  ■

  ③行业应用软件系列

  “１＋Ｎ”系列产品中的“Ｎ”是指多个行业应用，主要包括数字化城市管理系统、智慧交通系统、平安城市、智慧执法系统、智慧环保系统、智慧景区系统等。

  Ｉ 数字化城市管理系统

  数字化城市管理系统，是基于计算机软硬件和网络环境，集成地理空间框架数据、单元网格数据、管理部件数据、地理编码数据等多种数据资源，运用３Ｓ技术、无线通讯技术（２Ｇ、３Ｇ）、工作流技术和地理编码技术，基于ＸＧＩＳ的网格化城市管理的软件产品，是城市市政工程设施、市政公用设施、市容环境与环境秩序监督管理、城市应急管理的综合信息系统。

  ■

  ＩＩ 智慧交通系统

  智慧交通系统由应用子系统、信息服务中心和指挥控制中心三部分构成。应用子系统包括交通信息采集系统、信号灯控制系统、交通诱导系统、停车诱导系统；信息服务中心包括远程服务模块、远程监测模块、前期测试模块、在线运维模块、数据交换模块和咨询管理模块六部分；指挥控制中心包括交通设施数据平台、交通信息数据平台、ＧＩＳ平台、应用管理模块、数据管理模块、运行维护模块和信息发布模块。

  ■

  ＩＩＩ 平安城市

  平安城市建设的远期目标是构建城市综合预警系统和应急指挥体系。现实目标是建设一套集社会治安综合治理、城市交通管理和消防调度指挥于一体的城市警务综合管理系统。借助先进技术手段，充分发挥政府各行政部门的力量，形成党委领导、政府组织、公安管理、警民联动、全社会齐抓共管的社会治安综合管理的新局面。平安城市由多个子系统组成，并且与多个相关系统进行信息交互，具体由多媒体视频监控系统（包括城市固定点视频监控、移动车载视频监控系统、电子岗哨系统）、视频智能分析系统、智能卡口系统、ＧＩＳ地理信息系统、ＧＰＳ全球定位系统以及应急指挥系统组成。

  ■

  （２）系统集成

  天夏科技在前期充分调研用户需求的基础上，根据城市发展的特点，采用定制化的研发模式，将智慧城市技术平台和功能模块化设计相结合，在提供智慧城市平台系统及行业应用软件的基础上，依据智慧城市总包合同决定相关设备配置，按照智慧城市建设工程计划安装设备并调试，最终完成智慧城市整体工程验收，具体流程如下图所示：

  ■

  （３）运营服务

  运营服务是智慧城市建设的后期市场，行业应用不断纵向延伸，产生海量数据处理和信息管理的需求。天夏科技目前的运营服务主要是在系统集成完成后，负责设备后期维护、培训辅导、系统应用和软件升级工作，并针对未来城市发展趋势，在系统原有基础上进行整体改造与升级。未来天夏科技将进一步拓宽运营服务的新盈利模式。

  ２、天夏科技经营模式

  ２０１３年以前，天夏科技以自主研发的核心技术ＸＧｉｓ为基础，主要在智慧城市的数字化城市管理系统、智慧交通系统，平安城市等单一子行业开展业务。

  从２０１３年开始，智慧城市行业运作模式发生转变，各地政府倾向于智慧城市总体规划并设计，以建设开放平台为目标，打造多行业数据共享及综合应用的统一平台。天夏科技顺应行业发展趋势，及时调整业务模式，在原有单一行业应用的业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“１＋Ｎ”系列产品，即在信息共享平台的基础下逐步拓展子行业应用面，从其擅长的行业应用（如数字化城市管理系统、智慧交通系统，平安城市等）扩展至新的行业应用（如智慧规划系统、智慧教育系统、智慧消防系统等），并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。同时，基于自身发展现状，天夏科技在维持自主研发的信息共享平台下，目前将基于共享平台基础之下的部分行业应用分包给第三方供应商进行开发。

  ３、天夏科技盈利模式

  根据下游用户的不同需求，目前天夏科技的主要盈利模式主要分为两种：一种是软件产品销售；另一种是系统集成建设。

  软件销售模式下，天夏科技以软件授权的方式销售给增值开发商或最终用户，并提供售后服务，按照安装的终端数量收费。

  系统集成建设模式下，天夏科技作为系统集成商，根据用户的要求，按照合同规定由天夏科技或由天夏科技委托给第三方进行智慧城市应用软件设计和开发，开发完成后，并进行硬件设备采购，并提供安装、调试、集成以及其他售后服务。另外，天夏科技通过提供信息采集和加工收取服务费用，系统建成通过维护运营收取服务费用。

  （四）天夏科技已完成重大工程项目介绍

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  上述项目按合同金额排序，项目的回款绝大多数都与合同规定付款时间一致，只有个别项目回款时间比合同规定的时间略有推迟。

  注：四川省住建厅验收合格并经财政决算评审后，乐山项目合同总金额由原１，０９８．０７万元调整至１，１３５．０７万元。

  １、乐山市城市管理行政执法局数字化城管信息系统建设项目举例说明

  （１）业务来源及合同定价

  天夏科技通过公开招投标（项目编号：乐政采招【２０１２】１４号招标文件），与乐山市城市管理行政执法局于２０１２年８月签订了名称为《乐山市城市管理行政执法局数字化城管信息系统建设项目》的合同。

  合同总金额由招标方乐山市城市管理行政执法局确定，天夏科技估算该项目的成本及收益后提交报价。

  （２）业务模式

  合同模式系数字城管子行业总承包模式，由天夏科技负责整个项目的软件开发、硬件搭配组装及场地建设，具体情况如下：

  第一，软件方面包括无线数据采集子系统等９大基础子系统建设、四川省住建厅规定３大子系统以及扩展子系统；第二，硬件方面包括主机与存储备份设备、网络及安全设备等；第三，场地建设方面包括数字化城市管理监督指挥中心场地建设、机房场地建设等。

  （３）实施具体过程及节点

  项目组织实施的具体过程及时间节点如下表：

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  （４）购销模式

  天夏科技依据合同规定，在为业主方进行解决方案的整体设计规划后，一方面进行了软件开发定制，另一方面对项目配套的第三方软件、硬件设备、服务等直接与厂商或经销商采购，最后完成整套解决方案的安装、调试、验收。

  （５）支付结算模式

  系统集成建设的付款一般按照项目进度结算，此外，用户会扣留５％左右款项作为质保金，质保期一般为１年。该项目的结算如下：合同签订后５日内业主支付３０％，系统硬件到货验收后支付２５％，系统上线试运行后的支付２０％，省住建厅验收合格并经财政决算评审后５日内支付２０％，系统正式验收运行１年后支付５％ 。

  （６）收入及成本结转政策

  ①软件产品销售

  天夏科技在已将所销售的软件产品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，并不再对该软件产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据且相关的经济利益很可能流入，与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

  天夏科技销售的自行开发软件按照与用户签订的销售合同向用户交付软件产品时，即确认收入。

  ②系统集成建设

  系统集成项目合同金额大、周期较长，存在一个项目跨年度的情况，因此适用收入准则中提供劳务收入的确认原则。在资产负债表日提供劳务的收入和成本能够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入、劳务的完成程度能够可靠确定的前提下，天夏科技采用完工百分比法确认相关的劳务收入。

  天夏科技在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期成本。

  ③运营和维护

  按照合同约定，在运营维护服务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据时，确认运营维护收入的实现；如运营维护服务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供运营维护服务的结果能够可靠估计的情况下，在合同约定的服务期限内，按进度确认相关的运营维护服务收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。

  （７）核算具体说明

  ①收入与成本计量

  乐山市城市管理行政执法局数字化城管信息系统建设项目的合同总金额为１，０９８．０７万元，包括：１）系统集成８２７．０７万元；２）软件产品２７１．００万元，应确认主营业务收入为９５２．７１万元。２０１３年１月１０日，乐山市城市管理行政执法局（业主方）出具初验报告，项目已安装调试完成。后期业主方根据项目运营需要，提出了追加需要，天夏科技完成了业主方的要求，业主方于２０１３年１１月２２日出具终验报告。因此，项目实际验收时间是２０１３年１１月。２０１４年１月，四川省住建厅验收合格并经财政决算评审后，乐山项目合同总金额由原１，０９８．０７万元调整至１，１３５．０７万元，应确认主营业务收入由原９５２．７１万元调整至９８７．６２万元。

  根据项目预算，预计发生的总成本为６６９．４９万元，具体包括：１）系统集成设备成本５５０．８２万元；２）人工成本８８．６７万元；３）其他支出３０．００万元。系统集成设备成本包括采购硬件设备的成本；人工成本包括人员工资、奖金及相关薪酬；其他支出为差旅费、实施费用等相关费用。截至２０１２年１２月３１日，乐山项目发生总成本３３９．４４万元，其中，人工成本３５．６２万元，材料采购成本３０３．８２万元，预计总成本６６９．４９万元，完工进度５０．７０％。截至２０１３年１２月３１日，乐山项目发生总成本６３６．５１万元，其中，人工成本８４．１９万元，材料采购成本５５０．８２，其他１．５０万元，完工进度１００％。

  ②完工进度及收入确认

  乐山项目根据会计准则确认完工进度及收入如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ③ 项目收款说明

  合同约定的支付方式和时间为：合同签订后５日内业主支付合同总价款的３０％，系统硬件到货验收后支付合同总价款的２５％，系统上线试运行后支付合同总价款的２０％，省住建厅验收合格并经财政决算评审后５日内支付合同总价款的２０％，系统正式验收运行１年后支付合同总价款的５％。

  本项目具体收款时间为：

  ■

  截至本预案签署日，本项目收到款项共计１，０８０．１６万元，剩余未支付的款项系质保金。

  六、天夏科技正在执行的重大业务合同及开展业务的相关保障

  智慧城市经历２０１３ 年的试点报批高峰期，迎来２０１４ 年规划初步落地的元年，由于１９３ 个试点城市中目前大部分尚处于规划阶段，行业投资增速显著拐点向上，各地政府越来越重视整体规划和设立智慧城市整体建设和运营总包工程。天夏科技紧跟行业变化趋势，及时调整了业务形态模式。２０１３年以前，天夏科技主营业务主要局限于智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一领域的软件平台开发和系统集成业务。从２０１３年开始，天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“１＋Ｎ”系列产品，并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。由于单个行业的智慧系统建设投资与智慧城市整个顶层设计与总包投资不是一个量级，智慧城管、智慧公安、智慧交通等单个行业投资规模一般在５０００万元以内，而单个智慧城市顶层设计及总包投资在１亿－５００亿之间（主要区分省级行政区、地级市、区县级），因此天夏科技２０１３年后的销售规模呈现几何级数的增长。

  （五）天夏科技正在执行的重大业务合同

  １、江西省赣州市南康区智慧城市项目

  为推进江西省赣州市智慧城市建设，赣州市选取南康区作为试点，进行智慧城市及智慧产业示范园区等项目的合作建设，江西省赣州市南康区人民政府成立江西城市云信息投资有限公司（以下简称“云信息投资”）作为整体投资建设运营机构，推进当地智慧产业的建设。天夏科技参与智慧城市项目竞标并于２０１４年９月２３日中标后，与云信息投资签定了一系列江西省赣州市南康区智慧城市项目的合同书，合同总金额共计８２，００４．２６万元，其中主要包括智慧城管，平安城市和智慧交通等。

  截至本预案签署日，江西省赣州市南康区智慧城市项目已经开工建设，预计２０１５年６月完工。

  ２、四川省成都市平安城市监控项目工程建设、物资采购和运营维护框架协议

  天夏科技于２０１４年５月３０日与中国联合网络通信有限公司成都市分公司签定了《成都市平安城市监控项目工程建设、物资采购和运营维护框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。合同总金额为７９，５４０．００万元，内容为成都市天府新区的指挥中心（视频相关备件等）、应用服务器、平台软件、工程件（监控立杆、卡口立杆等）及设备主件等的安装调试、工程建设和运营维护工作。天夏科技根据中国联合网络通信有限公司成都市分公司在《框架协议》项下的《订单协议》，达成采购设备及服务的约定。

  截至本预案签署日，成都市平安城市监控项目工程建设、物资采购和运营维护项目已经开工建设，预计２０１６年１２月完工。

  ３、贵州省独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目

  ２０１３年１２月１日，天夏科技取得了贵州省独山县城市报警与视频监控系统项目的中标通知，并与独山县人民政府签定了贵州省独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目合同书。合同总金额为８，７３１．９１万元，以包工包料的工程建设方式，承包了项目设备、集成、施工及调试，具体内容包括采购并安装报警与视频监控硬件并集成相关开发的软件等。

  截至本预案签署日，独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目已经开工建设，预计２０１４年１２月完工。

  （六）天夏科技开展业务的相关保障

  天夏科技近１０年来建设了上百个的数字城市项目和智慧城市，对项目的积累，从软件开发到系统集成拥有丰富的经验和管理办法。以赣州市南康区为例，智慧城市项目作为政府的一项重大信息工程项目，本身也细分为多个信息系统项目，其中关键的项目建设，都是天夏科技所擅长的，其他的项目建设大多也是天夏科技以往涉及到项目和产品。“智慧城市”项目由江西城市云信息投资有限公司具体负责，具体由天夏科技进行承建。

  系统实施过程中必须严格按照工程项目的管理方式进行：建立健全项目组织机构；严格按照系统工程管理的方法、标准对项目实施进行控制；规范实施流程（如议会、报告、审批）、遵守管理制度；严格规范文档管理和数据标准；制定明确的项目实施计划；以人为本，把用户需求和利益放在首位。

  １、进度管理

  成立项目实施管理小组，由项目实施管理小组统一制定工程进度计划，报系统建设领导小组审批备案。各项目／子项目的设计方案、实施计划由项目实施管理小组审批备案。各项目／子项目负责人每月上报一次工程进度报告，由项目实施管理小组每月定期进行一次工程进度、工程质量的检查与督导会议。项目实施管理小组每月上报一次工程进度报告，由系统建设领导小组每季度定期进行一次工程进度与质量检查会议。若发现问题，由系统建设领导小组、项目实施管理小组进行监督、协调工程进度与质量。系统分析与系统总体设计完成后由系统建设领导小组组织专家论证会；系统详细设计完成后由系统建设领导小组、项目实施管理小组组织内部论证会；系统试运行前由系统建设领导小组组织专家论证会；系统投入运行后三个月由业主单位组织系统验收。

  ２、质量管理

  由项目实施管理小组根据国家、行业有关标准和规范以及本系统建设的实际情况，制定工程实施标准与规范，确定工程及各项目／子项目质量负责人、质量检测点和质量检测标准。项目实施管理小组、专家组依照质量检查标准进行阶段评审、日常检查、系统和项目／子项目测试，并形成相关质量管理文档，最后进行系统和软件验收。

  ３、组织协调

  由项目实施管理小组随时向系统建设领导小组、各项目／子项目负责人、相关业务人员通报系统建设进展情况，沟通信息。由系统建设领导小组、项目实施管理小组定期或不定期召开进度检查会、质量检查会、技术专题会、工程协调专题会，以使系统建设得到有效的工程进度与质量控制，统一协调地解决系统建设中所出现的问题。

  ４、行政保障措施

  以赣州市南康区智慧城市项目为例，“南康区智慧城市”是一项大型信息工程，政府部门在管理机构、在政策上、条件上给予切实的支持。江西城市云信息投资有限公司和天夏科技集人力、物力、财力确保系统的建设、实施和运作。

  ５、组织保障措施

  在系统建设的过程中，加强系统建设的组织管理，使系统建设得到组织保障。系统建设的组织管理包括两个方面，一方面要建立系统实施与管理机构，另一方面要加强业主单位信息与服务机构的建设，以使系统的建设、应用和维护有一个权威性的组织机构。在系统建设的过程中，要始终贯彻和坚持“统一规划、统一设计、统一标准、统一体制、统一管理”的“五统一”原则，同时建立健全项目管理制度。

  ６、人力保障措施

  人力保障措施包括两个方面。一方面要指派专门的技术人员全程参与项目的建设；另一方面要加强业主单位专业技术队伍和应用操作队伍的建设。采取以上措施，使系统的建设、运行、应用和维护具有人力资源保障。天夏科技具备经验丰富的管理人才和项目实施经理，确保项目的实施进度。

  天夏科技通过控制技术标准、建设标准、数据标准，从而减少自身去完成所有具体的施工工作和建设庞大的集成施工队伍的压力。项目实施主要包括项目管理总负责人，一般由天夏科技实施部门按照项目复杂程度派出具有项目经理资格的管理人员、各分行业系统应用项目经理若干名。项目前期整体方案编写制订由技术支持部门完成；实施过程中，各个分行业应用系统的技术协调工作指定一名技术支持部门对应行业技术支持人员，视项目具体情况和二次开发工作量，还要确定二次开发人员若干名；其余的软件开发工作由天夏科技产品开发部门完成，并成为可扩展应用开发的产品。以赣州市南康区智慧城市项目为例，项目总负责１人，每个行业系统项目经理１－２人，技术实施总协调人员１－２ 人，二次开发软件开发工程师６０多人，项目硬件和软件产品采购３－５人，业务助理２人等。

  ７、技术保障措施

  技术保障措施包括以下三方面：一是在项目的初期安排高水平的设计人员对项目进行整体规划和设计，聘请有丰富经验的技术人员做为本项目的技术顾问；二是在系统建设的方案论证及各个阶段的评审中，坚持和贯彻先进性与实用性、开放性与标准化、可扩充性、可靠性、可管理性、可维护性和高性能／价格比权衡的技术原则；三是在系统建设过程中，遵循信息系统工程和软件工程的原理、原则与方法，综合抓好系统网络平台建设、数据库建设、软件开发、系统培训、系统应用、增值服务等重要环节，严格把好进度管理关和质量管理关。

  ８、项目运营管理

  以赣州市南康区智慧城市项目为例，根据该项目所建设系统的独特性，智慧城市建设完成后，系统的日常运营管理由江西云信息城市投资有限公司具体负责，天夏科技提供技术维护保障服务。

  ９、项目实施计划

  以赣州市南康区项目为例，该项目是一项大型复杂的信息系统工程，包含若干项目，涉及多种技术和管理资源的需求，需要投入大量的人力、物力和财力，系统建设周期较长。为了顺利地进行系统建设，快速见效，系统的实施遵循“统一规划、分项落实，多路并进、协同开发，加强培训”的原则。该项目计划于２０１５年６月前竣工。

  项目开始建设后，通过倒排系统的各个环节建设时间，通过这种方式制定详细的实施计划，保障项目按照预计的时间节点上线运行，并顺利验收。

  １０、管理措施

  建设单位、承建单位、政府的高级领导组成项目管理领导小组，由各方专家组成专家委员会，对智慧城市管理工作推进过程中重要决策和重大问题进行协调处理。

  １１、制度保障

  （１）决策协调会。在推进过程中对重要事项进行协调处理，筹建期间定期（每月）召开会议；

  （２）推进工作例会。由业主单位组织定期召开，各相关部门和单位参加；

  （３）推进工作专题会。对推进工作进行专题研究；

  （４）工作简报制度。创办“项目管理工作推进工作简报”，每月一期，及时报送市有关领导、有关部门和单位；

  （５）考核制度。建立会议考勤、工作考核制度，对各区、各部门、各单位机构设立、队伍建设和工作完成情况进行考核。

  １２、测试和验收保障

  要求对系统进行全面测试：进行测试设计、编写测试用例、进行测试执行、记录测试过程、提交缺陷报告并跟踪其修改完成，提交测试评估报告、评价系统是否满足用户使用要求及系统设计要求。

  系统验收中客户方由用户部门的业务信息主管（ＢＩＥ）和ＩＴ应用管理部的ＢＡ人员以及其他相关环节指定的负责人联合对本应用系统的开发签字确认。

  天夏科技通过了软件ＣＭＭＩ３级和ＩＳＯ２０００的质量体系认证，还具备良好的招聘、培训流程和员工发展指导和员工福利等，保证了项目人员的稳定性并吸引更多的人才。此外，天夏科技在信息化行业与多家公司建立合作关系。

  综上所述，天夏科技具备了项目实施的经营管理能力及履约能力以应对目前和预期的业务发展。

  七、天夏科技的部门机构设置及人员构成

  （一）天夏科技部门机构设置

  截至本预案签署日，天夏科技共设有１０个部门，具体情况如下：

  ■

  （二）天夏科技人员构成

  截至２０１４年９月３０日，天夏科技共有在册员工共计２７８人（包括正式劳动合同工及劳务派遣等），具体人员分布情况如下表：

  １、按部门结构分布

  ■

  ２、按文化程度分布

  ■

  ３、按年龄情况分布

  ■

  （三）天夏科技核心管理及研发人员简历

  夏建统，哈佛大学设计学博士。毕业后注册成立ＸＷＨＯ设计集团中国机构及天夏科技，现任天夏科技董事长。２００９年入选首批国家“千人计划”，成为在信息工程领域创新创业的５名领军人物之一，是中组部、住建部全国市长研修学院授课教授、国家特聘专家，曾任住建部城乡建设和人居委员会专家。先后受聘国内南京、杭州、昆明等十多个大城市的城市建设市长顾问。

  李建平，西南交通大学计算机应用硕士。１９８９年在四川大学负责研究生教学，并设立计算机图形学课程。专业著作包括《计算机图形学》、《电算化理论与应用》、《Ｉｎｔｅｒｎｅｔ网络及其应用》。２０００年担任康维克科技（成都）有限公司驻泰国分公司经理。２００５年加入天夏科技，历任天夏科技常务副总裁，现任天夏科技总经理。

  丁文龙，拥有多年ＣＧ三维图形制作及管理经验、Ｃ＋＋编程经验及三维相关平台研发经验。先后完成过上海、苏州、青岛、南京、宁波等地的数字城市三维平台的建设，在三维地理信息领域拥有海量地形地物加载最优化的技术特长。现任天夏科技图形图像产品研发部门经理，负责三维智慧城市系统软件的开发。

  蒋成均，十年ＧＩＳ平台产品开发经验，对数字城市、国土、交通、环保、水利、公安、通信、基础地理信息等行业应用有较深入的了解和研究；能够以面向对象的思路进行系统的分析和设计，能够熟练的运用ＶＩＳＩＯ等建模工具来分析、设计系统；精通Ｃ／Ｓ、Ｂ／Ｓ结构的系统开发模式；熟练掌握Ｃ／Ｃ＋＋、．ＮＥＴ、Ｊａｖａ等各种开发语言和开发工具；熟悉面向服务的系统开发架构；熟悉ＯＲＡＣＬＥ、ＳＱＬＳＥＲＶＥＲ数据库；精通Ｆｌｅｘ、Ｓｉｌｖｅｒｌｉｇｈｔ等客户端开发各类ＲＩＡ应用；精通服务ＧＩＳ的开发；精通ＧＩＳ应用方案编写。现任天夏科技数据产品研发部门经理，主要负责天夏科技空间地理信息共享平台的设计和开发。

  苏苗永，浙江工商大学工商管理专业硕士，拥有多年数字化城市管理项目咨询、设计及管理经验、电子政务系统应用研究及智慧城市总体设计经验。先后完成过珠海、佛山、景德镇、贵阳、无锡、桐乡等数十个城市的智慧城市和智慧管项目的设计和实施。现任技术支持和解决方案中心总经理，负责智慧城市总体设计及各行业应用解决方案的技术支撑管理。

  八、天夏科技的优势分析

  （一）核心技术优势明显，综合实力突出

  天夏科技自２００２年起面向中国大陆提供数字城市技术服务，拥有独立自主产权的地理信息平台系统和数字共享平台系统产品，而该产品既是智慧城市整体系统建设的技术平台基础，也是构筑城市大数据服务的数据库引擎。天夏科技以智慧城市信息系统建设顶层方案（信息管理技术标准和数据标准）为核心竞争力，所提供的基于领先ＸＧＩＳ行业应用解决方案，已经成为提高政府部门和企业服务水平的重要工具。

  （二）产业链完整，行业参与度高

  智慧城市建设是一项非常庞大的系统工程，其产业链被划分为硬件设备制造、软件和信息服务、系统集成、运营服务等细分领域。天夏科技围绕其自主研发的ＸＧＩＳ地理信息基础平台和信息共享平台，从软件提供、项目建设、系统集成、运营维护等方面全方位、多角度的参与到整个智慧城市项目。同时，天夏科技采用“１＋Ｎ”的运营模式（“１”是天夏科技独有的信息共享和智慧决策平台，“Ｎ”是基于信息共享基础上的各个行业智慧应用），以其智慧城市信息共享和智慧决策平台为核心，应用户需求为其定制智慧城市行业应用系统的技术开发服务，包括信息共享平台、智慧规划平台与管理服务平台，并进一步使应用延伸到城市管理、自然资源管理、国土资源管理、景区管理、应急指挥与公共服务等国民经济和自然资源的各个领域。

  （三）涉足行业时间长，经验优势明显

  智慧城市建设全面铺设开来后，行业经验与项目经验已成为“隐形壁垒”。天夏科技自２００２年面向中国大陆提供数字城市技术服务，经历了国内数字城市发展启动阶段、试点阶段、推广阶段，再到智慧城市建设的启动和试点，从业历史悠久，其ＸＧＩＳ解决方案应用覆盖中国大陆多个城市。

  天夏科技作为中国最早推动数字城市管理系统和智慧城市建设的科技企业之一，参与了住建部数字城市管理和智慧城市建设的行业技术标准编订工作，并完成全国多个城市的数字城市和智慧城市系统建设项目，其中以深圳为代表的“特大城市”数字城市管理系统建设模版、以贵阳、昆明为代表的“大城市”数字城市管理系统建设模版、以扬州、南充为典型的“中等城市”建设模版、以绍兴为代表的“中小城市”数字城市管理系统建设模版，成为全国各级城市数字城市建设和智慧城市系统建设的样板工程。

  （四）产品可复制与拓展

  天夏科技研发的地理信息基础平台软件ＸＧＩＳ和信息共享平台软件，以及基于ＸＧＩＳ开发的智慧城市决策平台，为政府、各行业的应用开发组织和个人提供开发平台和数据处理软件。在平台软件基础上，天夏科技针对同一行业用户类似需求，研发应用平台软件，达到可复制的目的，可以较快地建设应用系统，从而获得稳定的利润率。

  同时，天夏科技结合多年工程实践经验和市场需求特点，研发了多个应用平台软件，包括数字城管系列、规划管理系列、平安城市系列、指挥交通系列等应用平台软件。这些应用平台软件是在深入行业用户需求分析的基础上所设计和开发的成套软件，具有较高的可拓展性。应用平台在行业应用系统建设中具有可复用性，能快速构建应用系统，进行高效率的信息工程服务，为天夏科技智慧城市的信息服务业务的快速扩张打下了良好基础。

  （五）业务渠道体系完善，具备良好市场拓展基础

  天夏科技通过已有的大量应用示范“点”，建立具有辐射带动作用的用户网络，推动以省为单位的“面”状市场营销；天夏科技已实施数字化城市管理项目近百个，已有客户资源已经成为重要的示范应用“点”，这些示范“点”在全国逐步形成了广泛覆盖的用户网络，并发挥了辐射带动作用，潜在客户在这些“点”的参观学习能够形成对天夏科技的良好印象。同时充分利用合作伙伴如通信运营商及其所属地方的细分营销网络，强强合作，扩大业务营销范围，共同开发各区域市场。

  九、天夏科技的估值情况

  （一）交易标的预估值及评估方式

  本次预案阶段，评估机构在持续经营的假设条件下，以２０１４年９月３０日为预估基准日，采用收益法对天夏科技１００％股权进行了预评估，预估值为４１．２０亿元。

  （二）本次预估的基本假设

  １、基本假设

  （１）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

  （２）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断；

  （３）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次非公开发行各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  （４）假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当其职务；

  （５）假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、模式与目前保持一致；

  （６）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

  （７）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

  （８）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

  （９）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

  （１０）假设未来不存在因为相关运营资质问题影响被评估单位实际生产经营；

  （１１）被评估单位经营运作中未来采购成本不存在大幅度涨价等不利因素的影响；

  （１２）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，即假设每年现金流入、流出均为期中；

  （１３）假设被评估单位现有的销售模式、销售政策不发生重大变化；

  （１４）假设被评估单位现有的税收优惠政策不发生重大改变。

  ２、特定假设

  （１）未来年度预测基于被评估单位基准日现有经营资质进行预测，未考虑被评估单位经营资质的下降或上升对被评估单位产生相关受益的影响；

  （２）未来年度预测基于被评估单位现有已经成熟的研发技术、经营模式等，且能够对目前及未来所开展的业务能够很好的完成，未考虑未来因智慧城市技术革新和改造带来的额外收益及损失，以及重大的核心专业人员流失；

  （３）未来年度预测基于国家对未来智慧城市仍然进行大力支持且积极发展智慧城市相关产业；

  （４）未来年度预测基于被评估单位能够按照预计的合同额顺利实施；

  （５）假设被评估单位可以持续享受高新技术企业所得税税收优惠政策及软件销售增值税退税税收优惠政策。

  （三）收入成本预测

  １、收入预测

  天夏科技目前主要收入构成分为软件销售收入、系统集成收入和后期运营维护收入。

  本次预估从智慧城市行业发展状况、天夏科技历史经营情况、截至预估基准日已签订的合同及拟签订框架合同三方面说明收入预测依据的合理性。

  （１）智慧城市行业具有良好发展前景

  详见“第一节 本次非公开发行股票方案概要／二、本次非公开发行的背景和目的／（一）本次发行的背景”。

  （２）天夏科技业务形态转变提高了盈利能力

  ２０１３年以前，天夏科技主营业务主要局限于智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一领域的软件平台开发和系统集成业务。从２０１３年开始，天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“１＋Ｎ”系列产品，并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。由于单个行业的智慧系统建设投资与智慧城市整个顶层设计与总包投资不是一个量级，智慧城管、智慧公安、智慧交通等单个行业投资规模一般在５，０００万元以内，而单个智慧城市顶层设计及总包投资在１亿－５００亿之间（主要区分省级行政区、地级市、区县级），因此天夏科技的销售规模呈现几何级数的增长。

  截至预估基准日，天夏科技参与了多个试点智慧城市建设，其中１６个已经实施部分智慧城市建设业务。除上述试点城市之外，根据住建部统计，将有４００－８００个城市宣布建设智慧城市，覆盖东、中、西部地区，预计总投资在５，０００亿以上。而天夏科技已在其中的１００多个城市中进行相应的布局，且经过数年的建设，智慧城市的建设已经从概念走向落地，从试点走向普及，从而带动了天夏科技销售收入出现了爆发式的增长。

  （３）已签订的合同及拟签订意向

  截至本预案签署日，已签订的合同和拟签订的意向合同如下：

  Ｉ 已签订合同

  四川省成都市平安城市监控项目７．９５亿、江西省赣州市南康区智慧城市项目８．２０亿。

  ＩＩ 拟签订的意向合同

  目前天夏科技正在与多个城市的相关政府部门协商洽谈智慧城市项目，其中部分已签署战略合作框架协议书，投资金额共计数十亿元。天夏科技在已签定的战略合作框架协议书项下，将通过有关政府招投标程序后签署具体的项目建设合同，具体项目投资额度将以具体项目建设合同为准。

  ２、成本费用预测

  （１）主营业务成本预测

  天夏科技主营业务成本主要包括设备采购成本、系统集成安装成本、软件开发成本、后续运营人工成本等，本次预测主要依据企业历史年度毛利率水平进行预测，但考虑到未来年度规模的扩张，毛利率水平逐年处于下降状态。另外，依据同行业上市公司财务报告分析，智慧城市行业毛利率基本在２０％－５８％之间，因此，结合标的公司历史经营情况及上市公司财报分析，根据毛利率水平综合判断预测主营业务成本。

  （２）期间费用预测

  Ｉ 销售费用

  通过对２０１０年至２０１４年１－９月销售费用的分析，天夏科技销售费用主要包括工资薪酬、差旅费、业务招待费和办公费等，前述费用虽逐年增加，但占销售收入比率逐年大幅下降，预计随着天夏科技未来业务规模的扩大，销售费用占比会进一步减少。

  ＩＩ 管理费用

  通过对２０１０年至２０１４年１－９月管理费用的分析，天夏科技管理费用主要为工资薪酬、办公费和研究开发支出等。未来预测根据可比上市公司管理费用占销售收入平均数为基础进行预测，并考虑到被评估单位未来销售规模逐年扩大，因此，管理费用占销售收入比例将会逐年下降，绝对额呈上升趋势。

  另外，可比上市公司期间费用构成基本与天夏科技相同，但占销售收入比率略高于天夏科技，原因分析如下：

  Ａ 天夏科技未来销售规模大幅扩张，年收入规模均在１０亿以上，因此，天夏科技期间费用占比较小，但绝对额相对较大。

  Ｂ 截至基准日天夏科技员工较少，职工薪酬相比可比上市公司较少。而职工薪酬费用占比在期间费用中占比较高，故期间费用占比相比可比上市公司较低。

  Ｃ 天夏科技技术研发实力较强，２００４年即通过研发取得ＸＧＩＳ平台软件，而我国真正提出智慧城市建设是在２００８年，天夏科技的技术研发早于智慧城市的建设提出日，截至基准日天夏科技对ＸＧＩＳ平台的研发以及相关行业应用软件平台已经基本成熟。因此，天夏科技相比同行业而言，未来年度研发成本将显著低于同行业上市公司。

  Ｄ 天夏科技布局智慧城市行业较早，前期已经建立了较好的客户资源，其已实施数字化城市管理项目数十个，已有客户资源已经成为重要的示范应用“点”，这些示范“点”在全国逐步形成了广泛覆盖的用户网络，并发挥了辐射带动作用，潜在客户在这些“点”的参观学习能够形成对天夏科技的良好印象。同时，天夏科技充分利用合作伙伴（如：通信运营商）及其所属地方的细分营销网络，强强合作，扩大业务营销范围，共同开发各区域市场，可以有效节省业务拓展成本。

  （四）收益模型及参数的选取

  本次评估采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估方法。

  本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

  １、基本计算模型

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值

  E=B-D

  企业整体价值：B=P+I+C

  式中：

  Ｂ：评估对象的企业整体价值；

  Ｐ：评估对象的经营性资产价值；

  Ｉ：评估对象的长期股权投资价值；

  Ｃ：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

  经营性资产价值的计算模型：

  ■

  式中：

  Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的现金流量；

  ｒ：折现率；

  ｎ：评估对象的未来经营期；

  ２、预测期的确定

  根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期按５年确定。

  ３、收益期限的确定

  收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

  ４、净现金流量的确定

  本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下： （预测期内每年）自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额 ＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－期间费用（管理费用、营业费用）＋营业外收支净额－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

  ５、收益法中预评估参数折现率的选取方法

  本次预评估收益法选用的是企业现金流，因此，对应的折现率采用加权平均资本成本定价模型（ＷＡＣＣ）。具体模型如下：

  Ｒ＝Ｒｅ×Ｗｅ＋Ｒｄ×（１－Ｔ）×Ｗｄ

  式中：

  Ｒｅ：权益资本成本；

  Ｒｄ：付息负债资本成本；

  Ｗｅ：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

  Ｗｄ：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；

  Ｔ：适用所得税税率。

  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算。

  计算公式如下：

  Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×ＥＲＰ＋Ｒｃ

  Ｒｆ：无风险收益率

  ＥＲＰ：Ｒｍ－Ｒｆ：市场平均风险溢价

  Ｒｍ：市场预期收益率

  β：预期市场风险系数

  Ｒｃ：企业特定风险调整系数

  各具体参数的选取过程如下：

  （１）无风险报酬率

  无风险利率的确定是以不存在违约风险的国债利率为参考，根据收益法评估的经营预测期，使用一个到期日与之相同的国债利率来作为无风险报酬率的。本次预评估中，为与本次收益法评估的明确经营预测期相对匹配，本次预评估引用和讯网发布的债券相关资料，选取了期剩余年限１０年以上国债到期收益率，然后以平均值作为本次无风险报酬率，即到期剩余年限１０年以上国债到期收益率平均值为４．２９％。

  （２）市场收益率

  市场收益率是市场资产组合期望收益率，反映证券市场的市场风险溢价水平，即系统风险程度。考虑到我国证券市场存在沪深两个证券市场、经济周期波动影响等因素，选用沪深３００市上市公司综合指数（成分股指数）的几何移动平均净资产收益率作为市场收益率，用Ｗｉｎｄ数据库计算出市场收益率，具体计算过程如下表：

  ■

  通过上述计算表格可以看出，２００４－２０１３年的平均市场收益率为６．８０％。

  （３）贝塔值

  贝塔值（即β值）是某一证券资产的收益与市场组合收益的协方差与市场组合收益的方差的比率，用于度量某一证券资产相对市场资产组合期望收益率的影响程度，且不随时间变化。本次预评估中，选取沪深两市信息技术类行业中与智慧城市相关的公司作为可比上市公司和以预评估基准日前５年为计算周期，通过Ｗｉｎｄ数据库计算出无财务杠杆的β值。

  β指标值换算公式：

  βＬ ＝βＵ ［１＋（１－Ｔ）×Ｗｄ ／ Ｗｅ］

  （４）公司特定风险的确定

  公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。

  由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。本次预评估结合企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等进行考虑确定。

  （５）权益资本成本折现率的确定

  将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资金成本。

  Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×ＥＲＰ＋Ｒｓｐ

  （６）加权平均资本成本折现率的确定

  经Ｗｉｎｄ资讯查询，确定可比上市公司平均债务与股权价值作为目标资本结构。则：

  Ｗｄ：付息负债价值在投资性资本中所占的比例；

  Ｗｅ：权益资本价值在投资性资本中所占的比例；

  则根据公式：Ｒ＝Ｒｅ×Ｗｅ＋Ｒｄ×（１－Ｔ）×Ｗｄ

  ６、溢余资产价值的确定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

  ７、非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与未来收益预测的资产，此类资产不产生收益。

  ８、付息负债

  付息负债以核实后的账面值作为评估值。

  （五）预估值预测基础数据

  单位：万元

  ■

  注：资产减值损失的预测中，应收账款坏账计提政策的依据已参考天夏科技同比上市公司执行。

  （下转B19版）