证券时报多媒体数字报

（上接B21版）

②北京华方科泰医药有限责任公司直接或间接持股的企业

（6）其他

三、收购人及一致行动人主要业务及近3年财务状况的简要说明

（一）收购人主要业务及近3年财务状况的简要说明

1、收购人主要业务的简要说明

华方科技是华立集团投资医药产业的平台，并通过控股昆明制药、武汉健民、华方科泰、浙江华方及上海华方等公司，形成了一个集药物研发、生产销售和国际化经营为一体的，以植物药、化学药、中药制造业为主导，以保健品和医药商业为两翼的现代医药集团。

2、收购人最近三年简要财务状况

近三年，华方科技（合并报表）主要财务指标如下：

单位：万元

（二）一致行动人主要业务及近3年财务状况的简要说明

1、一致行动人主要业务的简要说明

华立集团投资医药产业的平台，并通过控股昆明制药、武汉健民、华方科泰、浙江华方及上海华方等公司，形成了一个集药物研发、生产销售和国际化经营为一体的，以植物药、化学药、中药制造业为主导，以保健品和医药商业为两翼的现代医药集团。

2、一致行动人最近三年简要财务状况

近三年，华立集团（合并报表）主要财务指标如下：

单位：万元

四、收购人及一致行动人在最近五年之内遵纪守法情况

华方科技、华立集团及其董事、监事、高管最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）华方科技董事、监事、高级管理人员基本情况

上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）华立集团董事、监事、高级管理人员基本情况

上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况

截至本报告书签署日，华方科技持有武汉健民22.08%的股权，持有昆明制药18.83%的股权，除此之外，华方科技未持有或控制任何其他上市公司股权。

截至本报告书签署日，华立集团持有昆明制药0.49%的股权、持有武汉健民（600976）4.64%的股权，除此之外，华立集团未持有或控制任何其他上市公司股权。

七、收购人与其一致行动人之间的关联关系说明

截止本报告书摘要签署日，华立集团持有华方医药100%股权，为收购人的控股母公司，华方医药直接持有昆明制药18.83%股权，华立集团直接持有昆明制药0.49%股权，故华立集团与华方医药构成本次收购的一致行动人。

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

（一）增强上市公司独立性，消除同业竞争

由于昆明制药和华方科技的实际控制人所控制的企业湘西华方制药有限公司、重庆华方武陵山制药有限公司、浙江华立南湖制药有限公司等公司因历史原因，与昆明制药在青蒿素业务存在同业竞争的情形。因此，本次收购完成后，将有效地消除昆明制药与华方科技在青蒿素业务方面的同业竞争，使公司的治理结构得到进一步优化，独立性将进一步增强。

（二）有利于提高上市公司综合竞争实力，保障中小股东利益

本次收购完成后，有利于收购双方青蒿素业务的产业整合，充分发挥种植、生产、研发、销售方面的协同效应，增强公司的核心竞争力，提高公司治理水平及独立性，符合公司发展的需要及公司全体股东的利益。

二、后续持股计划 截至本报告书签署日，根据未来经营和发展需要，收购人不排除未来12个月内对昆明制药所持有的股份继续发生变动的可能。

三、收购决定

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、本次交易已经取得的授权和批准

2014年12月26日，昆明制药召开七届三十三次董事会会议，审议通过了向收购人华方医药非公开发行52,831,783股，发行价格为23.66元/股。

2、华方科技的授权

2014年12月24日，华方科技召开二届十六次董事会会议，审议通过了《关于认购昆明制药非公开发行股份的议案》》。

2014年12月24日，华方科技召开股东会，同意公司董事会审议通过的《关于认购昆明制药非公开发行股份的议案》。

3、本次交易尚须取得的授权和批准

（1）昆明制药股东大会审议通过本次非公开发行A股股票相关的议案；

（2）本次非公开发行A股股票事项获得中国证监会的核准。

第四节 收购方式

一、 收购人收购前后持有昆明制药的股份数量和比例

本次收购前，收购人持有昆明制药64,250,225万股，占公司总股本的18.83%，为昆明制药的控股股东。该股票目前不存在质押、冻结等权利限制。收购人的一致行动人华立集团持有昆明制药1,667,728股，两者合计共持有公司65,917,953股，占公司总股本的19.32%。

本次收购完成后，收购人及一致行动人将持有公司118,749,736股，占公司总股本的30.14%，仍为公司的控股股东，故本次收购不会导致公司实际控制权发生变化。

本次发行新股的价格为23.66元/股，定价依据为本次非公开发行股票董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。

二、 本次收购方案

在取得中国证监会批准后，由昆明制药非公开发行新股52,831,783股，华方医药计划以现金认购全部发行的股份 。

三、 昆明制药与华方医药签署的《股份认购合同》

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方：昆明制药集团股份有限公司

乙方：华方医药科技有限公司

2、签订时间

甲、乙双方于2014年12月26日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购合同》。

（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

1、认购价格

甲、乙双方同意本次非公开发行股票的发行价格即为认购价格，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币23.66元/股。

2、认购方式、认购数量和认购金额

乙方同意出资现金人民币125,000万元全额认购甲方本次非公开发行的股票。甲方本次非公开发行的股票数量为52,831,783股，每股面值为人民币1.00元。

如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的数量将相应调整。

（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割

1、甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监会和上海证券交易所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少五个工作日通知乙方。

2、甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登上海分公司”）申请办理将认购股份登记于乙方A股证券账户的相关登记手续。认购股份被登记于乙方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

（四）限售期

1、乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

2、乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

（五）陈述与保证

1、为进行本合同项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：

（1）甲方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。

（2）甲方签署和履行本合同将不会导致违反甲方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与甲方之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。

（3）甲方在所有重大方面已遵守有关信息披露的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则，甲方已公开披露的信息是真实、准确、完整的，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。

（5）甲方确认乙方为本次非公开发行股票的唯一认购对象，在本次非公开发行结束或者双方同意终止或解除本合同之前，甲方不再就本次非公开发行股票的认购事项与任何第三方进行任何形式的接洽、合作。

2、为进行本合同项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：

（1）乙方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的认购本次非公开发行股票的全部条件。

（2）乙方已按照其章程履行了签署本合同所需的内部决策程序，取得了现阶段所必需的授权及批准，并具有完全法律权利、能力履行其在本合同项下的义务。

（3）乙方签署和履行本合同将不会导致违反乙方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与乙方之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。

（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。

（5）乙方向甲方提供的与本次非公开发行相关的所有资料是真实的、有效的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。

（六）违约责任

1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

3、本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：

（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复；

（4）乙方豁免发出要约收购的申请。

（七）合同成立、合同的生效条件及生效时间

1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

2、本合同在下述条件全部满足后立即生效：

（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复；

（4）乙方豁免发出要约收购的申请。

3、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。

4、因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

5、双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

第五节 资金来源

华方医药以现金方式认购昆明制药本次非公开发行股份52,831,783股，涉及资金125,000万元。所需资金全部来自本公司自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

第六节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节 收购人及一致行动人之管理人声明

一、收购人声明

“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

华方医药科技有限公司

法定代表人：_____________

年 月 日

二、一致行动人之管理人声明

“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

一致行动人：华立集团股份有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日

华方医药科技有限公司

法定代表人：_____________

年 月 日

一致行动人：华立集团股份有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

年 月 日