证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  1、发行人及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经发行人第六届董事会第二十五次会议于 2014年12月31日审议通过，尚待有权国有资产监督管理部门批复和公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行 A 股股票需要获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股股票全部呈报批准程序。

  2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为本公司控股股东株洲所。上述发行对象拟以现金方式全额认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。

  3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行人第六届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即10.63元/股。

  若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

  4、本次非公开发行股票的数量为141,110,066股。

  如发行人在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  5、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件精神，结合公司实际情况，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并于2014年12月31日召开公司第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议及表决。公司进一步完善了公司利润分配政策。请参见本预案“第五节利润分配情况”。

  6、本次非公开发行 A 股股票完成后，发行人社会公众股比例不会低于 25%，不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。

  7、根据法律法规的有关规定，本次非公开发行 A 股股票的方案尚需有权国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

  ■

  第一节、本次非公开发行 A 股方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、上市公司本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  2014年9月，时代新材完成了对德国采埃孚集团下属的橡胶与塑料业务（因该部分业务使用BOGE品牌，以下简称 “BOGE”）的收购，BOGE是全球汽车AVS（Anti-vibration system，减振系统）产品领先供应商，在全球市场排名第三位（销售额），在2013年公布的全球非轮胎橡胶制品企业50强排行榜上位列第21位。BOGE专注于高端减振技术，具有很强的研发能力和创新能力，具备主动减振、液压减振和橡胶减振等多种减振解决方案提供能力。为完成本次收购，时代新材耗资约24亿元人民币。本次收购的资金来源为公司自筹，在交割完成后，时代新材的资产负债率大幅提高，财务风险显著提高，财务成本的上升也影响了公司的整体盈利能力。

  2013年度，BOGE的年销售收入超过55亿元人民币，对BOGE的收购完成后，时代新材年销售收入增长超过100%。在收入规模大幅提高的同时，由于BOGE业务机构布局全球，时代新材仍需为该业务板块的整合提供持续资金支持。更为重要的是，为充分发挥BOGE现有的技术及市场优势，需通过斯洛伐克特内尔工厂二期建设、上海青浦工厂扩能、墨西哥工厂建设等进一步扩大产能，并进行轻量化踏板项目等新产品的产业化投资。为完成上述BOGE业务的整合与市场拓展，时代新材预计仍需对其提供10亿元以上的资金支持。

  与此同时，随着国内外高速铁路建设进入新一轮快速发展期，时代新材原有减震降噪弹性元件、桥梁支座等车辆、线路产品的销售收入也在持续提高，随着行业的快速发展及业务量的增加，仅靠经营活动内生增长的营运资金难以满足公司的资金发展需求。在当前财务风险已经显著提高的情况下，时代新材需要通过股权融资的形式补充流动资金。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、 满足BOGE后续发展的资金需求

  在完成对BOGE的收购后，时代新材有必要对该业务板块进行产业整合和布局调整，充分发挥协同效应，通过后续的有效整合降低并购成本，提高并购投入产出比例和绩效。为此，时代新材必须继续对该业务板块投入相应的营运资金，预计不少于10亿元。而通过本次非公开发行，可以使得时代新材迅速筹集到BOGE后续整合、发展所需资金，将对该业务板块的盈利能力和时代新材的整体经营产生显著的积极作用。

  2、 优化资产负债结构，降低财务风险

  时代新材在完成了以现金约24亿元人民币收购德国采埃孚集团旗下的橡胶与塑料业务的并购项目后，在大幅提高了资产、经营规模的同时，公司资产负债率也随之大幅攀升。截至2014年9月30日，时代新材的资产负债率（合并报表口径）已经达到了71.12%。并购中财务杠杆的运用使得时代新材的财务成本大幅提高，显著影响了时代新材的盈利能力和每股收益水平。本次非公开发行股票完成后，公司资本金有效补充，资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，公司的资本结构将得到有效改善，进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

  三、本次发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东株洲所。截至 2014年 9月 30日，株洲所持有时代新材151,118,043股 A 股股份，持股比例为22.85%，是公司的控股股东。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行 A 股股票方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东株洲所。株洲所将以现金方式认购本次发行的全部股票。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行 A 股股票的发行价格为发行人第六届董事会第二十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量的90%，即10.63元/股。

  若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为141,110,066股。

  如发行人在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  6、限售期安排

  本公司控股股东株洲所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  7、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在上交所上市交易。

  8、募集资金数量和用途

  本次非公开发行募集资金总额 1,500,000,001.58元（含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司债务和补充公司流动资金。详情请参见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排

  在本次非公开发行 A 股前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行 A股完成后的新老股东共同享有。

  10、本次发行决议有效期

  本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过本次非公开发行 A 股议案之日起十二个月

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象的株洲所系本公司控股股东，因此，本次发行的发行对象认购本公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至 2014 年 9月 30 日，南车集团通过株洲所等下属企业合计持有本公司 A 股股份273,019,488股，占发行人总股本的比例为 41.28%，为公司的实际控制人。

  本次非公开发行 A 股股票 141,110,066 股，发行完成后，实际控制人南车集团通过下属企业合计持有本公司A股股份为414,129,554股，持股比例提高到 51.60%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行 A 股不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行 A 股方案已经 2014 年 12月30日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需有权国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股股票全部呈报批准程序。

  此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，若控股股东因本次非公开发行 A 股方案的实施而触发要约收购，如取得公司股东大会同意免于发出要约，则可以免于向中国证监会提交豁免申请；经律师就控股股东认购股份行为发表符合相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

  第二节、发行对象的基本情况；

  一、各发行对象的基本情况

  （一）本次发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  截至本预案披露之日，本公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

  ■

  （二）株洲所基本情况

  1、株洲所概况

  公司名称：南车株洲电力机车研究所有限公司

  注册资本：418,450万元

  法定代表人：丁荣军

  注册地址：株洲市田心

  办公地址：湖南省株洲市石峰区时代路169号

  经营范围：轨道交通产品及设备、电器机械及器材、普通机械、电机、电子产品、控制用计算机产品及软件、橡胶、塑料制品、电子元件、电子器件、电气绝缘材料研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售；风电场的建设、运营、咨询服务；客车及零部件制造、销售及售后服务。

  2、株洲所的主营业务情况，近三年业务发展状况和经营成果

  株洲所的主营业务包括电气传动与自动化、高分子复合材料应用、新能源装备、电力电子（基础）器件四大产业板块，产品广泛应用于铁路、城轨、汽车、电网、电力、工程机械、冶金、船舶、市政工程、检测设备、军工等行业。近三年来，株洲所的收入规模持续增长，2011年度、2012年度和2013年度，株洲所的营业收入分别达到了141.18亿元、141.23亿元和163.07亿元；株洲所近三年的净利润也分别达到了13.45亿元、11.76亿元和14.21亿元。

  3、株洲所最近一年的简要财务会计报表情况

  株洲所最近一年及一期的简要财务报表如下，其中2013年度的财务报告已经安永华明会计师事务所有限公司审计，并出具了安永华明（2014）审字第60626562_A49号审计报告：

  （1）资产负债表主要数据

  ■

  （2）利润表主要数据

  ■

  （3）现金流量表主要数据

  ■

  （四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

  本次发行对象株洲所及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （五）同业竞争及关联交易变动情况

  本次非公开发行完成后，本公司业务与株洲所及实际控制人南车集团以及各自控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

  二、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

  本预案披露前 24 个月内株洲所及其控股股东中国南车，实际控制人南车集团与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  第三节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行募集资金总额为15亿元（含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司债务，以及补充公司的流动资金。

  二、本次募集资金的必要性和可行性分析

  （一）BOGE业务的顺利整合与发展需要进一步的资金支持

  BOGE的橡胶与塑料业务收入在2013年度超过55亿元，超过了时代新材2013年度全年的营业收入，因此该业务的顺利整合与发展对时代新材整体盈利能力有着重要影响。

  由于BOGE在全球范围内的德国、巴西、澳大利亚等多个国家均设有生产或者销售基地，一方面其企业文化、法律监管、管理模式等与时代新材现有情况存在一定差异，亟需时代新材对各地区分子公司业务、人员等进行梳理；另一方面，BOGE业务板块近年来的经营发展状况并不均衡，为形成外部协同效应，需要时代新材着重对其财务管理、成本费用控制、经营策略等方面进行整合，考虑到BOGE的整体规模，该整合需要时代新材进行必要的资金投入。

  更为重要的是，为充分发挥BOGE在高端减振技术方面的研发和创新能力，保持其在全球市场的优势地位，仍需对现有产能进行扩建，如斯洛伐克特内尔工厂二期建设、上海青浦工厂扩能、墨西哥工厂建设等，并同时进行轻量化踏板项目等新产品的产业化投资，这也需要时代新材继续对BOGE新增投资。

  而在时代新材利用自有资金完成海外并购后，债务水平及财务风险已经大大提高，利用股权融资快速取得BOGE发展所需资金成为了当务之急。

  （二）公司的资产负债率较高，有必要通过股权融资降低财务风险

  截至2014年9月30日，公司的资产负债率（合并报表口径）已经达到了71.12%，高于通常认为的70%警戒线，也处于同行业上市公司较高水平；与同行业其他上市公司相比，公司流动比率和速动比率均处于较低水平，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。

  本次非公开发行股票募集资金到位后，以公司2014年9月30日合并报表财务数据为基础，本次发行募集资金总额为15亿元，用于偿还公司债务和补充公司流动资金，在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下：

  ■

  由上表可见，时代新材通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。

  （三）财务费用的降低可明显改善公司的盈利能力

  为完成对BOGE的现金收购以及满足其他业务板块的营运资金需求，时代新材通过长期借款、发行中期票据等方式进行了筹资。2014年9月30日，时代新材的长期借款余额达到了15.85亿元，比2014年初增加了近15亿元，应付债券余额也增加了7亿元。这无疑将使得公司的财务费用中的利息支出大幅提高，显著影响了时代新材的整体盈利能力。因此，为降低财务费用支出，使得公司的股东能够充分享有生产经营收益，时代新材有必要降低债务规模，通过股权融资募集的资金来偿还部分银行贷款，提高整体盈利能力。

  （四）资产结构的均衡可为公司未来的发展奠定坚实基础

  为完成海外并购及对公司的营运资金进行有效补充，时代新材近年来主要利用债务融资方式筹集资金，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，也成为了公司的长期稳定发展的不利因素。通过本次非公开发行募集资金偿还公司债务和补充公司流动资金，将在一定程度上改善公司的财务状况，并且有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金自持，实现公司未来的可持续发展。

  （五）控股股东以现金增持，有利于保护公司中小股东利益

  本次控股股东计划通过认购本公司非公开发行股份的方式向公司注入现金，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

  第四节、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务和资产、章程、股东结构、高管及业务结构的变动情况

  （一）对公司主营业务的影响

  本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致公司业务与资产进行整合的情形。

  （二）对公司章程的影响

  本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行完成后的预计股东结构情况

  本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东株洲所。本次非公开发行完毕后，株洲所持有的公司股份比例将大于 30%，仍为公司的控股股东；实际控制人南车集团持股比例将大于51%，不会导致上市公司实际控制人发生变化。

  按本次发行规模计算，本次非公开发行 A 股前后本公司股东结构变化的情况如下：

  ■

  （四）对高管人员结构的影响

  截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

  二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  1、对财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也可为公司后续发展提供有效的保障。

  2、对盈利能力的影响

  本次非公开发行后，公司资本实力将增强，特别是偿还部分银行贷款和补充流动资金后，公司的财务费用可以得到控制，公司的对外融资能力也将大大提高，为公司进一步扩展BOGE业务、巩固原有弹性元件等优势产品的市场地位提供了必要的资金支撑。因此，公司的营业收入、利润有望进一步增加，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

  3、对现金流量的影响

  本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于偿还公司债务和补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，并因此间接增加公司经营活动产生的现金流量。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

  公司董事会讨论分析后认为：本次非公开发行股票后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，控股股东将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

  四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况

  本次非公开发行 A 股采用现金认购的方式。截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

  五、本次发行后公司资产负债结构情况

  截至 2014年9月30日，公司资产负债率为 71.12%。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低情况、财务成本不合理的情况。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

  六、与本次发行相关的风险说明

  （一）市场与经营风险

  本次非公开发行的募集资金主要是为了解决BOGE业务板块的整合及后续发展资金，因此BOGE的市场拓展及经营管理是否顺利将是本次发行是否能否达到预期目的的主要风险因素。

  前述已经提到，时代新材将在发展战略、经营管理、成本费用、人员文化等方面对BOGE进行全方位整合，这也是未来BOGE能否持续发展的前提，而该整合不确定因素仍然存在，整合周期也可能需要3到5年甚至更长时间，在此期间内BOGE能否仍然保持现有市场地位，能否在统一的管理模式下实现预期的经营目标尚不明确。若时代新材对整合计划实施不到位，将给公司整体带来较大的市场和经营风险。

  （二）净资产收益率及每股收益下降风险

  本次非公开发行将显著提高时代新材的净资产规模，并将增加公司的总股本。尽管未来公司可通过对募集资金的合理使用实现盈利能力的提升，但短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度，因此，短期内公司存在净资产收益率和每股收益下降的风险。

  （三）管理风险

  本次非公开发行完成后，时代新材的资产规模将大幅增加。随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在业务整合、人员管理、产品质量控制、费用控制等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。若公司无法保持并持续提高管理水平与管理效率，将可能对公司整体的经营效率产生一定影响。

  （四）发行审批风险

  本次非公开发行方案尚需获得有权国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本方案能否取得上述批准、核准，以及最终获得批准、核准的时间存在不确定性。

  （五）股价波动风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营规模和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。且由于此次非公开发行价格低于当前公司的股价，对投资者的心理预期的影响也存在不确定性。另外，宏观经济形势的改变、国家经济政策的调整、产业发展形势的变化以及投资者心理变化等因素，都将对股票市场的价格带来影响，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者应充分认识股票市场的风险，在投资公司股票时，全面考虑本次发行对公司股价的基本面和技术面等相关因素的影响，以免造成损失。

  第五节、利润分配情况

  一、 利润分配政策

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件精神，结合公司实际情况，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并于2014年12月31日召开公司第六届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议及表决。公司利润分配相关政策摘录如下：

  《公司章程》第一百五十五条规定公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

  （一）公司利润分配的基本原则

  1、公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定；且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采取现金分红的利润分配方式，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

  4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）公司利润分配具体政策

  1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  2、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  3、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

  的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  4、现金分红的比例：

  在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （5）公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  5、公司发放股票股利的具体条件：

  （1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

  （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  （三）公司利润分配方案的审议程序

  1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  2、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过网络投票等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

  二、 最近三年现金分红金额及比例

  最近三年，时代新材现金分红的情况如下表所示：

  ■

  三、 最近三年未分配利润使用安排情况

  2011年度，公司归属于母公司股东的净利润为23,315.28万元，当年现金分红金额为5,173.41万元，当年剩余未分配利润主要用于栗雨工业园项目的投资建设；

  2012年度，公司归属于母公司股东的净利润为15,774.04万元，当年现金分红金额为5,173.41万元，当年剩余未分配利润主要用于减振降噪制品及风电叶片产品的技改扩能投资以及补充营运资金等；

  2013年度，公司归属于母公司股东的净利润为12,156.87万元，当年现金分红金额为3,968.53万元，当年剩余未分配利润主要用于购置生产设备、加大技术开发投入，以及为进行海外并购支付了各项咨询费用等。

  最近三年，公司的减振降噪制品、风电叶片产品等原有主营业务产品收入持续保持增长，并积极通过产业并购等方式不断扩大营业规模，公司的未分配利润也主要用于新增固定资产的投资，以及规模扩大后对营运资金的补充。在合理回报股东的情况下，上述未分配利润的使用有助于公司盈利能力的提升和可持续发展。

  第六节、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  一、合同主体和签订时间

  甲方（发行人）：株洲时代新材料科技股份有限公司

  乙方（认购人）：南车株洲电力机车研究所有限公司

  签订时间：2014年12月31日

  二、认购方式和支付方式

  （一）认购价格、认购方式和认购金额

  发行人本次非公开发行股票的每股价格为10.63元，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

  株洲所同意不可撤销地按上述条款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股票总数的100%，即141,110,066股。本次认购完成后，株洲所将持有发行人股票292,228,109股，占发行人股本总额的36.41%。

  发行人本次以非公开发行方式向株洲所发行的股票之认购款总金额为1,500,000,001.58元（认购款总金额=发行价格*认购股数），将由株洲所全额以现金方式支付。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

  （二）支付时间和支付方式；

  株洲所不可撤销地同意按照认购合同之第三条约定之价格和认购款总金额认购标的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且株洲所收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为发行人本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人本次非公开发行募集资金专项存储账户。

  三、合同的生效条件和生效时间

  认购合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

  1、本次非公开发行股票获得时代新材董事会审议通过；

  2、本次非公开发行股票方案取得国务院国资委批准；

  3、本次非公开发行股票获得是时代新材股东大会审议通过；

  4、本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

  如上述条件未能同时获满足，则认购合同自动终止。

  四、违约责任条款

  一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）主管部门国务院国资委的批准；（3）甲方股东大会审议通过；和（4）中国证监会的核准，不构成违约。

  第七节、其他有必要披露的事项

  本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。