证券时报多媒体数字报

  主承销商：东北证券股份有限公司

  特别提示

  福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”、“发行人”或“公司”）按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第98号）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2014]77号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2014]77号）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（中证协发[2014]77号）等相关规定组织实施首次公开发行。本次发行在投资者资格、定价方式、配售原则、回拨机制等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

  本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下发行电子化申购平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》等相关规定。

  重要提示

  1、火炬电子首次公开发行不超过4,160万股人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证监会证监许可[2015]25号文核准。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为计算机、通讯和其他电子设备制造业（行业分类代码为C39）。本次发行的主承销商为东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“主承销商”）。发行人的股票简称为“火炬电子”，股票代码为“603678”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“732678”。

  2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。其中回拨前网下发行数量为2,500万股，占本次发行数量的60.10%；回拨前网上发行数量为1,660万股，占本次发行数量的39.90%。发行人和东北证券将通过网下初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由东北证券通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）实施，网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

  3、本次公开发行股份数量不超过4,160万股，占发行后总股本的比例不低于25%，发行后公司总股本不超过16,640万股。本次发行不设老股转让，发行股份全部为新股。

  4、主承销商已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了参与本次网下发行的投资者标准。具体标准及安排请见本公告“二、参与网下询价的投资者资格条件”。请投资者务必仔细确认是否符合可参与网下询价的投资者条件、是否在限制参与范围中。符合条件的网下机构和个人投资者（统称“网下投资者”）应在初步询价开始日前一个交易日（2015年1月7日，T-5日）的中午12:00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作。

  网下投资者如属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其基金管理人还必须在初步询价开始日前一个交易日（2015年1月7日，T-5日）的中午12:00前完成中国证券投资基金业协会规定的基金管理人登记手续，其管理的基金产品通过私募基金登记备案系统完成备案手续。

  提请投资者注意：主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

  5、网下投资者可以自主决定是否参与初步询价。拟参与初步询价的网下投资者应于2015年1月7日（T-5日）17:00前，向主承销商备案核查信息、提交网下投资者资格核查材料，并进行电话确认。具体提交方式请见本公告“二、（三）网下投资者资格核查程序”。

  6、本次发行的初步询价期间为2015年1月8日（T-4日，周四）至2015年1月9日（T-3日，周五）。通过上交所网下申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日9:30-15:00。上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。关于网下申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)→快速导航→IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（以下简称“《网下发行实施办法》”）、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。网下投资者应在上述时间内通过上交所网下申购平台为其所管理的配售对象填写、提交申报价格和申报数量。

  本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者账户或其管理的证券投资产品。

  7、初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象的“拟申购数量”不得超过2,500万股，同时不低于网下发行最低申购量，即250万股，且申购数量超过250万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。有关初步询价安排的具体内容请参见本公告中的“三、初步询价安排”。

  8、发行人及主承销商在网下投资者报价后，根据初步询价结果剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%，并综合考虑剩余报价和拟申购数量、发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格，同时确定可参与网下申购的网下投资者名单和有效申购数量。

  9、在初步询价期间提交有效报价的配售对象方可且必须参与网下申购。未参与初步询价或者参与初步询价未提交有效报价的网下投资者不得参与本次网下申购。可参与网下申购投资者的申购数量应为初步询价中的有效申购数量，在初步询价期间提交有效报价的网下投资者应按照确定的发行价格与申购数量的乘积全额缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将公告违约相关情况，并将违约情况报中国证券业协会备案。

  10、发行人及主承销商将于2015年1月13日（T-1日）进行本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2015年1月12日（T-2日）刊登的《网上路演公告》。本次发行不举办网下路演。

  11、配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

  12、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。具体安排请见本公告中的“五、网上网下回拨机制”。

  13、本次发行中如出现以下情况时，发行人和主承销商将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因，在核准文件有效期内择机重启发行：

  （1）、初步询价结束后，提供报价的网下投资者家数不足10家，或剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后提供有效报价的网下投资者家数不足10家；

  （2）、初步询价结束后，网下投资者的拟申报总量不足网下初始发行数量或剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后，剩余有效申报总量小于网下初始发行数量；

  （3）、网上网下申购后，网下申购总量不足回拨前网下发行数量；

  （4）、网上有效申购数量小于回拨前网上发行数量，网上认购不足部分向参与申购的网下投资者回拨后仍然不足；

  （5）、发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

  （6）、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

  （7）、中国证监会在对本次发行承销监管过程中发现存在涉嫌违法违规或者异常情形责令中止的。

  14、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

  15、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2015年1月6日（T-6日，周二）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）和发行人网站（http://www.torch.cn）的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  一、本次发行重要时间安排

  注：1、T日为发行日。

  2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程。

  3、如发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的，发行人和主承销商将在T-1日开始连续三周发布《福建火炬电子科技股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》，每周发布一次，明示该定价可能存在的估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。网下、网上发行申购缴款将相应顺延，具体发行日程主承销商会及时通知并公告。

  4、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与主承销商联系。

  二、参与网下询价的投资者资格条件

  （一）可参与本次网下询价投资者的范围

  投资者参与本次网下询价需同时符合以下条件：

  1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验；

  2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施；

  3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

  4、参与本次发行网下询价和配售的网下投资者应在初步询价开始日前一个交易日（T-5日，即2015年1月7日）的中午12:00前已完成中国证券业协会备案并已开通上交所网下申购电子化平台证书。

  5、网下投资者如属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其基金管理人还必须在初步询价开始日前一个交易日（2015年1月7日，T-5日）的中午12:00前完成中国证券投资基金业协会规定的基金管理人登记手续，其管理的基金产品通过私募基金登记备案系统完成备案手续。

  6、参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象，以本次发行初步询价开始日前两个交易日（即2015年1月6日，T-6）为基准日，其在基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份市值的日均市值应在1,000万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施办法》及《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（上证发[2014]29号）执行。

  7、网下投资者应于2015年1月7日（T-5日）17:00前，向主承销商提交网下投资者资格核查材料，并进行电话确认。具体方式请见本公告“二、（三）网下投资者资格核查程序”。

  网下投资者未能在规定时间内提交核查材料的，主承销商将其报价作为无效报价处理并予以剔除。主承销商和律师对投资者的资质条件进行核查，如投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息，主承销商将其报价作为无效报价处理予以剔除，并在《发行公告》中予以披露。

  （二）禁止参加本次网下询价投资者的范围

  网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：

  1、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

  2、主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  3、承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

  4、以上1-3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  5、过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

  6、通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

  上述第2、3项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外，但应当符合中国证监会的有关规定。

  7、债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

  8、进入中国证券业协会列示黑名单的网下投资者或配售对象。

  （三）网下投资者资格核查程序

  所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述资格条件，均须向东北证券提交承诺函及信息表。

  1、提交材料：机构投资者须提交本公告附件1的承诺函和信息表，个人投资者须提交本公告附件2的承诺函和信息表。网下投资者如属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还须提供其完成中国证券投资基金业协会登记及备案的说明文件。相关资料模板见本公告附件。附件的WORD版本可在东北证券网站（http://www.nesc.cn/）下载。

  2、提交时间：投资者须于2015年1月7日（T-5日）12:00前将附件1或附件2扫描盖章版和电子版，发送至东北证券指定电子邮箱（dbzqecm@qq.com）。电子邮件主题格式为“【火炬电子】-IPO-投资者类型-投资者全称（投资者营业执照注册号/身份证号码）”。如未收到自动回复邮件，请进行电话确认。确认电话为：010-63210627、010-63210629。原件须在2015年1月12日（T-2日）12:00前送达东北证券北京分公司资本市场部。邮寄地址为：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层，邮编为：100033。

  主承销商将会同见证律师对网下投资者是否符合上述“参与网下询价的投资者资格条件”的相关要求进行核查，对不符合条件的投资者，主承销商将其报价作为无效报价处理。提请投资者注意：如主承销商未在规定时间内收到投资者提交的备案信息、核查材料、或提交的材料不符合资格核查材料要求的，则该投资者提交的报价将被作为无效报价予以剔除。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

  三、初步询价安排

  1、本次发行的初步询价通过上交所网下发行电子平台进行。网下投资者应到上交所办理网下发行电子平台数字证书，与上交所签订网下发行电子平台使用协议，成为网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。投资者应当使用数字证书在网下发行电子平台进行操作，及时更新相关信息，并对其所有操作负责。

  2、投资者及配售对象的信息以在中国证券业协会登记备案的数据为准。投资者应当于初步询价开始日前一交易日（2015年1月7日，T-5日）的12:00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作。

  3、只有符合主承销商确定条件的投资者及其管理的配售对象才能够参与网下初步询价。主承销商提醒投资者在申购前首先确认自己是否符合本公告中“二、参与网下询价的投资者资格条件”部分的相关要求，否则主承销商将有权拒绝其参与初步询价或剔除其报价。投资者应于2015年1月7日（T-5日）17:00前，按照“二、（三）网下投资者资格核查程序”提交网下投资者资格核查材料，并进行电话确认。

  4、本次发行的初步询价日为2015年1月8日（T-4日，周四）及2015年1月9日（T-3日，周五），通过电子平台申购报价及查询的时间为上述每个交易日9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过上交所网下发行电子平台填写、提交其拟申购价格和申购数量。

  5、初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象的“拟申购数量”不得超过2,500万股，同时不低于网下发行最低申购量，即250万股，且申购数量超过250万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。

  6、本次发行股份不设限售锁定期。

  7、网下投资者的申报在以下情况将被视为无效：投资者未能在初步询价开始日前一个交易日（2015年1月7日，T-5日）的12:00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作；配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；申报数量超过2,500万股以上的部分或者申报数量不符合250万股的最低数量要求，或者最低变动单位不符合10万股的要求；经审查不符合东北证券网下投资者条件的；经发行人和主承销商认定的其他情形。

  8、网下投资者应按规定进行初步询价，在申购及持股等方面应遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于该投资者的相关规定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任。未参与初步询价或者参与初步询价但未被发行人和主承销商确认为有效报价的配售对象，不得参与网下申购。

  四、定价及有效报价的确定

  初步询价结束后，发行人和主承销商将按照《管理办法》、《中国证监会完善新股发行改革相关措施》（2014年3月21日发布）等法规要求，遵循如下原则确定发行价格：

  （一）剔除不符合条件的投资者报价

  主承销商在定价前，将先行审查参与网下报价投资者的报价资格，剔除不符合条件的投资者提交的报价。包括：

  1、不符合本次网下投资者的参与条件及报价要求的报价；

  2、投资者未按要求在规定时间内提供《关联方禁配确认与承诺函》，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

  3、经主承销商核查后确认该投资者是发行人、主承销以及承销团其他成员的关联方，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除。

  （二）确定发行价格及有效报价

  1、初步询价结束后，发行人与主承销商将根据初步询价结果，首先按照网下投资者的拟申购价格从高到低依次剔除拟申购总量中报价最高的部分；若拟申购价格相同，则优先剔除申购数量低的申报；若拟申购价格相同且申购数量也相同的，则优先剔除报价时间晚的申报（注：报价时间以申购平台中的记录为准）；若拟申购价格、申购数量且申购时间均相同，按以下原则处理：a.非公募、社保、保险及企业年金产品优先被剔除；b.公募、社保、保险、企业年金产品中，主承销商将按照上交所申购平台自动生成的序号，由大到小进行剔除。

  上述剔除的申购数量不低于网下拟申购总量的10%，具体剔除比例由发行人与主承销商确定，被剔除的申购数量不得参与网下申购。

  2、剔除上述最高报价后，发行人和主承销商将根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格，同时确定可参与网下申购的网下投资者名单和有效申购数量。发行人和主承销商按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。有效报价指在剔除最高报价部分后的剩余报价中，网下投资者拟申购价格不低于发行价格，且符合发行人和主承销商事先确定且公告的其他条件的报价。

  在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效申报数量信息将于T-1日在《福建火炬电子科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称《发行公告》）中披露。

  同时公告的信息还包括本次发行的具体数量、回拨启动前的网下和网上具体发行数量、募集资金额、每个网下投资者的详细报价情况、所有网下投资者的报价统计情况、发行价格对应的市盈率等。

  （三）有关定价的其他事项

  1、提供有效报价的网下投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。

  2、网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象在参与网下询价时如出现《业务规范》第四十五条所规定的如下情形：

  （1）使用他人账户报价；

  （2）投资者之间协商报价；

  （3）同一投资者使用多个账户报价；

  （4）网上网下同时申购；

  （5）与发行人或承销商串通报价；

  （6）委托他人报价；

  （7）无真实申购意图进行人情报价；

  （8）故意压低或抬高价格；

  （9）提供有效报价但未参与申购；

  （10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

  （11）机构投资者未建立估值模型；

  （12）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

  则主承销商将向中国证券业协会报告，中国证券业协会将按照规定处理违规的网下投资者或配售对象。

  网下获配投资者或获配配售对象如出现《业务规范》第四十六条所规定的如下情形：

  （1）不符合配售资格；

  （2）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

  （3）协会规定的其他情形。

  则主承销商将向中国证券业协会报告，中国证券业协会将按照规定处理违规的网下投资者或配售对象。

  五、网上网下回拨机制

  本次发行网上网下申购于2015年1月14日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人及主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行数量进行调节。有关回拨机制的具体安排如下：

  网上投资者认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量；

  1、在网上、网下发行均获得足额认购的前提下，若回拨前网上投资者认购倍数超过50倍、低于100倍（含），从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%；若回拨前网上投资者认购倍数超过100倍，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的40%；回拨前网上投资者认购倍数超过150倍的，从网下向网上回拨，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；回拨前网上投资者认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

  2、若网上发行未获得足额认购，不足部分向网下回拨，由参与网下的投资者认购，发行人和主承销商将按照事先确定的网下配售原则进行配售；

  3、若网下发行未获得足额认购，不足部分不得向网上回拨，发行人和主承销商将协商中止发行。

  六、网下配售原则

  1、主承销商将参与申购的配售对象进行分类，同类配售对象的配售比例相同，投资者的分类标准为：

  （1）A类投资者：通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金为A类投资者，其配售比例为RA；

  （2）B类投资者：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为B类投资者，其配售比例为RB；

  （3）C类投资者：所有不属于A类和B类的网下投资者为C类投资者，C类投资者的配售比例为RC。

  2、主承销商将根据最终申购情况确定各类投资者的配售比例，其中：

  （1）主承销商将安排不低于回拨后网下发行股票数量的40%向A类投资者进行配售，并预设不低于回

  (下转A16版)