证券时报多媒体数字报

  (上接A14版)

  一、发行人简况

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）设立方式

  火炬电子成立于2007年12月20日，系在火炬电子厂以2007年10月31日为基准日进行整体改制的基础上，火炬电子厂原股东以火炬电子厂经评估净资产折股出资，同时由其原股东蔡明通、蔡劲军以及其他管理人员、核心技术人员、部分员工以现金出资共同发起设立的股份公司。

  （二）发起人及公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  本公司是在火炬电子厂整体改制基础上发起设立的股份公司，承继了火炬电子厂的全部资产和负债及相关业务，公司实际从事的主要业务仍为电容器及相关产品的研发、生产、销售、检测和服务。

  三、发行人股本情况

  （一）本次发行前股本结构及股份流通限制和锁定安排

  公司本次公开发行前总股本为12,480万股，股权结构如下：

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  公司本次拟公开发行不超过4,160万股，发行后公司总股本不超过16,640万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%。

  公司控股股东蔡明通、自然人股东蔡劲军、蔡纯纯承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  公司其他38名股东，包括盈科成长、盈科盛世2家法人股东和王伟等36位自然人股东承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的6名自然人股东蔡明通、蔡劲军、郑平、陈婉霞、郑秋婉、陈小吟承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

  发行人控股股东、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员蔡明通、蔡劲军、郑平、陈婉霞、郑秋婉、陈小吟承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

  （二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东情况

  1、公司发起人情况

  公司设立时，发起人情况如下：

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  2、公司前十名股东情况

  发行前公司前十名股东情况如下：

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  3、公司前十名自然人股东情况

  发行前公司前十名自然人股东情况如下：

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  4、公司不存在国有股东、外资股东

  （三）公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  公司股东蔡明通与蔡劲军为父子关系、与蔡纯纯为父女关系，上述三人分别持有本公司59.67%、8.74%、0.26%的股份。公司战略投资者盈科成长、盈科盛世共同委托福建盈科创业投资有限公司对其日常运营、股权投资进行管理，其分别持有本公司4.84%、4.84%的股份。除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

  四、发行人主营业务情况

  （一）主营业务

  公司主要从事电容器及相关产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，其主营业务包括自产业务和代理业务。自产业务主要产品包括片式多层陶瓷电容器（业界常指MLCC）、引线式多层陶瓷电容器以及多芯组陶瓷电容器，涉及5个军用质量等级，主要适用于航空、航天、船舰、兵器、电子对抗等武器装备军工市场及部分高端民用领域；涉及1个国标质量等级，主要适用于系统通讯设备、工业控制设备、医疗电子设备、消费类电子产品等民用市场。代理业务主要通过下属公司完成，产品主要包括AVX的钽电解电容器、AVX金属膜电容器、KEMET铝电解电容器、太阳诱电的大容量陶瓷电容器等，主要适用于电力、轨道交通、风能、太阳能、汽车电子、智能手机等民用市场。公司及其前身自成立以来一直从事电容器的相关业务，主营业务未发生变化。

  公司依靠资质、技术、质量、服务方面的多年积累，树立了良好的品牌形象，成为国内军用和民用高端电容器市场上的知名供应商。根据《中国陶瓷电容器市场竞争研究报告》，公司自2009年起连续五年均位列国内军用MLCC厂商销售收入第二位。公司被授予高新技术企业、国家高新技术产业化示范工程、福建省第二批创新型企业、科技型中小企业技术创新基金之优秀企业等荣誉，被评选为全国598家国家火炬计划重点高新技术企业之一。

  在军用市场方面，公司作为我国首批通过宇航级产品认证的企业，先后获得工信部国防科工局（原国家国防科学技术工业委员会）、总装备部和中国军用电子元器件质量认证委员会颁发的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》及《军用电子元器件制造厂生产线认证（QPL）合格证书》，多项产品通过了军用电子元器件质量认证（QPL），并承担了总装备部33项军工科研任务，其中已通过验收项目19项，在研项目14项。目前，公司已与中国航天科技集团公司、中国航天科工集团公司、中国航空工业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国电子科技集团公司、中国电子信息产业集团公司、中国兵器工业集团公司、中国工程物理研究院、中国科学院等建立良好的合作关系。

  在民用市场方面，公司已有1,000多家用户，与国网电力科学研究院、株洲南车时代电气股份有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、伊顿飞瑞慕品股份有限公司、浙江大华技术股份有限公司、小米通讯、烽火通信科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司等企业保持紧密的业务合作。

  （二）销售模式

  （1）自产业务

  公司遵循“卓越品质、专家服务”的营销理念，主要通过营销中心采用直销方式开拓国内市场。由于部分用户已将泉州火炬列入其合格供应商目录，用户变更合格供应商考核周期相对较长，为不影响公司与该部分用户的业务往来，公司将部分自产产品销售给泉州火炬，再由其直接对外销售。公司自产业务具体营销模式方面内容如下：

  销售网络构建方面：公司在北京、上海、成都、西安、深圳等地设立办事处，构建销售网络，便于贴近目标用户，提供技术支持及售后服务。公司立足北京、成都、深圳等重要区域市场的同时，积极深入军工类厂商分布的二、三线城市，并注重挖掘潜在用户，开拓新兴市场。

  销售服务提供方面：由于军工用户、民用大、中型设备配套等用户在选择产品时十分重视厂家提供服务的及时性、专业性和保障性，公司制订了《产品交付及服务控制程序》、《客户满意度控制程序》等制度文件，在销售过程中有针对性地开展“技术推介”、“产品检测及质量保证”和“服务营销”，做好售前、售中、售后服务，即为用户提供了售前技术推广、方案推荐，售中进行产品检验、特殊规格专检，售后提供技术支持、第一时间解决问题，具体情况如下：

  ①技术推介：公司设有售前讲师团，在深入了解潜在目标市场的情况下，开办“技术讲座”，传递行业、产品及公司的动态，并现场为用户提供答疑解惑、设计方案、产品选型等帮助。在赢得用户初步信任后，公司将向其提供部分样品进行免费试用，在此过程中提供必要的技术指导，让其体验到公司专业化的技术服务，从而为日后的合作奠定基础。

  ②产品检测及质量保证：公司对自产产品生产采用“过程控制”管理模式和“PPM控制+重点工序过程控制”管理模式，执行严格的产品检测标准，为用户把好质量第一道关，对于用户提出的特殊要求，可为其进行特别的参数测试与评估，让用户体验到真正的质量保证。

  ③服务营销：公司设有售后服务团队，配合各地办事处人员对用户进行细致的售后服务，及时了解产品使用情况，用户的建议及后续要求，并对使用过程出现的问题作出快速反应，力争第一时间处理完毕，让用户满意。同时，公司根据收集的信息，针对合理建议加以产品和服务上的改进。

  （2）代理业务

  公司代理业务为授权非独家代理，主要由子公司泉州火炬、苏州雷度、厦门雷度、火炬国际经营。

  销售模式：买断式销售，采用直销方式，以终端用户为主。具体做法是，公司根据客户的合同订单、生产计划、市场趋势以及必需的库存等信息综合分析后编制采购计划集中向原厂下单采购，并按照合同交货时间分期分批销售给下游用户。

  定价方式：基于自身在陶瓷电容器方面的技术积累，公司能够为客户提供专业的售前售后技术服务，因此，代理业务的定价方式会参考代理原厂指导价格、客户目标价格，并结合产品的采购成本、客户的服务要求以及适当利润来确定价格。

  由于代理业务在具体代理产品种类、产品型号和市场选择方面具有灵活性，公司代理业务在发展过程中不断地对客户结构进行优化。公司在具体客户选择时，会重点选择注重技术服务、产品质量以及行业相对景气的客户，这些客户更注重供应商的实力、资质、供货能力、响应速度、服务能力，而对价格敏感度不大，以此发挥自身优势并提升代理业务整体的盈利水平。

  （三）主要原料供应情况

  公司自产业务生产所需主要原材料包括陶瓷粉末、电极材料、电容器芯片等。公司建立了合格供应商制度，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，保证了所需原辅材料的产品质量与供货速度。

  公司自产业务生产所需能源主要为电、水，分别来自于相关区域电力、自来水等公共部门，供应充足且稳定可靠。公司构建双回路供电线路来更好地保障生产电力的供应。

  （四）行业竞争状况

  1、自产业务所处行业的竞争概况

  （1）陶瓷电容器军工市场竞争概况

  陶瓷电容器在航空、航天、军用移动通讯设备、袖珍式军用计算机、武器弹头控制和军事信号监控、雷达、炮弹引信、舰艇、武器系统等军用电子设备上的应用越来越广泛，而军工领域关乎国家安全，对保密性有严格规定，且军事武器和航天用途的各类军用电子系统所处的环境更具特殊性，不仅要求采用的电容器产品体积小、容量大，部分产品还需要能在高温、低温、淋雨、盐雾等气候环境，振动、冲击、摇摆等机械环境的影响下保持性能的稳定性及使用的可靠性，所以对军用产品生产企业实施严格的资格认定及每年现场复审，进入门槛较高。目前国内军工用陶瓷电容器生产厂商已较为稳定，主要包括成都宏明电子科大新材料有限公司、北京元六鸿远电子技术有限公司、广东风华邦科电子有限公司及火炬电子等公司，企业之间竞争的主要是新产品研发和生产能力，体现为更齐全的产品规格、更具创新性的产品，市场竞争尚不激烈，产品单价、利润水平均相对较高。

  （2）陶瓷电容器民用市场竞争概况

  从全球陶瓷电容器市场来看，Murata、Semco、TDK、太阳诱电、国巨电子等厂商凭借陶瓷粉材料及高端大容量产品技术优势，占据了全球大部分的市场份额。从国内的陶瓷电容器民用市场，特别是消费类市场来看，是一个市场化竞争较为充分的领域，该领域一般依靠规模优势取胜，体现为“数量大、单价低”的特点。从目前的竞争格局来看，国外大部分知名陶瓷电容器生产企业在我国设有生产基地，凭借其技术、规模优势，占据了我国民用陶瓷电容器市场较大的份额，部分高端产品更是处于垄断地位。与国外知名厂商相比，国内的陶瓷电容器生产厂家多为中小型企业，产品大多处于中低档水平。

  2、代理业务

  电子元器件产品下游应用广泛，品种、规格众多，主要通过原厂直销、授权代理、经销商和电子市场众多柜台贸易商（后三种以下统称为“分销商”以区别原厂直销）。

  授权代理即原厂明确其和代理商之间的权利和义务，从而使其代理商取得在区域或全球销售其产品的权利，一般专门销售一个或几个品牌的电子元器件产品。授权代理商能从原厂得到稳定的供货，也易取得原厂的技术支持和价格优惠，在原厂发布新产品时会得到产品资料及产品选用培训，以便掌握新产品推广所需的资料、信息和技术能力。授权代理商因其与原厂紧密的合作关系，能较好的保证产品质量和售后服务。

  经销商，独立于生产商，来销售不同类型、不同品牌的电子元器件产品。其进货渠道不固定，往往在全球市场四处寻找价格较低、或者市场短缺的特殊规格型号产品。正因如此，经销商能在较短时间内满足普通客户“多品种、价格低、要货急”的要求。

  电子市场众多的柜台贸易商一般聚集在当地颇具规模的电子市场，如深圳赛格电子市场、华强电子市场，上海晶滩电子广场和北京中发电子市场、知春电子城等。这类贸易商数量庞大，具有进货渠道多、经营灵活、整体规模小、价格波动大等特点，适合用户中小批量采购。

  （五）公司的行业竞争地位

  1、自产业务的行业竞争地位

  火炬电子立足于“做专、做精”陶瓷电容器，采取差异化竞争策略，不单一追求产能和销量，而从产品性能、质量入手，走高技术含量、高可靠和高附加值的“三高”路线，采取优先发展军工用户，重点发展民用工业类用户，选择性为民用消费类产品配套的用户结构发展战略。经过多年的努力，公司通过了严格的军工市场所需资质认证，并成为国内首批通过“宇航级”多层陶瓷电容器产品认证的企业，打破了原先我国宇航级多层陶瓷电容器产品需要进口的局面，填补了国内空白。公司产品已用于我国载人航天工程运载火箭项目，2011年，中国运载火箭技术研究院为表彰公司为我国首次空间对接任务运载火箭发射成功做出贡献，向公司颁发了“神箭”荣誉。2012年，中国载人航天工程办公室表彰公司为天宫一号与神舟八号交会对接任务圆满成功做出贡献。

  公司参与了4项国家标准、30多项国家军用标准、行业军用详细规范的起草或修订工作，并承担了33项军工科研任务，在军工领域建立了良好的市场声誉，取得了较高的行业地位。根据《中国陶瓷电容器市场竞争研究报告》，目前军用MLCC厂商已较为稳定，公司自2009年起连续五年均位列国内军用MLCC厂商销售收入第二位。随着公司产品质量、技术含量的提升，军工设备配套程度的逐步深入，越来越多的产品被列入军用装备采购计划，将为公司未来数年军工业务的发展提供保证。

  同时，公司承担了20余项国家、省、市级科技项目，获得了多项国家、省部级荣誉，如2004年，公司高可靠多层陶瓷电容器被列入国家级火炬计划项目；2010年公司被国家发改委评为国家高新技术产业化示范工程；2011年公司被评选为全国598家国家火炬计划重点高新技术企业之一，详细情况如下：

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  2、代理业务的行业竞争地位

  公司作为业内知名的授权代理商，重点选择产品需求广泛、品质稳定、品牌知名度高的原厂进行代理，并取得了较好的成绩，多年来公司均为AVX、KEMET、太阳诱电等知名品牌原厂的重要代理商。同时，公司在代理业务中为客户提供培训、检测、技术支持等全方位服务，在同行中具有较强的竞争优势，也取得了越来越多用户的信赖。公司在主要品牌原厂代理商中的地位具体情况如下：

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  注：太阳诱电的排名及占比数据为太阳诱电（上海）电子贸易有限公司出具，其主要负责太阳诱电中国区之华东、华北等地区的销售。

  五、发行人资产情况

  （一）主要生产设备

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  （二）房屋建筑

  1、已取得房产证

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  2、尚未取得房产证

  公司在其取得国有土地使用权（泉国用（2010）第100152号）的土地上建有一处房屋建筑物，尚未取得房屋产权证书。该建筑物原用于出租，公司根据经营需要，做出计划将该房产拆除后重建。针对发行人该处房屋未办理房产证事宜，发行人实际控制人蔡明通和蔡劲军出具《承诺函》：“若福建火炬电子科技股份有限公司因该处无证房产受到行政主管部门的处罚，则行政处罚所发生的全部费用均由本人承担；如果该处无证房产致使第三人的权益受到损害，由本人承担相应责任。”

  2014年1月23日、2014年8月13日，泉州市住房和城乡建设局出具《证明》，证明“发行人能够遵守国家有关房屋管理的法律、法规的规定，不存在违反有关房屋管理法律、法规的重大违法行为，亦不存在因违反有关房屋管理法律、法规而受到处罚的记录。”

  发行人律师认为，发行人上述没有房屋权属证明并对外出租的行为不属于重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

  3、房屋租赁情况

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  （三）土地使用权

  1、已取得土地使用权证

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  （四）商标权

  截至本招股意向书摘要签署日，火炬电子及其子公司拥有的中国注册商标具体情况如下表：

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  注：第4项已在商标局网站公告完成商标续展工作，但尚未收到相关的商标注册证书。

  第20至28项已在商标局网站公告商标专用权期限等信息，且公司确认已享有商标专用权，但尚未收到相关商标注册证书。

  （五）专利技术

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  （六）公司具有的各种资质情况

  1、武器装备科研生产相关资质

  公司已取得的军工资质认证情况如下：

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  注1：2011年11月25日，中国军用电子元器件质量认证监督检查机构广州审查部对公司多层陶瓷电容器生产线认证合格资格延续申请进行文件审查和评审，认为该生产线符合规定条件，出具了《生产线认证合格资格延续评审合格报告》（军审认字（2011）053号），并向中国军用电子元器件质量认证委员会建议向火炬电子换发《生产线认证合格证书》，目前相关手续正在办理过程中。

  2、自营进出口权

  2014年4月11日，火炬电子更新对外贸易经营者备案登记，登记编号01457748，进出口企业代码：3500156202362，取得了更新后的《中华人民共和国海关进出口货物收货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码：3505960426，有效期至2015年7月31日，并持有泉州出入境检验检疫局核发的《自理报检企业备案登记证明书》。

  泉州火炬已完成对外贸易经营者备案登记，登记编号00395042，进出口企业代码：3500628647627，并取得了《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码：3505960425，有效期至2015年9月8日，并持有泉州出入境检验检疫局核发的《自理报检企业备案登记证明书》。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  本公司控股股东蔡明通、实际控制人蔡明通、蔡劲军，除投资本公司外，未投资其他与本公司经营相同或相似业务的企业，与本公司不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  1、关联方和关联关系

  根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告〔2012〕14号）》等有关法律法规的规定，本公司的关联方及关联关系如下：

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  2、关联交易情况

  （1）关联担保情况

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  注1：在《综合授信合同》（中国民生银行泉州分行[2014]年[泉综授]字[059]号）下约定关联企业苏州雷度作为额度共用人，苏州雷度使用额度时由本公司、泉州火炬及蔡明通、蔡劲军提供全额连带责任担保。

  注2：在原有的《综合授信合同》下增加关联企业苏州雷度作为额度共用人，苏州雷度使用额度时由本公司、泉州火炬及蔡明通、蔡劲军提供全额连带责任担保。

  （2）开具保函

  截至2014年6月30日，本公司为子公司苏州雷度、孙公司火炬国际开具保函列示如下：

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  注1：该保函以苏州雷度400万元、600万元的定期存单质押，由本公司、泉州火炬及本公司实际控制人蔡明通及蔡劲军提供全额连带责任担保。

  注2：该保函由本公司、泉州火炬、苏州雷度及本公司实际控制人蔡明通提供全额连带责任担保。

  （3）关联方资金拆借情况

  单位：万元

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  注：2010年苏州雷度、厦门雷度因经营资金紧张，向其当时股东王强、傅孙奄分别借款550万元、850万元，该借款于2011年偿还。

  （4）关联方往来款项余额情况

  单位：万元

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  注：上述应付股利余额为火炬国际在2010年8月向其原股东蔡明通、蔡劲军及林海斌合计派发股利5,675.70万元尚未支付部分。

  七、董事、监事、高级管理人员

  公司董事、监事及高级管理人员的有关情况如下表：

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  八、公司实际控制人、控股股东的基本情况

  蔡明通先生持有公司59.67%的股份，担任公司董事长；蔡劲军先生系蔡明通先生之子，持有公司8.74%

  (下转A16版)