证券时报多媒体数字报

  公司声明

  深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“广田股份”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

  3、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第八次会议决议公告日（即2015年1月6日）。本次非公开发行股票的价格为14.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  4、本次非公开发行的发行对象为深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）、叶远东和西藏益升投资合伙企业（有限合伙）共3名特定对象，其各自认购数量及认购金额如下：

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  发行对象已于2015年1月5日分别与公司签署了附生效条件的《股票认购协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票，所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，公司实际控制人不会发生变化。

  5、公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

  6、叶远东为公司董事、副总经理，系公司实际控制人叶远西之兄，为公司的关联方。叶远东认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司第三届董事会第八次会议在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需提交公司股东大会审议批准。

  7、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。

  8、有关公司的利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年的股东回报规划，请参见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”，提请投资者关注。

  释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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  第一节 本次非公开发行概况

  一、发行人基本情况

  公司名称（中文）：深圳广田装饰集团股份有限公司

  公司名称（英文）：Shenzhen Grandland Decoration Group Co.,Ltd

  注册地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-2层

  办公地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-3层

  上市地点：深圳证券交易所

  证券简称：广田股份

  证券代码：002482

  注册资本：51,717.70万元

  法定代表人：范志全

  董事会秘书：朱旭

  联系电话：（0755）22190518

  电子邮箱：zq@szgt.com

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、建筑装饰行业空间依然广阔，公装及住宅精装修业务仍将保持较快增长

  城镇化是扩大内需的长期动力和推动经济健康发展的强大引擎。1993-2012 年我国城镇化率由27.99%提升至52.57%，年均提高1.23个百分点；目前我国常住人口城镇化率为53.7%，远低于发达国家80%的平均水平，城镇化水平仍有很大的提升空间。《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》提出，到2020年，我国常住人口城镇化率要达到60%左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户，故我国城镇化水平仍将快速提升。城镇化过程中的人口转移将带来大量住房需求，假设人均住房面积为30平方米，那么人口转移将新增30亿平方米的住房需求量。伴随人口转移带来的住房增量需求，与之相配套的生活、交通、商业等基础设施和空间建设等需求也将同步增长，将为家装和公装业务在未来三到五年创造较大的市场空间。

  除了需求量的增加，人们对建筑品质和装饰标准的要求也会不断提高，从而带动建筑装饰的平均造价逐步上升。根据中国建筑装饰协会《2013年度中国建筑装饰百强企业发展报告》预测：2014-2016年，按新建住宅精装修造价1,000元/平方米、公共建筑装修造价1,500元/平方米估计，住宅装修新增市场需求量每年至少达6,500亿元，公共建筑装饰的新增市场需求量至少为8,345亿元；其中，交通设施、高端酒店、城市公共空间、商品住宅精装修等细分领域的市场需求升级带来的市场潜力尤其值得关注。

  此外，随着存量商业营运用房、住宅数量的增长和二手房交易市场的成熟，既有建筑整体及局部的更新改造等存量需求不断扩大。未来3-5年，国内装饰存量市场需求每年将达12,000-15,000亿元。

  2014年下半年以来，房地产调控政策持续放松。截至目前，46个实施限购政策的城市中，仅剩北京、上海、广州、深圳、三亚5个城市仍在坚守限购；央行和银监会于2014年9月30日联合下发《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，正式给房贷松绑。除了放松限购、限贷政策外，房地产调控政策放松还涉及到普通住房认定标准、税费支持等多个方面。调控政策的放松有利于房地产投资和新开工的好转，从而更加稳固了产业链下游的建筑装饰行业的市场需求和发展空间。

  2、互联网家装市场商机逐渐清晰，大力开拓这一领域的时机已经成熟

  根据中国建筑装饰协会数据，2013年我国建筑装饰行业总产值为2.89万亿元，其中家装市场总产值1.35万亿元。尽管市场规模庞大，但受制于客户单体项目金额小、个性化要求多、售后维修服务管理难、信息不对称程度高等因素，导致这一市场领域的诸多问题，如买卖双方交易成本高、管理半径有限等，长期无法解决，因此家装市场领域并未像公装或住宅精装修市场一样出现规模优势明显的龙头企业。

  互联网在一个或多个环节降低了信息不对称导致的交易成本，通过网络平台有效整合施工、设计、监理、材料商等多方资源，找到了突破传统家装公司的产能扩张瓶颈的途径，使得家装业务规模化经营运作成为可能。

  装饰行业内的龙头公司看准这一契机，纷纷对互联网家装市场的开拓加大投入。凭借在品牌、设计、项目管理、供应商整合、标准化服务等方面的优势，装饰行业龙头公司积极采取包括与家装电商平台合作等在内的多种方法涉足这一市场领域，做好准备，以迎接互联网家装市场爆发式增长时期的到来。

  3、智能家居时代的到来为建筑装饰产业带来新的增长点

  随着城市化发展和消费者需求升级，智能家居时代已悄然来临。目前中国100%副省级以上城市、89%地级及以上城市、47%县级及以上城市都在推进智慧城市建设。住房城乡建设部此前分两批公布的国家智慧城市试点名单已覆盖全国193个城市；截至目前，又有超过100个城市政府表达出申报第三批智慧城市试点的明确意向。家庭是城市的最小单元和构成细胞，也是智慧城市的最小节点，因此智慧城市的建设，必然离不开智能家居的应用，对于智能家居的发展将起到重要的推动作用。根据IDC对智能家居各个组成部分的市场规模预测，到2016年，全球智能家居规模将达到万亿美元以上。

  智能家居将带来智能装饰市场的巨大需求，为建筑装饰产业带来新的增长点。对于传统装饰企业而言，进入智能家居市场具有天然优势：由于智能家居除了满足人们对智能设备的要求外，还需融入整体设计风格，因此在装修设计阶段就需要充分考量，并进行空间预置；而在施工阶段，无论是面板安装工程，还是布线工程，智能家居施工都离不开装饰企业。智能工程的设计施工目前已经成为一些大型装饰企业的重要业务内容。

  4、资金密集型、技术密集型是传统装饰行业转型的趋势

  以低碳化、智能化、人文化、装配化为目标的行业升级换代潮流将不可逆转，与之配套的企业管理模式、商业业态也将随之调整；互联网、云计算、大数据、物联网等技术的迅猛发展，必将强烈冲击现有建筑装饰企业的业务模式，促进建筑装饰产业形态的变化。装饰企业由劳动密集型向资金密集型、技术密集型转化势在必行。传统装饰装修业务将在提供装饰业务综合解决方案、工厂化生产、装配化施工、一体化装饰等多个落脚点实现产业的升级换代。此外，装饰产业链上的并购重组将日益频繁，行业集中度将逐步提升，拥有资金优势、规模优势、专业优势等竞争优势的优质企业将在本轮产业转型升级过程中进一步巩固行业的龙头地位。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、满足公司营运资金需求，保持现有业务持续增长

  由于行业结算特点，为保证现有主营业务公共建筑装饰和住宅精装修持续增长，公司正常运营需要与业务规模相匹配的资金量用以周转。本次发行将为公司现有主营业务提供资金支持，有助于满足公司不断扩大的营运资金需求，保持现有业务的持续增长，保持公司在公共建筑装饰和住宅精装修业务领域的领先地位。

  2、助力公司拓展新业务，培育新的利润增长点

  家装市场和智能家居市场的巨大潜力和广阔前景，催生了公装龙头企业进入的动力。互联网对传统行业的颠覆以及各种先进技术在智能领域的应用都预示着互联网家装和智能家居市场快速成长期即将到来，公司丰富的经验积累和坚实的业务基础是抓住新时期业务机会的有效保障。本次发行募集资金的使用，将有助于公司通过并购、投资或其他多种方式构筑家装特别是互联网家装平台、深入智能家居领域，从而为公司创造新的利润增长点打下坚实基础。

  3、推进公司新型平台化战略，实现经营模式转型升级

  公司以构筑理想人居为使命，力争成为中国最具创新力和诚信力的绿色装饰综合集成服务商。通过大装饰产业平台为客户提供总包集成服务，公司将实现由传统的接单、施工承建商向资金流、项目流管理综合集成服务商的转变。本次发行募集资金的使用将有助于公司积极实施新型平台化战略，推进产业链整合、供应链服务、工程金融创新，并最终建成一个涵盖各个相关联领域、具备建筑总包集成实施能力、真正实现“交钥匙”工程的大装饰产业平台。

  4、优化公司资本结构和财务状况，为可持续发展提供保障

  本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，从而提高公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，增强公司后续融资能力；同时，公司将充分借助资本实力提升的有利条件，保持业务规模持续增长，积极开拓新的市场领域，保障产业转型顺利完成，不断增强综合竞争力，提高盈利能力。

  综上，本次非公开发行股票将有助于公司抓住行业发展的有利时机，推进战略转型，构建新的运营模式，开拓新的业务领域，不断提升综合实力，实现可持续发展，从而更好的回报广大投资者。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行对象为前海复星、叶远东和西藏益升，共计3名投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。

  本次非公开发行对象中，叶远东为公司董事、副总经理，系公司实际控制人叶远西之兄，公司股东新疆广拓的执行事务合伙人。根据公司2014年第二次临时股东大会有关限制性股票激励计划的决议，以2014年11月25日为授予日，授予叶远东20万股限制性股票，截至本预案出具日，股票登记手续尚未完成。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，叶远东为公司的关联方。

  除叶远东外，其余发行对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。

  发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，将在获得中国证监会核准后六个月内择机发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为前海复星、叶远东和西藏益升。上述发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  （四）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即2015年1月6日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即14.02元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过121,255,349股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。各发行对象认购的数量如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  （六）限售期安排

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股票均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （七）募集资金数量和用途

  本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

  本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

  （九）本次发行前公司滚存未分配利润安排

  本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （十）本次发行股票股东大会决议的有效期限

  本次发行股东大会决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象中，叶远东为公司董事、副总经理，系公司实际控制人叶远西之兄。叶远东认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  公司第三届董事会第八次会议在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次发行尚需经公司股东大会审议批准，关联股东将对相关议案回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具之日，公司的股份总数为51,717.70万股，广田控股为公司的控股股东，持有公司23,424.00万股股票；叶远西先生为公司的实际控制人，直接持有公司7,680.00万股股票，并通过持有广田控股80%的股权，合计控制公司60.14%的股权。根据公司2014年第二次临时股东大会有关限制性股票激励计划的决议，以2014年11月25日为授予日，向激励对象定向发行1,484万股限制性股票。预计在本次非公开发行完成前，上述限制性股票将完成授予登记，则公司的股份总数将增加至53,201.70万股。本次非公开发行完成后，广田控股将持有公司35.86%的股份，叶远西先生将直接持有公司11.76%的股份，并通过广田控股合计控制公司47.61%的股权，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票相关事项已经获得于2015年1月5日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  公司本次非公开发行的发行对象为前海复星、叶远东和西藏益升，其基本情况如下：

  一、发行对象基本情况说明

  （一）深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）

  1、基本情况

  名称：深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  执行事务合伙人：深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司

  认缴出资额：100000万元

  成立日期：2014年12月24日

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）

  2、权益控制关系

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  3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  前海复星成立于2014年12月，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。

  （二）叶远东

  1、基本情况

  姓名：叶远东

  国籍：中国

  身份证号码：4415231959********

  住所：广东省深圳市福田区园西***

  2、最近五年内的任职情况

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  注：根据公司2014年第二次临时股东大会有关限制性股票激励计划的决议，以2014年11月25日为授予日，向激励对象定向发行1,484万股限制性股票，其中授予叶远东20万股限制性股票，截至本预案出具日，股票登记手续尚未完成。因新疆广拓直接持有广田股份1,920万股股票，持股比例为3.71%，叶远东作为新疆广拓的普通合伙人和执行事务合伙人，通过新疆广拓间接持有广田股份3.71%的股权。

  3、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  截至本预案出具日，叶远东为新疆广拓的普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为50.67%。新疆广拓的经营范围为：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份。

  叶远东作为广田股份的股东、董事、副总经理以及广田股份实际控制人叶远西之兄，其关联企业包括广田股份和广田股份的控股股东广田控股。广田股份的主营业务为建筑装饰工程的设计与施工。广田控股的主营业务为建筑装饰业务（由广田股份运营）和环保涂料业务，均由旗下子公司运营。

  （三）西藏益升投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  名称：西藏益升投资合伙企业（有限合伙）

  住所：拉萨市达孜县工业园区

  执行事务合伙人：吴晓明

  认缴出资额：1000万元

  成立日期：2014年6月24日

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

  2、合伙人及其出资比例

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  3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  西藏益升成立于2014年6月，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

  本次非公开发行的所有发行对象及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行完成后，所有发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。

  叶远东为公司董事、副总经理，系公司实际控制人叶远西之兄。叶远东认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除上述情形外，本次非公开发行完成后，所有发行对象及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情况。

  四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，本次非公开发行的所有发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

  第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  2015年1月5日，公司与前海复星、叶远东和西藏益升（以下简称“乙方”或“认购人”）分别签订了附条件生效的股票认购协议，协议主要内容如下：

  一、认购价格、数量、方式与限售期

  （一）认购价格

  本次非公开发行股票的价格为每股14.02元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。

  （二）认购方式及认购数量

  本次非公开发行的3名认购人全部以现金进行认购，其各自认购数量及认购金额如下：

  ■

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。

  （三）限售期

  认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  二、认购款的支付方式

  认购人承诺按发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

  三、滚存未分配利润安排

  发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  四、协议的生效、变更及终止

  （一）协议生效

  本协议经双方签署后成立并在下列先决条件全部获得满足的前提下方可生效：

  1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  3、中国证监会核准本次发行。

  （二）协议变更

  本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。

  （三）协议终止

  在以下情况下，本协议将终止：

  1、协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务；

  2、经双方协商一致，终止本协议；

  3、受不可抗力影响，一方可依据本协议规定终止本协议。

  五、违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  3、认购人延迟支付认购资金的，发行人有权没收认购人缴纳的全部保证金，并有权要求认购人自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  本公司作为我国公共建筑装饰行业的龙头企业之一，连续十一年入选中国建筑装饰行业百强企业综合实力评价活动前十名，在近四年中国装饰百强实力评比中均荣获第三名。在当前建筑装饰及相关行业变革升级的大背景下，通过本次发行募集资金，将有助于公司保持业务较快增长，抓住时机开拓新市场，推进战略转型，促进业务体系升级，进一步提升公司的综合实力，实现跨越式发展。

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

  二、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的必要性

  （一）改善公司财务结构，增强抗风险能力，提升盈利水平

  近年来，公司主要通过有息负债的方式筹措营运资金，随着公司业务规模的增长，2011年至今的资产负债率和财务费用持续上升；且有息负债中短期债务的规模较大，而根据公司所处行业特点和装饰工程款的结算方式，短期负债与公司的回款周期不完全匹配，致使公司偿债压力较大。2011年至今公司的有关财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  公司需调整营运资金中主要依靠短期负债方式筹措的比重，减少短期借款规模，并尽量以自筹的自有资金满足营运资金需求，从而逐步优化自身财务结构。本次募集资金到位后偿还短期银行借款并补充营运资金，将有利于公司降低营运资金中短期付息债务的比重，增加营运资金中自有资本金投入的比例，降低负债规模和财务费用，优化资产负债结构，缓解短期偿债压力，增强抗风险能力。

  （二）满足公司日益增长的营运资金需求，为各项业务发展提供支持

  1、为现有业务规模继续增长提供保障

  近年来公司营业收入始终保持较快速度增长，2011年、2012年和2013年的营业收入分别为54.10亿元、67.78亿元、86.91亿元，增长率分别达28.88%、25.27%、28.23%。高速增长的业务规模使得公司对流动资金的需求持续大幅增加。

  2011年至2014年6月30日，公司经营性流动资产和流动负债对流动资金的占用情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金补充流动资金后，公司资金状况将明显改善，为现有业务规模的继续增长提供保障。

  2、为战略转型升级和新市场开拓提供支撑

  除保证公司现有业务规模持续增长外，本次募集资金还将重点用于公司对新市场领域的开拓和业务模式转型升级的投入，主要包括大装饰产业平台的继续建设、互联网家装和智能家居业务的开拓等。

  （1）大装饰产业平台的继续建设

  从国外建筑行业的成熟运营经验来看，总包集成是国内大型建筑装饰企业的发展趋势。由于相对传统分包模式减少了参与方，可有效节省甲乙双方的沟通和交易成本，提高效率、缩短工期。与传统模式相比，总包集成服务商通过去除分包商（或多级分包商）来实现产业链上各环节价值的重构，从而达成提高整个产业链效率、降低甲方成本，提升总包方盈利能力的效果。总包集成服务商作为价值链重构的主导者，掌握了新模式下利益分配的主动权，从而保证产业转型向着有利于总包集成服务商的方向发展。此外，由于总包工程的投资额比传统模式下单体工程明显增加，且至少需投入10%~20%的自有周转资金，因此显著提高了业务承接的资金门槛。对于大型建筑装饰企业而言，一方面其项目执行和管控能力较强，能够圆满完成总体工程项目，另一方面凭借较强的资金实力，得以摆脱小企业的恶性竞争，快速占领市场。

  近几年来公司一直致力于打造专业高效的总包集成管理服务平台，产融结合是其有效的辅助手段之一。公司将以规范设立的基金管理公司为平台，在上市公司内控制度约束下严格挑选优质工程项目，并为其提供建设资金支持，为总包集成战略的实施提供多种支撑。

  为实现上述业务模式的转型升级，公司须对业务模式、组织架构、人力资源、供销系统、研发项目进行全方位的调整及投入。在练好内功的同时，公司将积极寻找在装饰细分市场领域（如酒店、商业综合体、医院、学校、旅游、养老、展览场馆、机场、智能化、节能改造、海外市场等）具有独特业务优势和区域优势的并购标的，作为公司实现转型升级的有效途径之一，不断完善公司在总包集成各个环节的实施能力和开拓能力，调动各种有利资源为打造大装饰产业平台贡献力量。

  （2）互联网家装和智能家居业务的开拓

  随着WIFI技术、智能终端的普及，互联网和移动互联网不断刷新着前互联网时代社会传统思维和生活模式的各个角落，其对装饰行业传统盈利模式的冲击也将不可避免。在这一潮流下，具有坚实的线下业务基础和充分准备的装饰企业会迎来难得的发展机遇。

  互联网成功改造传统产业的关键在于降低沟通成本，重建供求双方的信任体系，在打造家装等垂直类互联网平台的过程中，具备上述能力的只有传统装饰行业的龙头企业，这些公司由于大规模、长时期从事线下实际业务，因而对行业有着深刻的理解，对各业务环节的痛点有着清晰和准确的认识，能够快速推出改善用户体验的解决方案，而互联网、移动互联网对人们生活的渗透标志着上述方案低成本实施所须的基础架构已经搭建完成。互联网及移动互联网正在迅速改变着各个传统行业，零售、传媒、广告等行业的变革已经证明，传统行业企业面对互联网的冲击如不能积极变革顺应潮流，则必然被新兴业态所淘汰。公司作为住宅精装修领域的龙头企业，积极开拓这一新兴市场是保持行业领先地位、不断提升盈利能力的必然选择。

  智能家居是未来城市生活的必然方向，追求舒适便捷的生活已成为新一代中产阶级的时尚追求，而实时、快速、简易的记录收集用户的行为数据是实现这一目的的必要条件。谁拥有数据，谁就掌握了在未来竞争中胜出的宝贵资源。围绕用户数据的取得，通信服务运营商、智能设备供应商、系统集成商、各类软件制造商等都在积极向智能家居市场渗透，除垄断企业外，基本都面临推广渠道的瓶颈制约，部分公司不得不使用代理商（或经销商）等传统模式。在基础硬件普及阶段，装饰行业龙头公司现有的营销网络成为其开拓智能家居市场的天然优势。此外，这些公司由于横跨前期设计、大规模集中采购、装修施工等各个环节，可以同时充当智能设备供应商、系统集成商、数据服务提供商等角色，从而牢牢掌握用户数据流量的入口。

  因此，公司作为建筑装饰行业特别是住宅精装修领域的龙头企业，面对互联网家装和智能家居前所未有的市场机遇，必须在上述领域加大投入，积极开拓新的业务机会，以保证在未来新兴市场领域的竞争中抢得先机。

  3、营运资金需求测算

  公司对2015年的营运资金需求进行了预计，测算情况如下：

  （1）测算假设

  ① 参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010 年第1号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量按照如下公式进行测算：

  营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）

  营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数 （即：2015年度营运资金需求量＝2015年度销售收入×（1－2014年度销售利润率）/营运资金周转次数）

  新增流动资金规模＝营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金

  ② 按照公司2014年1-9月的营运资金周转率情况，确定2015年的相关指标如下：

  ■

  假设公司2015年营运资金的需求量按保持2014年营运资金的周转效率进行初步测算，则公司2015年营运周转次数为2.36次。

  ③ 公司的未来销售收入根据经公司2014年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中关于业绩条件的规定确定，即，以2011-2013年营业收入平均值为基数，2014年的营业收入增长率不低于35%，2015年的营业收入增长率不低于55%。据此，公司2014年、2015年的销售收入将分别按939,583.51万元、1,078,781.07万元预计。

  ④ 公司2014年度的销售利润率按照公司2014年1-9月的利润总额/营业收入预计，为6.04%。

  ⑤ 公司的自有资金按照2014年第三季度末公司的货币资金扣除使用受限的汇票保证金等其他货币资金确定，为116,776.68万元。

  ⑥ 公司的现有流动资金贷款按照截至2014年9月30日公司的短期借款与短期融资券之和确定，为189,785.85万元。

  ⑦ 其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和其他应收款之差，按公司2014年第三季度末的数据计算确定为-3,825.72万元。

  （2）测算结果

  ① 公司2015年营运资金周转次数为2.36次；

  ② 公司2015年营运资金需求量＝2015年度销售收入×（1－2014年度销售利润率）/营运资金周转次数＝1,078,781.07×（1－6.04%）/2.36＝429,501.14万元；

  ③ 需新增的营运资金规模为：营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金＝429,501.14－116,776.68－189,785.85－（－3,825.72）＝126,764.33万元。

  公司本次非公开发行募集资金中计划用于补充流动资金的金额约为9亿元，根据上述测算的公司2015年需补充的营运资金规模，本次计划用于补充流动资金的募集资金金额具备合理性，符合公司的实际经营情况。

  三、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的可行性

  （一）募集资金使用将使公司资本结构得以优化，盈利水平得以提升

  本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善。假设不考虑发行费用，以公司2014年9月30日的合并财务报表数据为计算基础，按照募集资金17亿元并将其中8亿元偿还银行贷款、9亿元补充流动资金进行模拟计算，则发行前后公司的资本结构及偿债能力指标对比情况如下表所示：

  ■

  根据Wind资讯对2014年第三季度末申万III级装修装饰行业上市公司的统计，同行业上市公司的资产负债率区间为24.41%~88.85%，中值为56.85%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从61.13%降至49.22%，资产负债结构将进一步优化，公司抵御风险的能力将进一步提高。

  同时，本次募集资金偿还8亿元银行贷款后，可以适当降低利息支出，提高净利润水平。若以公司2014年9月30日的合并财务报表数据为计算基础，按照公司截至2014年第三季度末短期银行贷款的利率水平，结合参考中国人民银行最新金融机构一年期贷款基准利率，按6%的利率对利息费用进行模拟测算，则通过本次募集资金偿还银行贷款可为公司节省年利息支出约4,800万元，增加净利润约3,936万元（因综合考虑公司及各子公司适用包括15%和25%的不同所得税率，此处按18%取值估算）。

  （二）公司大装饰平台产业链搭建初具雏形，资金投入将推进公司更快实现转型升级

  自2012年至今，公司持续通过投资并购幕墙、智能、软装、园林等领域的公司，积极打造并不断完善大装饰产业链；2013年3月，公司首次为控股子公司广田华南承接的成都华佛医院项目的融资提供一般责任担保，同时以反担保方式最大限度防范相关风险，此单业务迈出了公司尝试产融结合的第一步；随后，公司又根据市场发展需要，在深圳前海设立工程产业基金管理公司，稳步探索为公司承接大型优质项目提供综合融资解决方案的有效途径。

  此外，公司在创意设计和科技研发等方面的领先优势以及大营销网络建设和事业部改革的持续推进，也为大装饰产业平台的搭建创造了良好的内部环境。公司拥有由国际设计专家组、精品酒店及国内各设计领域专家学者组成的高素质专项设计团队30余个，其服务范围涵盖：酒店空间设计、商业综合体设计、办公空间设计、别墅设计、公共空间设计；配套专业包括：机电设计、幕墙设计、智能化系统设计、园林景观设计、软装设计、灯光设计等。2013年公司新增专利25项，并顺利通过了高新技术企业认证。公司自制轻质节能干粉砂浆及自产部品部件在启东威尼斯酒店、海南三亚接待中心等高端装饰项目上的利用率逐渐提高。

  随着大装饰平台产业链的不断完善，其对公司业绩的贡献也逐步显现，2014年前三季度公司承接了柳州市方东房地产开发有限公司开发项目设计及装饰总承包工程施工合同、休格兰花园、华派克交易中心装饰总承包工程施工合同等数份总包大单。本次发行募集资金到位之后，将有助于公司进一步实施大装饰战略，持续完善并充分发挥大装饰产业平台的作用。

  （三）公司具有发展互联网家装和智能家居业务的优势，资金投入将加快业务开展

  作为国内最大的住宅精装修企业，公司在开拓家装市场以及智能家居的系统集成上具有天然优势。

  在住宅精装修业务领域持续多年的领先地位使得公司对家庭装修工程的理解更加深刻，在住宅装修的设计、施工技术、供应商及材料选取等环节的丰富积累，使得公司能够快速准确地提供有效方案，以解决传统家装施工过程中长期存在的问题。这些都是公司作为住宅精装修行业的龙头企业，进入互联网家装领域的各项天然优势。

  公司是最早进入智能领域的装饰企业之一，早在2011年第七届文博会即推出智能家居展示专区，相对其他公装龙头公司有较长时间的经验积累。公司一直致力于装饰智能的研究与投入，已被授予国家数字家庭应用示范产业基地智慧家庭（居住区）试点单位，并参与《居住用综合信息接入箱技术要求》等物联网智慧家庭（居住区）领域的国家标准研发、编制。2012年公司以2,400万元收购了深圳市新基点智能技术有限公司10%股权，该公司的主营业务为智能建筑系统集成提供整体设计和咨询服务、为智能化集成系统提供软件和系统实施，在业内具有较高知名度和较强实力。2014年，公司采用先进的无线无源控制技术和物联网技术，以平板和智能终端为控制中心，实现对家居灯光、窗帘、空调、电视等家电设备的自动控制以及家庭安防和家庭能源的自动管理，智能家居业务已经成为公司的一个新增量。此外，公司住宅精装修和大装饰平台的领先优势便于由智能家居向智能社区升级，有助于公司在智慧城市、智慧生活及物联网业务领域谋求更大的发展。

  公司在住宅精装修市场领域具有绝对的规模优势，以此为基础构筑的互联网家装平台和智能家居业务未来将形成良性互动，互联网家装平台可以成为智能家居方案的推广渠道，而智能家居硬件普及形成的网络会成为互联网家装平台全新的流量入口。两个业务板块相互渗透最终将促成不同维度数据的自然生长和积累，为更高附加值的数据开发应用业务提供不竭资源。

  综上，公司既有发展互联网家装和智能家居业务的良好基因，又具备清晰的规划路径，可确保本次发行募集资金得以高效运用。

  四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  1、有利于公司的战略推进和业务拓展

  公司拟通过本次发行募集资金进一步推行大装饰平台化战略、布局互联网家装和智能家居领域，符合国家产业政策和规划，符合行业发展趋势。本次募集资金的使用，有助于公司提升经营管理的效率和效果，增强核心竞争力，创造新利润增长点，巩固和提高行业地位，实现跨越式发展。

  2、有利于公司的业绩提升和长远发展

  本次发行募集资金将助推公司实现战略转型升级、拓展新的业务领域，公司收入水平将有所增长，盈利能力将进一步增强，有利于公司以更好的业绩回报股东。公司综合实力和市场影响力的提高，亦有利于公司未来的资本运作和长远经营发展。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善，公司的资产负债结构将进一步优化，公司抵御风险的能力将进一步提高。

  本次发行募集资金将提升公司的综合实力，对提高公司的盈利能力将起到重要推动作用。本次募集资金到位后，可以适当降低利息支出，提高净利润水平。

  此外，随着公司偿债能力的增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动现金净流量增加，从而满足公司的持续发展需求，进一步改善公司未来现金流状况。

  公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略发展需要，有利于优化公司财务状况，促进公司健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。公司的主营业务及资产结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，但不会导致公司的控制权发生变化。

  截至本预案出具之日，公司的股份总数为51,717.70万股，广田控股为公司的控股股东，持有公司23,424.00万股股票；叶远西先生为公司的实际控制人，直接持有公司7,680.00万股股票，并通过持有广田控股80%的股权，合计控制公司60.14%的股权。根据公司2014年第二次临时股东大会有关限制性股票激励计划的决议，以2014年11月25日为授予日，向激励对象定向发行1,484万股限制性股票。预计在本次非公开发行完成前，上述限制性股票将完成授予登记，则公司的股份总数将增加至53,201.70万股。本次非公开发行完成后，广田控股将持有公司35.86%的股份，叶远西先生将直接持有公司11.76%的股份，并通过广田控股合计控制公司47.61%的股权，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响

  公司暂无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构进行调整的事项，公司高级管理人员不会因本次非公开发行而发生重大变动。若公司在本次发行完成后拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行对业务收入结构的影响

  本次发行完成后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，流动比率、速动比率将会有所提高，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司的资金实力将得到大幅提升，有助于公司进一步提高盈利能力。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争。

  叶远东作为公司董事、副总经理、公司实际控制人叶远西之兄，直接认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生新增关联交易的情况。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行募集资金到位后，将降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理。本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能使公司财务成本更趋合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次发行相关的风险说明

  （一）宏观经济波动风险

  公司所处的建筑装饰行业与国家的经济发展水平紧密相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业存在一定影响。近年来，国内经济总体向好，建筑装饰行业一直保持较快的增长速度，但下行压力依然存在，如果宏观经济增长发生较大波动，将可能对建筑装饰行业产生影响，进而影响公司的经营业绩。

  （二）政策调控风险

  受制于宏观经济及调控政策影响，我国固定资产投资增速已现下滑趋势，城市基础设施和公共建筑的增量放缓将直接导致公共建筑装饰业务的增速趋缓，若未来我国全社会固定资产投资增速持续下降，则可能对公司公共建筑装饰业务的发展产生不利影响。

  此外，国家对房地产行业的调控虽有放松迹象，但政策层面仍未全面放开。如房地产开发商的开发进度减缓，则可能对公司的优势业务住宅精装修业务产生一定影响；同时开发商资金紧张可能造成公司工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对公司的业绩指标产生一定影响。

  （三）客户集中度较高的风险

  公司的大客户、大项目战略在一定时期内会呈现出客户集中度较高的态势， 2011~2013年公司的前五大客户收入占比分别为56.31%、60.42%和56.77%，其中第一大客户恒大地产集团的占比达48.26%、48.35%和52.84%。如果恒大地产集团等主要客户的经营情况发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生负面影响。虽然未来随着公司大客户、大项目战略的成熟以及其他新业务的发展，将降低第一大客户的占比、缩小大客户间的占比差距，但依然存在客户集中度较高的风险。

  （四）应收账款回收风险

  近年来随着公司业务规模持续扩大，相应的应收账款也大幅上升。2011年末、2012年末及2013年末，公司应收账款净额分别为24.93亿元、31.19亿元及44.71亿元，占公司总资产比重分别达46.60%、43.70%、50.59%。根据公司所处行业特点和装饰工程款的结算方式，一般来说账龄在3年以内的应收款项基本为正常业务往来款项。虽然公司的应收账款账龄结构良好，且欠款的下游客户信誉度较高，发生坏账的风险较低，但较大的应收账款余额仍将给公司带来一定的营运资金周转压力。尽管公司已采取多种措施加强应收账款的回收，但仍不能完全消除此方面的风险。

  （五）并购及整合的风险

  并购整合是公司继续深化大装饰产业平台战略、开拓互联网家装及智能家居业务的重要手段，但并购整合的整个过程中存在一系列不确定性：（1）能否寻找到优质标的并以合理的价格收购，是并购过程的前端风险；（2）标的收购完成后，能否发挥协同效应实现预期的业绩，是并购之后的整合和经营风险。尽管公司在并购过程中将通过自身及借助外部机构的专业判断，采取签订业绩承诺及补偿协议等的手段，但仍然无法完全杜绝上述风险。

  （六）业务扩张的管理风险

  伴随公司业务规模和业务领域的不断扩张，公司的管理难度也将不断加大。公司虽已建立了完整的内部控制制度，并由董事会审计委员会下设专门的内控中心负责监督实施，但仍然面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等多方面的挑战。如果公司的管理机制、人力资源和组织模式等不能适应业务迅速扩张的要求，或未能随之及时进行调整，将难以保证公司的业绩与业务同步增长，甚至出现反向影响，使公司面临一定的发展风险。

  （七）审批风险

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

  （八）转型升级不达预期的风险

  传统行业向移动互联网转型，不可避免地会遇到思维瓶颈、人才瓶颈、技术瓶颈、组织架构瓶颈、管理瓶颈。移动互联网家装的落地，对公司线下的资源整合能力、物流配送能力、项目管理能力也会提出很高的要求。因此，存在转型不达预期，甚至影响公司短期业绩的风险。

  （九）短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于资金充分发挥效益需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。未来随着公司的持续发展，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。

  （十）股市波动风险

  股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，股票市场的投资收益与投资风险并存。公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第六节 公司的利润分配政策及执行情况

  一、公司的利润分配政策

  公司章程中有关利润分配的政策如下：

  第一百五十六条 公司利润分配的政策为：

  （一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （三）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  （四）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  第一百五十七条 公司利润分配的决策程序和机制为：

  （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并经公司股东大会表决通过后实施。

  （二）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

  （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （五）公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整现金分红政策的，应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行现金分红政策调整。有关调整现金分红政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对现金分红政策调整发表意见，调整现金分红政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配方案

  1、2011年度利润分配方案

  以2011年12月31日的股份数320,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，剩余未分配利润结转以后年度。

  2、2012年度利润分配方案

  以分红派息股权登记日（2013年6月25日）股份数（516,019,300股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。

  3、2013年度利润分配方案

  以分红派息股权登记日（2014年6月24日）股份数（517,177,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。

  （二）最近三年现金分红情况

  单位：万元

  ■

  （三）最近三年未分配利润使用情况

  最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，以支持公司长期可持续发展。

  三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，公司制定了《深圳广田装饰集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

  公司未来三年股东回报规划如下：

  一、制定本规划考虑的因素

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  三、未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划

  2015年-2017年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

  1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。

  公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

  2、根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司进行现金分红。

  3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

  （1） 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  （2） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （3） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （4） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、 在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

  四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

  公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。

  六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年一月五日