证券时报多媒体数字报

  证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-002

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议于2015年1月5日以现场会议方式召开。

  召开本次会议的通知已于2014年12月31日以电子邮件方式通知各位董事。本次会议由公司董事长范志全先生主持，全体董事出席会议，全体监事、董事会秘书、财务总监等列席会议，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：

  一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于深圳广田装饰集团股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件。

  二、审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票方案〉的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  关联董事叶远东、叶嘉许回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，面值为人民币1.00元/股。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  2. 发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业(有限合伙)、叶远东及西藏益升投资合伙企业(有限合伙)，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  3. 发行数量

  本次发行股份的数量不超过121,255,349股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定。其中，深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业(有限合伙)拟以现金认购71,326,676股，叶远东拟以现金认购35,663,338股，西藏益升投资合伙企业(有限合伙)拟以现金认购14,265,335股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  4. 发行方式及发行时间

  本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行并在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  5. 定价基准日、发行价格及定价方式

  本次发行价格为14.02元/股，定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日(即2015年1月6日)。

  定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

  本次发行价格不低于本次董事会决议公告日(定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  6. 限售期

  深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业(有限合伙)、叶远东及西藏益升投资合伙企业(有限合伙)认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  7. 上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  8. 募集资金用途

  本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

  本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，公司将以自有资金弥补不足部分。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  9. 本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  10. 发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案须经公司股东大会特别决议通过并报中国证监会核准后方可实施。

  三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避的表决结果，审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。关联董事叶远东、叶嘉许回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  《深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  《深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  《深圳广田装饰集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2014]48270021号《关于深圳广田装饰集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  关联董事叶远东、叶嘉许回避了对本议案第2项子议案的表决，其他子议案由全体董事逐项表决，逐项审议表决结果如下：

  1. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司与深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）关于公司非公开发行股票之认购协议》。

  2. 会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避的表决结果，审议通过《公司与叶远东关于公司非公开发行股票之认购协议》。

  3. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，《公司与西藏益升投资合伙企业(有限合伙)关于公司非公开发行股票之认购协议》。

  深圳广田装饰集团股份有限公司与发行对象签署的附条件生效股份认购协议主要内容详见公司非公开发行股票预案。

  七、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避的表决结果，审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。关联董事叶远东、叶嘉许回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  《深圳广田装饰集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票有关事宜的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。关联董事叶远东、叶嘉许回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

  提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：

  1.根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  2.办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

  3.决定并聘请保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  4.根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更(备案)登记等相关手续；

  5.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  7.在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  8.办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

  上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划〉的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  《深圳广田装饰集团股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于延长深圳广田装饰集团股份有限公司发行公司债券决议有效期的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  综合考虑本公司的业务发展、财务状况及中国证监会前述批复的有效期等因素，同意延长本公司第二届董事会第十八次会议、2013年第一次临时股东大会分别于2013年1月9日和2013年1月25日通过的本公司发行公司债券方案的相关决议的有效期，延长至中国证监会核准公司债券发行之日起24个月止(即2015年4月16日)，并同意本公司第二届董事会第十八次会议、2013年第一次临时股东大会分别于2013年1月9日和2013年1月25日通过的授权董事会办理债券发行相关事宜的决议继续有效。

  十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开深圳广田装饰集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  决议于2015年1月22日（星期四）下午2：30在公司会议室召开2015年第一次临时股东大会。

  《深圳广田装饰集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  深圳广田装饰集团股份有限公司董事会

  二〇一五年一月六日

  证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-003

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议于2015年1月5日以现场会议的方式召开。召开本次会议的通知已于2014年12月31日以书面方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席赵兵韬先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，董事会秘书朱旭列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议表决，形成如下决议：

  一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于深圳广田装饰集团股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票方案〉的议案》；

  三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》；

  四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

  五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  六、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划〉的议案》。

  特此公告

  深圳广田装饰集团股份有限公司监事会

  二〇一五年一月六日

  证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-005

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  关于召开2015年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议决定于2015年1月22日（星期四）召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1.召集人：公司董事会

  2.会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  3. 会议召开的日期、时间

  (1)现场会议召开时间：2015年1月22日(星期四) 下午14:30

  (2)网络投票时间：2015年1月21日至2015年1月22日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015年1月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2015年1月21日15:00至2015年1月22日15:00期间的任意时间。

  4. 会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (1) 现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议；

  (2) 网络投票：本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  (3) 公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  5. 会议地点：公司会议室(深圳市罗湖区沿河北路1003号东方都会大厦广田股份会议室)

  6. 出席对象：

  (1) 截止2015年1月19日下午15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；

  (2) 公司董事、监事及高级管理人员；

  (3) 公司聘请的律师。

  二、会议事项

  1. 《关于深圳广田装饰集团股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2.《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票方案〉的议案》（各子议案需要逐项审议）

  2.1 发行股票的种类和面值

  2.2 发行对象及认购方式

  2.3 发行数量

  2.4 发行方式及发行时间

  2.5 定价基准日、发行价格及定价方式

  2.6 限售期

  2.7 上市地点

  2.8 募集资金用途

  2.9 本次发行前的滚存利润安排

  2.10 发行决议有效期

  3. 《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》；

  4. 《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》；

  5. 《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

  6. 《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》（各子议案需要逐项审议）；

  6.1 《深圳广田装饰集团股份有限公司与深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业(有限合伙)关于深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；

  6.2 《深圳广田装饰集团股份有限公司与叶远东关于深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；

  6.3 《深圳广田装饰集团股份有限公司与西藏益升投资合伙企业(有限合伙)关于深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；

  7. 《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  8. 《关于提请股东大会授权董事会办理深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票有关事宜的议案》；

  9. 《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划〉的议案》；

  10. 《关于延长深圳广田装饰集团股份有限公司发行公司债券决议有效期的议案》；

  11.《关于为深圳广田装饰集团股份有限公司控股子公司南京广田柏森实业有限责任公司提供担保的议案》。

  上述议案1至议案10经公司第三届董事会第八次会议审议通过，详见刊登于2015年1月6日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告；议案11经公司第三届董事会第七次会议审议通过，详见刊登于2014年12月24日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  上述议案2须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1．登记时间：2015年1月20日(上午9：30至11：30，下午2：00至5：00)。(下转B3版)