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浙江诺力机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 2015-01-06 来源:证券时报网 作者:
(上接A41版) ■ 资料来源:中国工程机械工业协会工业车辆分会,《国内外工业车辆市场概况(2006年-2013年)》 (2)机动工业车辆的市场分布情况 从全球各地区所占的市场分布看,欧洲、亚洲、美洲占据了全球机动工业车辆95%以上的市场份额,其中亚洲市场所占份额增速较快,并于2009年超过欧洲市场,成为全球机动工业车辆市场份额占比最大的地区。2006年-2013年各地区机动工业车辆市场份额情况如下表图: ■ 资料来源:中国工程机械工业协会工业车辆分会,《国内外工业车辆市场概况(2006年-2013年)》 从我国各地区所占市场分布看,沿海地区和工业发达地区仍然是机动工业车辆的主要消费区,内陆地区机动工业车辆销售量也呈逐年增长的趋势。2013年我国机动工业车辆内销的地区分布如下: ■ (3)机动工业车辆的各类型占比情况 随着新型工业产品的快速更新,具有专业功能、工艺考究、应用范围广的电动仓储工业车辆需求将会日益旺盛。从全球各地区销售的工业车辆类型来看,欧洲、美洲等工业化程度较成熟的地区,电动仓储车辆占据了约60%以上的市场份额,而亚洲、非洲等发展中国家较为集中的地区,内燃叉车仍占据着主导地位。2013年各地区销售机动工业车辆类型比例情况如下表图: ■ 资料来源:中国工程机械工业协会工业车辆分会,《国内外工业车辆市场概况(2006年-2013年)》 早期由于“三电”(蓄电池、电机、电控)相对落后,我国电动仓储车辆的发展速度远落后于内燃叉车。改革开放以来,电动仓储车辆销售量逐年递增,不过目前内燃叉车仍然是我国机动工业车辆的主要产品,电动仓储车辆在机动工业车辆总销量中所占的比例约25%,与欧洲约80%,美国、日本约60%的比例相比,差距很大。 2、行业供求情况及变动原因 (1)世界工业车辆的市场规模快速增长,亚洲成为最大的工业车辆市场 工业车辆主要应用于建筑业、物流业、机械制造业和商业等行业,因此其需求与工业化的程度正相关。成熟的工业化国家,包括德国、美国、日本、法国和英国等是传统工业车辆大国,在工业车辆的应用和研发方面占据主导地位。近年来,中国、印度、巴西和俄罗斯等新兴国家经济快速发展,正成长为工业车辆的重要生产地和消费地。 以机动工业车辆为例(鉴于统计口径等原因,国际工业车辆统计数据仅包含各类机动工业车辆,即不包含轻小型搬运车辆、牵引车、固定平台车),2009年亚洲的总销量已经超过欧洲,成为最大的机动工业车辆市场,并保持至今。2011年、2012年及2013年世界机动工业车辆市场销售情况如下表: 单位:台 ■ 资料来源:世界工业车辆联盟,包含FEM(欧洲)、ITA(美国)、CITA(中国)、KOCEMA(韩国)、ABML(巴西)、JTAV(日本)等六个协会的机动工业车辆销量统计数据汇总。 (2)中国已成为全球工业车辆第一大生产国和销售市场,并继续快速增长 随着工业化程度的增加和安全意识的提高,我国工业车辆行业在本世纪步入了“黄金发展期”,生产规模迅猛增长,产品类型逐步优化,产品质量明显提高,发展环境显著改善。2009年中国成为世界工业车辆第一大生产国,2010年机动工业车辆产量占全球总产量的30%左右,非机动工业车辆的总产量占全球总产量的80%左右。 根据世界工业车辆联盟的统计数据,由于世界经济遭遇金融危机影响, 2009年全球工业车辆行业总销售量同比下降39.21%,欧洲、美洲、非洲、大洋洲等市场的下跌均超过40%,中国则首次超过美国成为世界第一大工业车辆销售市场。其后我国经济快速恢复增长,我国的全球最大市场地位保持至今。近年来中国在亚洲、世界工业车辆的市场占比情况如下图: ■ 数据来源:中国工程机械工业协会工业车辆分会2012年年会会刊和《2013年国内外工业车辆市场概况》 2011年、2012年及2013年我国工业车辆市场销售情况如下表: 单位:台 ■ 资料来源:中国工程机械工业协会工业车辆分会《2012年国内外工业车辆市场概况》 (3)我国工业车辆的出口额和技术含量不断提升 在出口方面,随着我国工业车辆行业竞争力的不断提高,我国工业车辆出口也呈现快速增长态势。在经历2009年金融危机导致的下滑后,2010年出口恢复快速增长,2011年继续保持增长,并创当期历史新高。2012年我国工业车辆共出口1,783,947台,同比下降了4.62%;出口金额156,940.76万美元,同比上升了18.76%。2013年我国工业车辆共出口1,792,298台,同比上升了0.47%;出口金额168,361.31万美元,同比上升了7.28%。(资料来源:中国工程机械工业协会工业车辆分会《2013年国内外工业车辆市场概况》)。 另外,通过参与国际市场竞争,我国工业车辆行业的产品质量和核心技术水平得以显著提高,自2004年以后,高技术含量和高附加值的机动类产品成为了出口的主导产品。近年来,我国工业车辆出口情况如下图: ■ 资料来源:中国工程机械工业协会工业车辆分会《国内外工业车辆市场概况》(2011年和2012年) 从上述数据可以看出,我国工业车辆行业增长迅速,其增长率表现远超世界平均水平,且在世界和亚洲各类型工业车辆的占有率均有提高,我国在工业车辆的生产和销售方面保持了世界第一的位置。 (六)发行人的行业竞争地位 根据中国工程机械工业协会工业车辆分会最新统计结果,2013年我国工业车辆行业各类产品销量前列企业和市场份额情况如下表: ■ 注:此为2012年数据,2013年排名未做披露 附注:本表中“电动仓储叉车”主要为电动步行式仓储车辆;上述企业按销售量排名。 根据《中国工程机械工业年鉴》(2013版)的统计数据,2012年公司的主营业务收入列工业车辆行业第三位。2012年我国工业车辆主要生产企业的主营业务收入及排名情况如下表: 单位:万元 ■ 根据中国工程机械工业协会工业车辆分会的统计数据,自2002年以来,公司轻小型搬运车辆的产销量连续十余年位居国内同行业第一位。自2010年起,公司电动步行式仓储车辆的产销量也跃居国内同行业前两位。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)商标 1、境内商标 截至2014年6月30日,公司拥有的境内商标情况如下表: ■ 附注:上述商标不含有争议商标。 2、境外商标 截至2014年6月30日,公司拥有的境外主要商标情况如下表: ■ (二)土地使用权 截至2014年6月30日,公司共有13宗土地使用权,获得方式均为出让或受让,具体情况如下: ■ (三)专利 截至2014年6月30日,公司自主申请并拥有的重要专利情况如下: (1) 母公司拥有的发明专利(4项) ■ 附注:发明专利Handle position adjusting structure申请地为欧洲,目前在德国和法国有效。 (2)母公司拥有的实用新型专利(100项) ■ ■ ■ 附注:公司于2012年6月19日提出放弃ZL201020242901.9号“一种手动托盘搬运车操纵杆”实用新型专利的专利权,2013年2月27日,国家知识产权局发出《手续合格通知书》,同意公司放弃该专利权。 除上述专利之外,公司还拥有29项外观设计专利。 截至2014年6月30日,公司专利权的账面价值为0元。 上述知识产权的所有权人均为本公司,本公司未授权任何法人、个人有偿或无偿使用。 (3)控股子公司杭州拜特拥有的发明专利 (2项) ■ (4)控股子公司杭州拜特拥有的实用新型专利 (8项) ■ 附注:其中第8项专利“一种步行式电动工业车辆电转向控制装置”为发行人和杭州拜特共有。 除上述专利之外,杭州拜特还拥有3项外观设计专利。 (四)房产 截至2014年6月30日,公司共拥有19处房产,具体情况如下: ■ 六、同业竞争和关联交易情况 (一)同业竞争 本次发行前,本公司的控股股东及实际控制人为自然人丁毅,丁毅与本公司之间不存在同业竞争。 除本公司及其子公司外,公司的控股股东、实际控制人丁毅及其直系亲属控股或担任主要管理职务的企业与本公司之间不存在同业竞争,该等企业的基本情况如下: ■ 公司控股股东、实际控制人丁毅及其配偶毛英、其子丁韫潞均出具了《避免与浙江诺力机械股份有限公司同业竞争的承诺函》。 (二)关联交易 1、经常性的关联交易 (1)关联采购 报告期内,本公司发生的关联采购金额及占比情况如下表: 单位:万元 ■ (2)关联销售 报告期内,本公司发生的关联销售金额及占比情况如下表: 单位:万元 ■ (3)应收关联方款项 单位:万元 ■ (4)支付关键管理人员报酬 公司2014年上半年支付关键管理人员薪酬152.16万元,2013年支付关键管理人员薪酬300.78万元, 2012年支付关键管理人员报酬287.11万元,2011年支付关键管理人员报酬277.29万元。 2、偶发性关联交易 (1)向长兴毅力购买相关经营性资产 长兴毅力机械有限公司系公司关联方,报告期内主要为公司加工部分零部件。为减少关联交易,公司于2011年8月6日与长兴毅力签订《资产收购合同》,拟按照评估值购买长兴毅力的房屋建筑物、机器设备、土地使用权等资产。与此同时,公司承诺按照市场价格购买长兴毅力剩余原材料。 根据湖州江天资产评估事务所于2011年8月2日出具的湖江资评字【2011】P064号《长兴毅力机械有限公司转让资产评估报告书》,以2011年7月29日为评估基准日,长兴毅力拥有的拟转让给公司的机器设备、房屋及建筑物评估值合计为2,452,449元,其中机器设备合计评估值为1,149,577元,较账面值增加68,632元,评估增值率为6.35%;房屋及建筑物合计评估值为1,302,872元,较账面值增加274,113元,评估增值率为26.64%。公司按照评估价值2,452,449元受让了上述资产。 根据长兴中地地产评估有限公司于2011年8月3日出具的长地估转【2011】字第116号《土地估价报告》,以2011年8月2日为评估基准日,长兴毅力拥有的拟转让给本公司的土地使用权评估值为891,750元,较账面值增加715,986元,评估增值率为407.36%,公司按照评估价值891,750元受让了上述资产。另外,鉴于原材料流动性较强,公司按照实际交割日的市场价格向长兴毅力支付原材料购买价款819,276.29元。 本次资产收购完成后,长兴毅力相关业务及人员也转入诺力股份,长兴毅力于2011年11月25日注销。 (2)向长兴同力购买机器设备 长兴同力机械厂系公司的关联方,报告期内主要为公司加工部分零部件。为减少关联交易,2011年9月29日,公司与长兴同力签订《资产收购合同》,拟按照评估值购买长兴同力相关机器设备(长兴同力无自有土地和房产)。与此同时,公司承诺按照市场价格购买长兴同力剩余原材料。 根据湖州江天资产评估事务所于2011年9月23日出具的湖江资评字【2011】P078号《长兴同力机械厂转让资产评估报告书》,以2011年9月21日为评估基准日,长兴同力拥有的拟转让给本公司的机器设备评估值合计为1,151,751元,较账面值减少-37,602元,评估增值率为-3.16%。公司按照评估价值1,151,751元受让了上述资产。 另外,鉴于原材料流动性较强,公司按照实际交割日的市场价格向长兴同力支付原材料购买价款1,555,423.79元。 目前,长兴同力机械厂不再从事生产经营活动,正在注销过程中。 (3)关联方资金往来 报告期内,公司不存在关联方资金占用的情形。 (4)关联方为公司提供担保 截至2014年6月30日,关联方为公司提供的关联担保在行金额合计为0万元。 (三)独立董事对关联交易的意见 公司2011年第三次临时股东大会通过了《关于浙江诺力机械股份有限公司2009年、2010年及2011年上半年关联交易的确认意见》及《关于浙江诺力机械股份有限公司2011年下半年日常关联交易的议案》,公司独立董事张洁、姜伟、苗文斌、陈忠宝同意上述关联交易议案,并发表独立意见认为上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况。 2012年,公司第四届董事会第十四次会议及2011年度股东大会审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》,对公司2012年度日常关联交易进行预计。公司独立董事张洁、姜伟、陈忠宝、徐松屹同意上述关联交易议案,并发表独立意见。 2013年,公司第四届董事会第十九次会议及2012年度股东大会审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》,对公司2013年度日常关联交易进行预计。公司独立董事张洁、姜伟、陈忠宝、徐松屹同意上述关联交易议案,并发表独立意见。 2014年,公司第五届董事会第二次会议及2013年度股东大会审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》,对公司2014年度日常关联交易进行预计。公司独立董事张洁、姜伟、陈忠宝、陈珍红同意上述关联交易议案,并发表独立意见。 (四)关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 1、经常性关联交易的影响 报告期内,公司各项经常性关联交易价格合理,交易金额占比较低,不存在损害中小股东利益的情形,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。 2、偶发性关联交易的影响 报告期内,公司实施了对关联方土地、房产、设备的购买行为,有利于避免潜在同业竞争和减少关联交易,对公司财务状况和经营成果无不利影响。报告期内,关联方为公司的银行借款提供担保,保证了公司生产的顺利进行,对公司的经营成果带来了积极的影响。公司与关联方资金往来逐步清理、规范,并遵守公司的关联交易规则,对财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果以及公司内部控制未产生重大影响。 七、董事、监事、高级管理人员 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下表: ■ ■ 续上表: ■ 注:已于2014年5月离职 注:已于2014年5月离职 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 丁毅,身份证号码:330522195211******,中国国籍。本次发行前,丁毅直接持有本公司2,355万股,持股比例为39.25%,其子丁韫潞、其配偶毛英分别直接持有本公司780万股、213.75万股,持股比例分别为13.00%、3.56%。上述人员合计持股比例为55.81%,是发行的控股股东及实际控制人。 九、发行人的简要财务信息及管理层讨论与分析 (一)发行人的简要财务信息 1、合并资产负债表 单位:元 ■ 资产负债表(续) ■ 2、合并利润表 单位:元 ■ 3、合并现金流量表 单位:元 ■
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