证券时报多媒体数字报

  (上接A33版)

  因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。

  5、本次发行后的利润分配规划和计划

  （1）利润分配规划和计划的主要内容

  上市后三年内，公司坚持现金分红为主的原则，若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

  若公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。

  若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，将积极考虑在进行现金分红的同时发放股票股利。

  若公司当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应进行中期现金分红。

  （2）利润分配规划和计划的制定周期及审议程序

  根据《公司章程（草案）》的规定及股东大会制定或修改的利润分配政策，公司董事会每三年制定一次分红回报规划。

  公司制订分红回报规划时，须充分考虑公众投资者、独立董事和外部监事的意见。董事会制订的利润分配规划和计划须经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，并经公司股东大会审议通过。

  若因公司利润分配政策调整或公司经营环境及自身经营状况发生较大变化需要调整利润分配规划和计划的，应经全体董事过半数以及全体独立董事二分之一以上表决通过，并经公司股东大会审议通过。

  四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

  1、真空绝热板芯材的市场和技术环境变化较快的风险

  公司是国内首批生产真空绝热板芯材的企业之一，也是全球主要的真空绝热板芯材生产商。通过全面、持续的技术创新，2008年公司成功研制了具有自主知识产权的冰箱、冰柜用真空绝热板芯材，并成为LG、东芝、GE等著名家电企业真空绝热板芯材的主要供应商。但是，由于真空绝热板芯材市场处于快速启动阶段，产品的技术和性能尚待逐步完善和提高。同时，日本和欧美著名家电企业基于成本控制和原材料供应等因素，开始通过技术交流方式在国内寻求更多的真空绝热板及芯材供应商，近两年来国内真空绝热板芯材生产企业数量开始增加。如果公司不能准确把握真空绝热板芯材行业的技术、产品及市场的发展趋势，未能及时研发出满足或引领市场需求的新产品，或者公司产能增长未能跟上行业发展的速度，公司将有可能丧失在国内真空绝热板芯材行业的先发优势。

  2、应收账款余额较大的风险

  报告期各期期末，公司的应收账款账面余额分别为3,243.49万元、3,068.97万元、4,459.53万元和4,571.63万元，应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为21.12%、20.00%、21.67%和43.78%（占2014年1-6月营业收入的比例），应收账款账面余额的增幅总体快于营业收入的增幅。同期，公司经营性净现金流分别为2,525.21万元、2,252.00万元、1,813.36万元和1,919.90万元（2014年1-6月的经营性净现金流）。

  虽然报告期内公司执行一贯的信用政策，应收账款账面余额的上升主要系公司销售收入和客户结构的变化所致，但如果未来应收账款账面余额持续上升，将一方面使经营性现金流持续减少，从而使公司面临较大的资金压力，产生不能支付供应商货款、难以保证原材料供应或难以筹措资金进行必要的研发和固定资产投资等风险；另一方面应收账款账面余额的上升将使公司发生坏账的可能性加大，从而导致直接损失。

  五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的披露情况

  公司已披露财务报告审计截止日后2014 年三季度的主要财务信息及经营情况，相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审阅报告，公司2014年1-9月份实现合并报表营业收入16,041.15万元，实现合并报表净利润3,156.93万元，较去年同期分别增长4.79%和43.74%，其中合并报表净利润增长较多主要得益于公司产业一体化带来的原材料成本大幅下降。有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的详细情况请参见本招股意向书。

  公司子公司再盛德，主要从事公司自身产品的出口贸易业务，目前按照相关政策及有关部门批复，再盛德享受西部大开发企业税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。2014年8月20日发布的最新《西部地区鼓励类产业目录》（自2014年10月1日起施行）中规定的产业项目未包括再盛德所从事的贸易业务，因此再盛德未来存在不能享受西部大开发企业税收优惠政策、所得税税率上调的风险。经测算，再盛德2011年-2014年6月（最近三年一期）则分别享受了15.68万元、30.37万元、50.36万元和29.55万元的所得税优惠。因再盛德主要从事出口贸易业务，利润有限，预计未来因再盛德税负增加对公司合并报表税后净利润的影响不会超过3%。

  除此以外，在财务报告审计截止日（2014年6月30日）至本招股书签署日期间，公司经营状况良好，在生产经营模式，产品的销售价格及原材料的采购价格，主要产品的生产、销售规模，主要客户及供应商构成，国家产业、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  根据公司2013年1-9月未经审计但已经会计师审阅的财务数据，并结合公司审计报告截止日后的经营情况，预计公司2014年全年的合并报表净利润将在2013年2,558.65万元的基础上大幅增长35%至60%左右。

  第二节 发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、公司基本信息

  中文名称： 重庆再升科技股份有限公司

  英文名称： Chongqing Zaisheng Technology Co.,Ltd.

  注册资本： 5,100万元

  法定代表人： 郭茂

  有限公司成立日期：2007年6月28日

  整体变更日期： 2011年3月30日

  住所： 重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢

  邮政编码： 401120

  联系电话： 023-67176293

  传真： 023-67176291

  公司网址： http://www.cqzskj.com/

  电子邮箱： liuxiuqin@cqzskj.com

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）设立方式

  本公司系由重庆再升科技发展有限公司（下称“再升发展”）整体变更设立。

  2011年3月6日，有限公司股东会作出决议，同意公司整体变更为股份有限公司，并以当时经审计确认的再升发展截至2010年12月31日的账面净资产人民币104,495,143.94元为基数，按1：0.4881的比例折合为51,000,000股，每股面值1元，整体变更为股份有限公司。

  2011年3月30日，本公司在重庆市工商行政管理局完成工商登记，并取得注册号为500112000016316的《企业法人营业执照》。

  （二）发起人及投入的资产内容

  公司的发起人为再升发展的全体股东，即郭茂、殷佳、陈志雄、邓刚、张汉成、向宓、秦弘7名自然人和上海广岑投资中心（有限合伙）、西藏玉昌商务咨询有限公司2名法人共计9名股东。

  发起人以再升发展当时经审计确认的净资产10,449.51万元整体变更设立本公司。

  三、有关股本的情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前总股本5,100万股，本次新股发行不超过1,700万股，公开发行股份总数占发行后总股本的比例为25%。本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。

  本次发行前的股份流通限制和锁定安排，详见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”。

  （二）相关股东的持股数量及比例

  1、公司发起人股权结构

  ■

  注：*小数点后第四位四舍五入。

  2、本次发行前，公司前十大股东情况见上表。

  3、本次发行前，公司前十大自然人股东持股情况

  ■

  本公司不存在国家股、国有法人股及外资股股东。

  （三）本次发行前各股东之间的关联关系

  本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。

  四、发行人业务情况

  （一）主营业务

  公司的主营业务为微纤维玻璃棉及其制品的研发、生产和销售。微纤维玻璃棉是平均纤维直径不大于3.5微米的玻璃棉，约为人类头发丝直径的十五分之一至五十分之一。公司采用打浆、成型等工艺流程，将不同直径的微纤维玻璃棉及其他纤维按照一定比例混合，并以粗纤维为骨架、细纤维为填充料制浆成型，制造排列均匀且既有细小孔径、又有一定孔隙率的微纤维玻璃棉板材和纸制品。目前，公司生产的微纤维玻璃棉制品主要应用于洁净（目前主要为空气过滤）和节能保温（目前主要为冰箱、冰柜行业）领域。

  （二）主要产品及用途

  公司的主要产品为微纤维玻璃棉、玻璃纤维滤纸和真空绝热板（简称“VIP”）芯材。

  微纤维玻璃棉主要用于生产玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材、AGM隔板等相关产品。

  以玻璃纤维滤纸为过滤介质的过滤器在生活和工业中的应用主要体现在三个方面：（1）现代科学与工业技术的发展对空气洁净度提出了更高的要求，以保证工业产品的高精度、高纯度及高成品率，玻璃纤维滤纸作为过滤介质可以为先进制造业提供洁净的生产环境；（2）随着人类进入工业化社会，空气中的尘埃、细菌及辐射数量上升，从而可能对生命体的健康造成伤害，玻璃纤维滤纸作为过滤介质可以为生命体提供安全的生活环境；（3）内燃机、空气压缩机、汽轮机及其他类型的发动机容易受到颗粒物的磨损，从而影响机器设备的正常运行，玻璃纤维滤纸作为过滤介质可以有效地阻止颗粒进入机器设备的缸体。

  真空绝热板最初使用在航空航天和军事等领域，防止飞机、导弹在冷热条件下产生失控。目前，真空绝热板已开始应用于冰箱、冰柜、船舶、公路和空中冷藏运输等民用领域。其中，冰箱、冰柜行业是真空绝热板未来应用最大的领域，目前全球仅约有3%的冰箱、冰柜使用真空绝热板作为保温材料。

  （三）产品的销售方式和渠道

  公司采取直销的销售方式。目前，公司已基本形成了覆盖全国的市场网络，同时产品已外销到美国、韩国、日本、瑞典、意大利、土耳其等多个国家和地区，与众多国外客户保持了良好合作关系。

  （四）主要原材料

  公司采购的原材料主要为微纤维玻璃棉，其他材料包括短切丝、胶、硫酸等。对于微纤维玻璃棉的采购，公司利用玻璃微纤维应用技术研发中心的技术实力，借助专业检测仪器对潜在供应商的原材料进行各项指标性能检测，通过理化分析对微纤维玻璃棉的性能等级进行分类评级，确定备选的合格供应商；在备选合格供应商的基础上，公司综合考虑质量、价格、供货速度及稳定性等因素，选取合格供应商进行采购。

  发行人子公司生产微纤维玻璃棉的原材料主要为玻璃料、矿物材料及其相关辅料。

  公司能源主要为天然气和电力。

  （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  1、玻璃纤维滤纸市场占有率

  国内玻璃纤维滤纸行业起步较晚，相对国外知名玻璃纤维滤纸生产企业H&V、Lydall、芬兰的Ahlstrom等，国内玻璃纤维滤纸生产企业的规模大多较小。目前，国内具有一定规模的玻璃纤维滤纸企业主要为发行人、中材科技、重庆造纸工业研究设计院有限责任公司等。

  2009-2011年，主要玻璃纤维滤纸生产企业的全球市场份额如下：

  ■

  数据来源：《过滤与分离》杂志2011年第四期《中国玻纤滤纸市场发展现状与前景》，作者为中国技术市场协会过滤与分离专业委员会。目前，经公司查询，没有最新的公开发表的市场占有率数据。

  经公司查询，目前没有最新公开发表的市场占有率及市场供需数据。

  2、真空绝热板芯材市场占有率

  根据中国江苏省硅酸盐学会统计统计，2009年-2011年，全球真空绝热板的需求量分别为12,000吨、24,000吨和32,000吨。真空绝热板芯材约占真空绝热板总重量的75%，则2009年-2011年，全球真空绝热板芯材的需求量分别约为9,000吨、18,000吨、24,000吨。据此测算，2009年-2011年，公司真空绝热板芯材的市场占有率分别为10.23%、24.09%、14.21%。

  经公司查询，目前没有最新公开发表的市场占有率及市场供需数据。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）主要固定资产

  1、生产设备

  公司的主要设备为真空绝热板芯材、玻璃纤维滤纸和微纤维玻璃棉生产线、检测设备、打折机等。截至2014年6月30日，公司机器设备账面净值为5,360.37万元。

  2、房屋建筑物

  截至招股说明书签署日，公司共拥有4项房屋所有权证。截止2014年6月30日，公司未办妥产权证书的固定资产账面净值合计为1,138.97万元，上述固定资产为子公司宣汉正原已由在建工程转入固定资产的房屋建筑物，相关产权证书正在办理过程中。

  （二）无形资产

  1、土地使用权

  截至2014年6月30日，公司共拥有3宗土地使用权，面积总计56,224.90平方米，账面价值为1,209.20万元。

  2、商标

  ■

  3、专利及非专利技术

  截至本招股说明书摘要签署日，公司已获得11项发明专利、4项实用新型专利。除上述专利技术外，其余均为专有技术。

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  公司控股股东、实际控制人郭茂先生除投资本公司外，未投资或控制其他任何企业，与本公司不存在同业竞争。

  （二）关联交易情况

  报告期内，公司关联交易情况说明如下：

  1、购买原材料

  2011年-2012年，公司向关联方重庆嘉陵玻璃纤维有限公司以及宣汉正原微玻纤有限公司（2012年1-5月）购买原材料微纤维玻璃棉合计金额分别为930.06万元、301.00万元，占同类交易比例分别为14.33%、6.42%，呈逐年下降趋势。

  2、向关联方借入资金

  2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人存在向关联方郭茂等借入资金情形，借入资金的余额分别为0万元、300万元、0万元和0万元。

  3、关联方为发行人提供担保

  （1）2009年11月，郭茂与建设银行渝北支行签署了“渝北工流个人保[2009]17号”《自然人保证合同》，约定郭茂为建设银行渝北支行对公司借款期限为2009年11月11日至2011年11月10日的700万元流动资金借款提供连带责任保证担保。

  （2）2010年6月，郭茂、陈雪（郭茂配偶）与重庆银行股份有限公司渝北支行签署了《重庆市房地产抵押合同》（登记号：2010抵押第121522、121537号），约定由郭茂、陈雪以“201房地证2005字第07889号”房屋所有权、“201房地证2007字第21008号”房屋所有权为该行对公司借款期限为2010年6月18日至2011年6月17日的100万元流动资金借款提供抵押担保。经核查，上述借款及担保已经过公司前身再升有限股东决定批准。

  （3）2011年9月，郭茂与建设银行渝北支行签署了“重建渝北银承个人保证[2011]字第53号”《自然人保证合同》，约定郭茂为建设银行渝北支行对公司提供650万元汇票承兑融资提供连带责任保证担保，保证期间至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

  （4）2011年11月，郭茂与建设银行渝北支行签署了“重建渝北银承个人保证[2011]字第57号”《自然人保证合同》，约定郭茂为建设银行渝北支行对公司提供700万元汇票承兑融资提供连带责任保证担保，保证期间至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

  （5）2011年11月，郭茂与建设银行渝北支行与公司签署了“渝北工流最高额保证[2011]60号”《小企业小额无抵押人民币额度借款最高额保证合同（自然人版）》，约定郭茂为建设银行渝北支行根据“渝北工流[2011]60号”《小企业小额无抵押人民币额度借款合同》向公司提供的200万元循环贷款本金额度提供最高限额为200万元的连带责任保证担保，保证期间至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

  （6）2012年3月，郭茂与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了“渝北工流自然人保证（2012）15号”《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订的人民币流动资金贷款合同提供连带责任保证，担保金额人民币800万元整。

  （7）2013年1月，郭茂与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了渝北工流自然人保证（2013）7号保证合同，为本公司与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订的人民币流动资金贷款合同渝北工流（2013）07号提供连带责任保证，担保金额人民币1,380.00万元整。

  （8）2013年4月，郭茂与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了“渝北工流自然人保证（2013）29号”《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订的人民币商业汇票承兑合同提供连带责任保证，担保金额人民币300万元整。

  （9）2013年5月，郭茂与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了“渝北工流自然人保证（2013）26号”《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订的人民币流动资金贷款合同提供连带责任保证，担保金额人民币1,000万元整。

  （10）2013年7月郭茂、陈雪（郭茂配偶）与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了2013年渝北字第6611130707号不可撤销担保书，为本公司与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订的借款合同2013年渝北字第6691130707号提供连带保证责任，担保金额为1,000.00万元整。

  （11）2013年12月郭茂与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了2013年渝北字第6691131202号最高额不可撤销担保书，为本公司与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订的借款合同2013年渝北字第6691131202号提供连带保证责任，担保金额为2,500万元整。

  （12）2014年5月，郭茂与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了渝北工流自然人保证（2014）22号《自然人保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订的借款合同渝北工流（2014）22号提供连带保证责任，担保金额为1,200万元整。

  4、其他关联交易

  本公司实际控制人家庭成员持有的金庆包装30%的股权已于2010年7月全部转让给田小莉；转让后，在2011年1月-2011年7月之间双方发生交易金额209.83万元，交易内容为公司向其采购纸箱。

  2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人存在向重庆嘉陵玻璃纤维有限公司采购玻璃料和备件的情形，采购金额分别为0万元、7.67万元、69.92万元和0万元。

  2013年1月，公司向帕沃可采购试验用棉制品，金额为9,158.97元。

  （三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

  报告期内的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在利用关联交易进行利益输送的情形，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

  （四）独立董事对关联交易的专项意见

  公司独立董事刘伟、张孝友、侯长军分别于2012年2月3日、2013年4月25日、2014年3月28日和2014年8月19日出具《独立意见》，就关联交易事项发表了如下意见：公司的研发、采购、生产和销售均独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。报告期内，再升科技发生的关联交易根据《公司章程》及有关规定履行了必要的批准程序，遵循了公平、合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效。有关关联交易符合再升科技生产经营需要，是必要的，不存在损害再升科技及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害再升科技的独立性。

  七、董事、监事、高级管理人员

  （一）董事、监事、高管成员

  ■

  （二）董事、监事、高管兼职情况

  ■

  （三）董事、监事、高管薪酬情况

  2013年度，公司董事、监事、高管领取薪酬情况如下表所示：

  ■

  （四）董事、监事、高管持股情况

  ■

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  公司控股股东、实际控制人为郭茂。

  郭茂：男，身份证号：51022419701230****，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，中共党员。郭茂先生曾任江北化肥劳资科副科长、嘉陵玻纤董事、总经理（期间曾任重庆长江特种造纸厂厂长），再升发展董事长、总经理。现任公司董事长兼总经理，再盛德执行董事、经理。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）简要报表

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）非经常性损益情况

  单位：万元

  ■

  （三）最近三年财务指标

  ■

  （四）管理层对报告期公司财务状况和经营成果的讨论分析

  1、财务状况分析

  报告期内随着生产经营规模的扩大，公司资产规模保持快速增长，报告期各期末，资产总额分别为17,919.09万元、19,284.16万元、22,899.35万元和24,977.23万元，2012年末和2013年末总资产分别较上年增长7.62%和18.75%。公司的资产规模及增长情况基本能够满足生产经营的需要，固定资产投资等仍需进一步提高。公司财务结构稳健，经营活动产生现金能力较强，偿债能力继续增强。

  2、盈利能力分析

  报告期内，公司业务规模不断扩大，盈利能力持续增强，核心竞争力得到进一步提升。营业收入由2011年的15,354.06万元增长至2013年的20,578.07万元，增长幅度为34.02%；报告期内，归属母公司所有者净利润分别为3,225.28万元、1,270.54万元、2,558.65万元和2,051.79万元，2012年盈利能力出现下滑主要受再升净化搬迁等因素影响下降较大。未来，公司将通过积极开拓国际市场、延伸产业链条、加强成本控制、优化结构、提高效率等措施，使公司盈利能力保持了相对稳定。随着国内外节能环保行业的快速发展，公司盈利能力将会进一步提升。

  3、现金流量分析

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，2011年-2013年累计额达6,590.57万元。公司净利润与经营活动现金净流量的变动趋势基本一致，净利润质量较高。

  4、审计截止日后的主要经营状况

  2014年7-9月，公司财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。根据未经审计但已经审阅的财务数据，2014年1-9月公司实现营业收入16,041.15万元，其中2014年7-9月实现营业收入5,598.99万元；2014年1-9月公司实现税后净利润3,156.93万元，其中2014年7-9月实现税后净利润1,105.15万元。2014年以来，公司得益于产业一体化优势逐渐显现，原材料成本大幅下降，公司盈利能力显著提升。

  公司子公司再盛德，主要从事公司自身产品的出口贸易业务，目前按照相关政策及有关部门批复，再盛德享受西部大开发企业税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。2014年8月20日发布的最新《西部地区鼓励类产业目录》（自2014年10月1日起施行）中规定的产业项目未包括再盛德所从事的贸易业务，因此再盛德未来存在不能享受西部大开发企业税收优惠政策、所得税税率上调的风险。经测算，再盛德2011年-2014年6月（最近三年一期）则分别享受了15.68万元、30.37万元、50.36万元和29.55万元的所得税优惠。因再盛德主要从事出口贸易业务，利润有限，预计未来因再盛德税负增加对公司合并报表税后净利润的影响不会超过3%。

  在财务报告审计截止日至本招股书签署日期间，公司经营情况稳定、经营状况良好，在生产经营模式，产品的销售价格及原材料的采购价格，主要产品的生产、销售规模，主要客户及供应商构成，国家产业、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  公司董事会、监事会、全体董监高级管理人员，以及公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人已出具承诺，保证2014年7-9月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  5、未来趋势的简要讨论与分析

  在未来三年内，公司将以上市筹资为契机，充分利用已有的技术优势、研发优势和市场优势，以提高经济效益为中心，以规模扩张为主线，进一步提高玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材的市场占有率。

  募集资金项目投产后，将有效地解决公司目前玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材产能不足的问题，同时依托研发中心提升产品档次，进一步巩固和提高公司现有产品的市场占有率，提高公司的盈利水平和综合竞争力。

  （五）最近三年股利分配政策和实际分配情况

  根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：①弥补以前年度发生的亏损；②提取法定公积金10%；③提取任意公积金；④支付股东股利。

  公司2011年分别分配现金股利215.65万元，2012年分配现金股利510万元，2014年分配现金股利510万元。

  公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致，同时，《公司章程（草案）》对本次股票发行后公司的现金分红政策作出了特别规定。

  公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  经公司2011年第四次临时股东大会审议通过，若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

  2014年5月6日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润处置的议案》，同意本次发行前公司的剩余滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。

  第四节 募集资金运用

  如未发生重大不可预测的市场不利变化，本次公开发行股票募集的资金将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：

  ■

  本次募集资金项目是在公司现有玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材业务基础上的扩建，主要包括：（1）在现有厂房的基础上，引进国外和国内关键设备，扩建玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材生产线。与公司原有生产线相比，新生产线自动化程度更高，在线检测能力更强。（2）在现有厂房和研发中心的基础上，引进国外和国内检测设备，建立新的洁净与环保技术研发测试中心，增加具有前瞻性的超滤膜技术实验室，并建设研发设计信息化平台。与公司原有研发中心相比，新研发测试中心的检测手段更为完善，测试范围更广，覆盖空气治理、水治理和节能保温等领域。建成后，新研发测试中心将达到国际同行业先进水平。

  通过以上三个项目的实施，将进一步提高公司生产能力，优化和完善产品结构，保持和巩固细分行业技术领先优势，增强公司核心竞争力和盈利能力。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）真空绝热板芯材的市场和技术环境变化较快的风险

  公司是国内首批生产真空绝热板芯材的企业之一。由于真空绝热板芯材市场处于快速启动阶段，产品的技术和性能尚待逐步完善和提高。公司未来存在因不能准确把握真空绝热板芯材行业的技术、产品及市场的发展趋势，未能及时研发出满足或引领市场需求的新产品，或者公司产能增长未能跟上行业发展的速度，导致公司丧失在国内真空绝热板芯材行业的先发优势的风险。

  （二）应收账款账面余额较大的风险

  报告期各期期末，公司的应收账款账面余额分别为3,243.49万元、3,068.97万元、4,459.53万元和4,571.63万元，应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为21.12%、、20.00%、21.67%和43.78%（占2014年1-6月营业收入的比例），应收账款账面余额的增幅总体快于营业收入的增幅。同期，公司经营性净现金流分别为2,525.21万元、2,252.00万元、1,813.36万元和1,919.90万元（2014年1-6月的经营性净现金流）。如果未来应收账款账面余额持续上升，将不仅会减少经营性现金流，而且应收账款账面余额的上升将使公司发生较多坏账的可能性加大。

  （三）核心技术人员及工艺配方流失风险

  1、核心技术人员流失风险及一名核心技术人员被公安机关立案调查风险

  自公司成立以来，核心技术人员一直保持相对稳定，但仍然无法排除未来因各种原因导致核心技术人员发生流失的风险。

  2014年1月，公司于2013年5月新引进的核心技术人员王国明先生因在加入本公司前涉嫌侵犯他人商业秘密而被公安机关立案调查并控制，目前案件仍在侦查起诉过程中，王国明先生也无法来公司正常上班。王国明先生被立案调查前，主要负责利用离心法生产微纤维玻璃棉。根据警方的案件资料显示，王国明在安徽吉曜玻璃微纤维有限公司工作期间涉嫌与常州百亨输送设备有限公司合作侵犯常州金源机械设备有限公司有关玻璃微纤维成纤机制造的商业秘密。

  王国明先生涉案的事项发生在其来本公司任职之前，且与本公司无关。公司在不知情的情况下，曾于2014年以前从常州百亨输送设备有限公司采购过价值共计312万元的相关设备，其中包括上文所述的9台玻璃微纤维成纤机，总价共计135万元。因此，公司未来存在因上述玻璃微纤维成纤机无法正常更新替换或者使用受到限制的潜在风险。公司目前已累计从其他设备供应商处购买四套替代设备，目前该设备运转使用正常。有关王国明先生被公安机关立案侦查事件的详细情况请参见本招股书“第十五节 五、涉及刑事诉讼的情况”，有关王国明先生的简历请参见本招股书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

  2、工艺配方泄密风险

  工艺配方是决定玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材性能指标和成本的关键因素之一。虽然公司建立和完善了一整套严密的技术保密制度，但未来仍存在因主要工艺配方泄密对公司持续发展带来不利影响的风险。

  （四）原材料价格变动风险

  公司的主要原材料为微纤维玻璃棉，其价格的变动对公司生产成本影响较大。

  微纤维玻璃棉主要采用火焰喷吹法和离心法生产，采用火焰喷吹法生产的微纤维玻璃棉成本构成中，天然气费用占总成本的比重较高，天然气价格对微纤维玻璃棉价格影响较大。报告期内，公司大量使用并销售火焰棉，如果未来火焰棉的价格及生产成本发生大幅波动，将对公司经营业绩带来不利影响。

  （五）汇率变化风险

  报告期内，公司的主营业务出口收入分别为3,621.97万元、5,126.76万元、7,473.94万元和3,711.63万元，分别占当期主营业务收入的23.99%、33.86%、36.41%和35.74%。公司出口业务主要结算货币为美元和欧元。报告期内，公司因为汇率波动而产生的汇兑损失分别为36.92万元、14.71万元、106.71万元和-25.44万元（负值为汇兑净收益）。如果未来人民币对美元、欧元的汇率仍不稳定，公司将继续面临因汇率波动而产生的汇兑损失风险。

  （六）出口退税政策变化风险

  报告期内，公司及控股子公司的出口货物增值税享受“免、抵、退”的政策， 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司出口退税额分别为352.29万元、624.48万元、608.07万元和453.28万元，退税额占同期利润总额的比重分别为9.19%、38.11%、19.18%和19.79%。

  随着国家经济形势的变化，国家未来可能调整相关的出口退税政策。如果公司主要产品的出口退税率被调低或者取消，将可能对公司的净利润产生不利影响。

  （七）税收优惠被追缴的风险

  根据重庆市渝北区国家税务局出具的“渝北国空港减[2010]3号”《减、免税批准通知书》，再盛德2010年享受15%西部大开发企业所得税优惠税率。报告期内，再盛德仍按原审批优惠税率15%申报缴纳企业所得税。

  虽然再盛德已取得重庆市对外经济贸易委员会颁发的《国家鼓励类产业确认书》，并系经重庆市渝北区国家税务局批准后享受西部大开发税收优惠，但再盛德从事的业务并未被明确列入2014年8月20日发布的最新《西部地区鼓励类产业目录》（自2014年10月1日起施行），再盛德存在税收优惠被追缴的风险。

  报告期内，再盛德分别享受15.68万元、30.37万元、50.36万元和29.55万元的所得税优惠。

  （八）募集资金投资项目风险

  1、募投项目实施的风险

  公司本次募集资金计划投入新型高效空气滤料扩建项目、年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目和洁净与环保技术研发测试中心建设项目。

  虽然募投项目实施基础和市场前景良好，但并不能完全排除项目实施过程中政策、技术、人才招聘或市场发生无法预见的不利变化，并导致项目实施后经济效益低于预期水平的可能。

  2、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

  公司募集资金投资项目全部建成后将新增固定资产约14,650万元。按现行会计政策，募集投资资金项目建成后，每年将新增折旧费用约1,258万元。在项目刚建成未达产之前或者项目短期产销进展不顺利的情况，将对会对公司短期经营业绩形成一定的压力。特别是非生产性的研发测试中心项目，虽然有利于提升公司综合实力和长期经营绩效，但预计在项目建成后很长一段时间内都不会对公司经营效益产生直接影响。

  此外，较长时间内，如果项目投产后的产量、销售收入、利润等较预期相差较大，公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

  （九）政府补贴变化的风险

  公司具有较强的研发实力和较为完善的研发环境，报告期内承担了多项重庆市科技开发和产业化项目，获得了一定的政府补助。报告期内政府补贴对经营业绩的影响见下表：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，报告期内，计入当期损益的政府补助占同期利润总额的比例依次为6.52%、11.21%、4.99%和3.53%。由于政府补助具有偶发性，尽管政府补贴并非公司利润来源的重要组成部分，但如果公司未来获得的政府补助减少，将可能对公司的经营业绩产生一定影响。

  （十）净资产收益率下降的风险

  2014年1-6月，公司归属于普通股股东的加权平均净资产收益率为11.84%（半年），扣除非经常损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率为11.75%（半年）。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目从投资建设到产生收益需要一定时间，因此，短期内公司的净资产收益率可能面临下降的风险。

  （十一）快速发展带来的管理风险

  报告期内，公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位不断提升。如果未来公司不能建立适应新形势发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，将对公司经营业绩的提升造成一定影响。

  （十二）控股股东、实际控制人不当控制的风险

  公司实际控制人、控股股东均为郭茂先生。本次发行前，郭茂先生持有公司70%的股份，本次发行后仍保持对公司控股地位。公司及中小股东存在因控股股东、实际控制人的不当行为而承担损失的风险。

  （十三）补交所得税风险

  再升净化因2012年停产拆迁产生亏损，2014年1-6月再升净化通过内部采购并对外销售方式实现盈利，经抵扣2012年产生的可抵扣亏损后，节约所得税费用支出151.08万元。再升净化通过内部采购并对外销售的商业理由不是很充分，因此，公司未来可能面临被税务部门追缴相关税费的风险。对此，发行人控股股东、实际控制人郭茂已承诺通过等额补偿的方式代替公司承担相关税费损失。

  二、其他重要事项

  （一）重大合同

  截至招股说明书签署日，公司正在履行的重大合同主要包括：（1）销售合同16份；（2）采购合同2份；（3）抵押、担保合同2份；（5）银行借款合同4份，借款金额为3,300万。

  （二）对外担保

  公司不存在对外担保。

  （三）重大诉讼或仲裁事项

  截至招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  除公司2013年新引进的一名核心技术人员王国明先生于2014年1月因在加入本公司前涉嫌侵犯他人商业秘密而被公安机关立案调查并控制外，未发生公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  截至招股说明书签署日，除公司2013年新引进的一名核心技术人员王国明先生于2014年1月因在加入本公司前涉嫌侵犯他人商业秘密而被公安机关立案调查并控制外，未发生本公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行人各方当事人情况

  ■

  二、本次发行上市的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  本次股票发行期间，投资者可在发行人或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9:00-11:30和下午13:30-16:30。

  投资者也可在上海证券交易所网站查阅招股说明书全文等文件。

  重庆再升科技股份有限公司

  2015年1月6日