证券时报多媒体数字报

证券代码：000607 证券简称：华智控股 公告编号：2015-001

浙江华智控股股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江华智控股股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于 2014 年 12月 31日以电子邮件方式发出，于 2015年 1月 5 日上午9：30以通讯会议方式召开。本次会议由公司董事赵晴先生主持，公司八名董事全部参与会议，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体董事认真审议，并经通讯表决，一致通过以下议案:

一、 关于选举公司第七届董事会董事长的议案

全体董事一致推举赵晴先生为公司第七届董事会董事长。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

二、 关于选举公司第七届董事会副董事长的议案

全体董事一致推举秦晓春先生为公司第七届董事会副董事长。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

三、 关于公司董事会专门委员会改选的议案

同意改选专门委员会，改选后专门委员会委员如下：

1、战略与投资委员会委员：赵晴、鲍林强、汪思洋，其中赵晴为主任委员。

2、薪酬与考核委员会委员：叶雪芳、秦晓春、张鹏，其中叶雪芳为主任委员。

3、提名委员会委员：蔡才河、叶雪芳、赵晴，其中蔡才河为主任委员。

4、审计委员会委员：张鹏、蔡才河、汪思洋，其中张鹏为主任委员。

5、关联交易控制委员会委员：叶雪芳、杨星、张鹏，其中叶雪芳为主任委员。

四、 关于修订《公司章程》的议案

同意修订《公司章程》。请详见同日巨潮网披露的公司章程修正案及修订后的公司章程。

本议案在获得董事会通过后将提交股东大会审议。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

五、 关于修订《累积投票制实施细则》的议案

同意修订《累积投票制实施细则》。请详见同日巨潮网披露的《累积投票制实施细则》。

本议案在获得董事会通过后将提交股东大会审议。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

六、 关于修订《股东大会议事规则》的议案

同意修订《股东大会议事规则》。请详见同日巨潮网披露的《股东大会议事规则》。

本议案在获得董事会通过后将提交股东大会审议。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

七、 关于修订《董事会议事规则》的议案

同意修订《董事会议事规则》的议案。请详见同日巨潮网披露的《董事会议事规则》。

本议案在获得董事会通过后将提交股东大会审议。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

八、 关于制定《对外投资管理制度》的议案

同意制定《对外投资管理制度》。请详见同日巨潮网披露的《对外投资管理制度》。

本议案在获得董事会通过后将提交股东大会审议。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

九、 关于修订《对外担保管理制度》的议案

同意修订《对外担保管理制度》。请详见同日巨潮网披露的《对外担保管理制度》。

本议案在获得董事会通过后将提交股东大会审议。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

十、 关于制定《关联交易决策制度》的议案

同意制定《关联交易决策制度》。请详见同日巨潮网披露的《关联交易决策制度》。

本议案在获得董事会通过后将提交股东大会审议。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

十一、关于修订《信息披露管理制度》的议案

同意修订《信息披露管理制度》。请详见同日巨潮网披露的《信息披露管理制度》。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

十二、关于制定《子公司管理制度》的议案

同意制定《子公司管理制度》。请详见同日巨潮网披露的《子公司管理制度》。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

十三、关于修改《总经理工作细则》的议案

同意修改《总经理工作细则》。请详见同日巨潮网披露的《总经理工作细则》。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

十四、关于修订《关联方资金往来管理制度》的议案

同意修订《关联方资金往来管理制度》。请详见同日巨潮网披露的《关联方资金往来管理制度》。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

十五、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

同意修订《董事会秘书工作细则》。请详见同日巨潮网披露的《董事会秘书工作细则》。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

十六、关于制定《关联交易控制委员会工作细则》的议案

同意制定《关联交易控制委员会工作细则》。请详见同日巨潮网披露的《关联交易控制委员会工作细则》。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

十七、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案

同意召开2015年第一次临时股东大会。详见巨潮网当日披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

特此公告!

浙江华智控股股份有限公司董事会

2015年1月5日

证券代码：000607 证券简称：华智控股 公告编号：2015-002

浙江华智控股股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江华智控股股份有限公司第七届监事会第十四次会议通知于 2014 年 12 月 31日以电子邮件方式发出，于 2015年 1月 5 日上午 在杭州新闻大厦会议室召开。本次会议由监事陆春祥先生主持，公司五名监事全部参与会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体监事认真审议，一致通过以下议案:

一、关于选举公司监事会主席的议案

公司全体监事一致同意选举陆春祥为公司本届监事会主席。任期与本届监事会任期一致。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

二、关于修改《监事会议事规则》的议案

同意修改《监事会议事规则》。详见同日巨潮网披露的《监事会议事规则》。

本议案在获得监事会通过后将提交股东大会审议。

表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

特此公告!

浙江华智控股股份有限公司监事会

2015年1月5日

证券代码：000607 证券简称：华智控股 公告编号：2015-003

浙江华智控股股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：浙江华智控股股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2015年1月 21日（星期三）下午14：30

通过互联网投票系统和交易系统进行网络投票的时间：

1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 1 月21日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00 期间的任意时间；

2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2015年1月20日下午15:00-1月21日下午15:00。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）截止 2015 年1 月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加。因故不能出席会议的股东可以书面授权方式（授权委托书附后）委托代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、会议地点：杭州市体育场路218号杭州新闻大厦二楼钱江厅

二、会议议题

1、 关于修订《公司章程》的议案

2、 关于修订《累积投票制实施细则》的议案

3、 关于修订《股东大会议事规则》的议案

4、 关于修订《董事会议事规则》的议案

5、 关于修订《监事会议事规则》的议案

6、 关于制定《对外投资管理制度》的议案

7、 关于制定《对外担保管理制度》的议案

8、 关于制定《关联交易决策制度》的议案

以上1－8项议案内容刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。以上议案一涉及股东大会特别决议事项，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可以通过。

三、会议登记方法

1、登记办法：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人的证券账户卡及身份证复印件办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、登记地点：杭报集团老大楼16楼前台

3、登记时间：2015年 1 月 15日至16日 9：30-11：30，14：00-17：00

4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东账户卡进行登记（不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议资料和现场表决票）。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。现对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360607

2、投票简称：“华媒投票”。

3、投票时间： 2015 年 1月 21 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

4、在投票当日，“华媒投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

100.00 元代表总议案；1.00 元代表议案 1；2.00 元代表议案2；3.00 元代表议案 3；……以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 1 月20日下午 15：00-2014 年 1 月21日下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用，服务密码可以在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联系人：高坚强

联系电话：0571-85098807 0571-85155005-8807（传真）

电子邮箱：ir000607@hbjt.com.cn

2、会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司第七届董事会第十五次会议决议

公司第七届监事会第十四次会议决议

特此公告。

浙江华智控股股份有限公司董事会

2015年1月5日

附：

授权委托书

本人（本单位）作为浙江华智控股股份有限公司的股东，兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席公司 2015 年第一次临时股东大会，特授权如下：

一、委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席公司 2015 年第一次临时股东大会；

二、该代理人有表决权______/无表决权______；

三、该表决权具体指标如下：

1、 关于修订《公司章程》的议案 （赞成、反对、弃权）票

2、 关于修订《累积投票制实施细则》的议案

（赞成、反对、弃权）票

3、 关于修订《股东大会议事规则》的议案

（赞成、反对、弃权）票

4、 关于修订《董事会议事规则》的议案

（赞成、反对、弃权）票

5、 关于修订《监事会议事规则》的议案

（赞成、反对、弃权）票

6、 关于制定《对外投资管理制度》的议案

（赞成、反对、弃权）票

7、 关于制定《对外担保管理制度》的议案

（赞成、反对、弃权）票

8、 关于制定《关联交易决策制度》的议案

（赞成、反对、弃权）票

四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指标的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。

委托人姓名 委托人证件号码

委托人持有股数 委托人股东帐户

受托人姓名 受托人身份证号码

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日至 年 月 日

注：1、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√”，其他空格内划“×”；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

浙江华智控股股份有限公司

公司章程修正案

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014）、《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，拟对公司章程进行修改，, 并提请股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。公司章程的相关条款修改如下：

1、原章程第二条“1993年公司依照重庆市经济体制改革委员会渝改委（1993）30号文批准，由四川仪表总厂改组设立定向募集股份有限公司。

1995年至1996年之间，公司根据《公司法》的规定和国家机械工业部机械政（1996）2号文、国家体改委体改生（1996）46号文、国家国资局国资企发（1996）8号文批准，公司依照《公司法》进行了规范，并对原业务和资产进行了重组。并依法在重庆市工商行政管理局履行了重新登记的手续，取得营业执照。

1999年，经重庆市人民政府渝府（1998）106号文、（1999）102号文、国家财政部财管字（1998）38号文批准，公司对原股权结构、资产和业务进行了重组，并依法在重庆市工商行政管理局履行了变更登记的手续，取得新的营业执照。

2011年12月，公司依法在浙江省工商行政管理局履行了变更登记的手续，取得新的营业执照。”

拟修订为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司定向募集方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号500000000005123”。

2、原章程第十一条“本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。”

拟修订为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、技术总监、人力资源总监、营销总监等董事会聘任人员。”

3、原章程第十五条“公司发行的所有股份均为普通股。”

拟修订为：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

4、原章程第十六条“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

拟修订为：“公司发行的股票，以人民币标明面值。”

5、原章程第十七条“ 公司发行的股票，以人民币标明面值。”

拟修订为：“公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。”

6、原章程第十八条“公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”

拟修订为：“公司发起时总股本为15,278 万股，已全部足额认购。”

7、删除原章程第二十条“公司董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺，存在限售条件。”

8、原章程第二十三条“公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”

拟修订为：“公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。”

9、原章程第二十九条新增“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。”

10、原章程第四十条“持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并按照《上市公司股东持股变动信息管理办法》的规定进行披露。”

拟修订为：“持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。”

11、原章程第四十一条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司和公众投资者利益，违反规定的，应当承担赔偿责任，给公司造成重大损失的，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。若出现控股股东及其附属企业资金占用情况，启动“占用即冻结”机制。

公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理、财务总监、董事会秘书协助其做好工作。若发生资金占用情况，应依照以下程序处理：发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事会秘书，并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法院申请办理控股股东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。”

拟修订为：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

12、原章程第四十四条“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。”

拟修订为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。”

13、原章程第四十五条“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

拟修订为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

14、新增第四十四条“本公司召开股东大会的地点为：由董事会或股东大会召集人确定并在召开股东大会的通知中公告。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

15、原章程第六十九条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”

拟修订为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”

16、原章程第八十条“公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

拟修订为：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

17、原章程第八十四条“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”

拟修订为：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

18、原章程第八十五条删除“前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。详见公司累积投票实施细则。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

19、原章程第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会结束当天。”

拟修订为：“股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。”

20、删除原章程第九十六条。

21、新增第九十四条“股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。”

22、原章程第九十八条“董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任（独立董事除外）。”

拟修订为：“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。”

23、原章程第九十九条“（十）不得以资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

拟修订为“（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

24、原章程第一百条“(六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置转授他人行使；”

拟修订为：“（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”

25、原章程第一百零三条“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。”

拟修订为：“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制，该董事仍然负有保密义务，直到该商业秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与其离任之间时间的长短，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。”

26、删除原章程“第二节 独立董事”。

27、原章程第一百一十七条“（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

拟修订为：“（十六）维护公司及其股东的利益，对收购公司的行为进行评估，采取相应的决策和措施；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”

28、原章程第一百一十九条“由董事会拟定，股东大会批准。”

拟修订为：“董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

29、原章程第一百二十一条“公司设董事长1人。”

拟修订为：“董事会设董事长1人，可以设副董事长。”

30、原章程第一百二十二条“（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；”

拟修订为：“（三）董事会授予的其他职权。”

31、原章程第一百二十三条“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

拟修订为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

32、原章程第一百二十六条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为两天。”

拟修订为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、传真、电话等；通知时限为：不得迟于临时董事会会议召开前5日，但因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出会议通知。”

33、原章程第一百三十条“董事会决议表决方式为记名投票方式。每名董事有一票表决权。”

拟修订为：“董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

34、删除原章程“第四章 董事会秘书”

35、原章程第六章“经理”

拟修订为：“经理及其他高级管理人员”

36、原章程第一百四十四条“董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

拟修订为：“公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

37、原章程第一百四十五条“本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于经理。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于经理。”

拟修订为：“本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

38、删除原章程第一百四十八条“（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；”

39、本章程第一百五十一条“有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。”

拟修订为：“有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。”

40、删除原章程第一百五十二条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十五条。

41、新增第一百三十二条“副经理协助经理工作，并按工作分工和授权行使职权。”

42、新增第一百三十三条“公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”

43、新增第一百三十四条“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

44、删除原章程第一百五十七条“股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。”

45、删除原章程第一百六十条“监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。”

46、删除原章程第一百六十二条“监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。”

47、原章程第一百六十五条“监事会由五名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括三名股东代表和两名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

拟修订为：“监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

48、原章程第一百六十六条“（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；”

拟修订为：“（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；”

49、删除原章程第一百六十六条“（八）向股东大会提出独立董事候选人；

（九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。”

50、删除原章程第一百六十七条。

51、原章程第一百六十九条增加“监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

52、增加第一百四十七条“监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。”

53、删除“第三节 监事会会议”

54、新增第一百五十四条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

55、原章程第一百八十一条“在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策：

（一）分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。

（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。

（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

（七）可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（八）现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（十）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；

3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。”

拟修订为：“公司利润分配政策为：

（一）分配原则及分配条件：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司上一会计年度盈利、累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，方可进行利润分配。

（二）分配周期及分配方式：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。

（三）现金分红及股票分配条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。在不影响公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。”

56、删除原章程“第九章 对外投资及管理”

57、删除原章程“第十章 劳动人事制度”

58、删除原章程“第十一章 责任”

59、原章程第二百零七条“公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。”

拟修订为：“公司召开股东大会的会议通知，以在本章程第一百七十条指定的媒体上发布公告的方式进行。”

60、原章程第二百一十条“公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期”

拟修订为：“公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期”

61、原章程第二百一十二条“公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。”

拟修订为：“公司指定《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”

62、原章程第二百一十四条、第二百一十六条、第二百一十八条、第二百二十五条“《证券时报》或《中国证券报》”

拟修订为：“《中国证券报》、《证券时报》”

63、原章程第二百一十九条、第二百二十条合并。

64、删除原章程第二百二十一条“（五）不能清偿到期债务依法宣告破产；”

65、原章程第二百二十六条和第二百二十七条合并。

66、原章程第二百三十八条“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

拟修订为：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

67、因原章程部分条款删除，章程条款顺序做相应调整。

浙江华智控股股份有限公司董事会

2015年1月5日

浙江华媒控股股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2015年1月5日，第七届董事会第十五次会次审议通过）

第一章总则

第一条为进一步明确浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，更好地发挥董事会秘书作用，提高公司规范运作水平和信息披露工作质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。

第二条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与深圳证券交易所（以下简称证券交易所）之间的指定联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务。

第四条公司设立董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门。

第二章任免程序

第五条公司应当设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。

公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条担任董事会秘书，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第七条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事或者现任独立董事；

（五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）证券监管部门或者证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。

第九条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将下列有关材料报送证券交易所备案：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）等。

自收到公司报送的材料之日起5个交易日内，证券交易所未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司方可召开董事会会议审议聘任董事会秘书事项。

第十条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加证券交易所组织的上市公司董事会秘书资格培训并取得上市公司董事会秘书资格证书。

第十一条公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时进行公告并向证券交易所提交以下材料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书和相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；

（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第十二条公司应与董事会秘书签订聘任合同及保密协议。聘任合同中应包括董事会秘书职责、权利、义务、待遇及任期等内容，并明确公司不得无故解聘董事会秘书；保密协议应约定董事会秘书在其任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司董事会应当及时向证券交易所报告，说明原因并进行公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十四条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现《深圳证券交易所股票上市规则》3.2.4 条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他相关规定或者公司章程，给投资者造成重大损失的。

第十五条董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，并在公司监事会监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第十六条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司董事会正式聘任董事会秘书。

第三章职责和权利

第十七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告；

（八）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

第十九条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所报告。

第四章培训

第二十条公司董事会秘书及证券事务代表每两年应至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书培训班。

第二十一条信息披露考核不合格的公司董事会秘书、证券事务代表，以及被证券交易所通报批评的董事会秘书、证券事务代表须参加证券交易所拟举办的最近一期董事会秘书培训。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定执行。本制度实施后，如国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、证券交易所另有规定的，从其规定。

第二十三条本制度的修订权及解释权属于公司董事会。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

浙江华媒控股股份有限公司

董事会议事规则

（需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效）

二零一五年一月

第一条 宗旨

为了进一步规范浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过网络、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十九条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十二条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

浙江华媒控股股份有限公司

对外投资管理制度

（需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效）

二零一五年一月

第一章总则

第一条 为了加强浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）对外投资活动管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规及公司章程的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而货币资金，房屋、机器、设备、存货等实物资产，以及股权、专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括但不限于：

（一）股权投资，是指公司新设公司、与他人合资设立公司、对已投资的企业增资、收购其他公司股权等投资行为；

（二）证券投资，是指包括公司进行境内外股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他公司定向或者公开增发、公司债券投资）、证券投资基金的投资、债券投资；

（三）衍生品投资，是公司进行指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合；

（四）委托理财产品的投资；

（五）委托贷款；

（六）法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所规定的其他对外投资方式。

第三条 对外投资的原则：

（一）必须遵循国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策；

（二）必须符合公司的发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；

（三）公司的投资必须注重风险，保障资金的安全运行。

第四条 公司相关部门在进行证券投资、衍生品投资前，应合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与投资的人员应充分理解证券投资、衍生品投资的风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度，应知悉其他相关法律、法规和规范性文件相关规定，不得进行违法违规的交易。

第五条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。参股公司进行对外投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照本制度履行信息披露义务。

第二章对外投资的决策权限

第六条 公司对外投资实行专门管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司投资行为的决策机构，根据《上市规则》及公司章程所确定的权限范围对公司的对外投资做出决策。

第七条 对外投资的审批权限

（一）股东大会

1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；

3.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；

4.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

5.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。

（二）董事会

1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

3.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；

4.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

5.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。

（三）总经理办公会议

1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的不到 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的不到10％；

3.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的不到 10％；

4.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的不到10％；

5.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的不到10％。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

对外投资标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条（一）、（二）项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第八条 公司的委托理财事项应由董事会、股东大会审批，公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第九条 对于达到股东大会审议标准的对外投资，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第十条 公司控股子公司进行对外投资事项，控股子公司应向公司财务部提交投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、投资品种、投资期间等内容，公司财务部对控股子公司投资申请进行风险评估和可行性分析后，公司按照本章规定的审批权限审批。

第十一条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《上市规则》、公司章程及《关联交易决策制度》的规定履行相应的审批程序。

第三章对外投资管理的组织管理机构

第十二条 公司战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十三条 公司投资管理部门具体负责公司对外投资管理事务，主要负责：

（一）协调对外投资项目的前期准备工作，对公司对外投资项目进行可行性研究与评估并形成书面意见，按决策权限上报相应的决策机构审议；

（二）对外投资项目实施过程的监督管理；

（三）召集对公司长期发展战略和重大对外投资决策进行研究论证并提出建议；

（四）收集、审核、建立和保管参控股公司管理档案。

第十四条 公司内部审计部门负责公司对外投资行为的审计监督工作。

第十五条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行资金管理、投资效益评估、资金筹措、出资手续办理等。

第十六条 公司法律事务部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第四章对外投资的处置

第十七条 对外投资的转让与收回

（一）出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：

1. 按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

2. 由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3. 由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

4. 合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

5. 公司认为有必要的其他情形。

（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1. 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

2. 由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

3. 公司认为有必要的其他情形。

第十八条 对外投资的收回、转让、核销审批程序与决策权限与本制度第二章关于实施对外投资项目的相关规定一致。

第十九条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为。清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书或其他证明文件。

第二十一条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第五章对外投资的财务管理与审计

第二十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十三条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十四条 公司在每年度末对投资进行全面检查。对控股子公司进行定期或专项审计。

第二十五条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第二十六条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表。

第二十七条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第二十八条 对公司所有的投资资产，应由审计部门人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第六章附则

第二十九条 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十条 本制度如与国家日后颁布、修改的法律、法规、部门规章、其他规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定执行，并对本制度进行修订。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

浙江华媒控股股份有限公司

对外担保管理制度

（需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效）

二零一五年一月

第一章 总 则

第一条 为保护投资者的合法权益，规范浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，其中包括公司对控股子公司的担保。“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何单位和个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第五条 本办法适用于公司及公司的控股或实际控制子公司对外担保，公司控股或实际控制子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第六条 公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保（合并报表范围内的子公司除外），控股子公司、参股公司的各股东应按股权比例进行同比例担保。

第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查

(下转B58版)