证券时报多媒体数字报

  （上接B57版）

  第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当调查担保申请人的资信状况，并对该担保申请人和担保项目进行风险评估，风险评估至少应当采取下列措施：

  （一）审查担保项目是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要；

  （二）评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括：申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等；

  （三）审查担保项目的合法性、可行性；

  （四）综合考虑担保项目的可接受风险水平，并设定担保风险限额；

  （五）公司要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。

  第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

  （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

  （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

  （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

  （四）与借款有关的主合同的复印件；

  （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

  （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

  （七）其他重要资料。

  第十一条 经办责任人应当对申请担保人的资信和经营情况进行调查和核实，并认真分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，再按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或由董事会决议通过后报股东大会审批。

  第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于提供资料不充分的或有下列情形之一的，不得为其提供担保：

  （一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

  （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

  （三）财务状况恶化、资不抵债的；

  （四）管理混乱、经营风险较大的；

  （五）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；

  （六）未按要求提供反担保措施的；

  （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。

  第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

  第三章 对外担保的审批程序

  第十四条 公司发生本制度第二条规定的“对外担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。

  “对外担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （五）对股东，实际控制人及其关联方，其他公司关联人提供的担保；

  （六）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  股东大会审议本条第二款第（二）项对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  股东大会审议上述对外担保事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  第十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

  第十六条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见（对合并范围内子公司提供担保除外），必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

  第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。

  第十八条 担保合同至少应当包括以下内容：

  （一）被担保的主债权种类、数额；

  （二）债务人履行债务的期限；

  （三）担保的方式；

  （四）担保的范围；

  （五）保证的期间（如适用）；

  （六）抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属（如适用）；

  （七）质物的名称、数量、质量、状况（如适用）；

  （八）质物移交的时间（如适用）；

  （九）当事人认为需要约定的其他事项。

  第十九条 担保合同正式订立前，经办责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

  第二十条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

  第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

  第四章对外担保的管理

  第二十二条 对外担保由财务部门经办、法律事务部门或法律顾问协助办理。

  第二十三条 公司财务部门的主要职责如下：

  （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

  （二）具体办理担保手续；

  （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

  （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

  （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

  （六）办理与担保有关的其他事宜。

  第二十四条 对外担保过程中，法律事务部门或法律顾问的主要职责如下：

  （一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；

  （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

  （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

  （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

  （五）办理与担保有关的其他事宜。

  第二十五条 公司财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

  公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告并公告。

  第二十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

  第二十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，担保债权人对公司主张承担担保责任，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部门应在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

  第二十八条 财务部门和法律事务部门或法律顾问应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。

  第二十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

  第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、法律事务部门或法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

  第五章 对外担保信息披露

  第三十一条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司章程、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

  第三十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

  第三十三条 公司的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

  如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力的情形，公司应当及时披露。

  第三十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

  第六章 附 则

  第三十五条 本制度所称“超过”、“以上”均含本数。

  第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

  第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

  第三十八条 本制度经股东大会批准后生效。

  浙江华媒控股股份有限公司

  股东大会议事规则

  （需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效）

  二零一五年一月

  第一章总则

  第一条为规范浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》的规定，制定本规则。

  第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

  第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

  第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第二章股东大会的召集

  第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

  第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

  第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。

  第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

  第三章股东大会的提案与通知

  第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东。

  第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

  第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有上市公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第四章股东大会的召开

  第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

  第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

  第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

  第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

  第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

  第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

  第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

  第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

  第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

  （六）律师及计票人、监票人姓名；

  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

  第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

  第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

  第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

  第五章附则

  第五十一条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

  本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

  第五十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

  第五十三条本规则由公司董事会负责解释。

  第五十四条本规则作为公司章程的附件，自股东大会审议通过之日起施行。

  浙江华媒控股股份有限公司

  关联交易决策制度

  （需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效）

  二零一五年一月

  第一章 总则

  第一条 为保证浙江华媒控股股份有限公司（以下简称为公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司章程及其他有关规定，制定本制度。

  第二章关联关系和关联人

  第二条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，公司与同为国家控股的其他企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  第三条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人。

  第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

  （一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （三）由本制度第六条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

  第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。

  第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

  （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第六条规定情形之一的；

  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第六条规定情形之一的。

  第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

  公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

  第三章关联交易

  第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助；

  （四）提供担保；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权或者债务重组；

  （九）研究与开发项目的转移；

  （十）签订许可协议；

  （十一）购买原材料、燃料、动力；

  （十二）销售产品、商品；

  （十三）提供或者接受劳务；

  （十四）委托或者受托销售；

  （十五）关联双方共同投资；

  （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

  （十七）深圳证券交易所认定的其他交易。

  上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

  第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）符合诚实信用原则；

  （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

  （三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

  （四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

  （五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

  （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

  第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

  第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

  第十三条 董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

  第十四条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

  第四章关联交易的决策程序

  第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

  第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

  （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

  （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或者间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

  （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

  （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

  （七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

  第十八条 关联交易的决策权限：

  （一）股东大会

  1.除公司获赠现金资产和提供担保之外，公司与关联人发生的金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计；

  2.公司为关联人提供担保；

  3.虽然按照本条第二款规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决；

  4.虽然按照本条第二款的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关联董事少于三人的。

  （二）董事会

  1.公司与关联自然人发生的金额在30 万元人民币以上的关联交易；

  2.公司与关联法人发生的金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

  达到股东大会审议标准的关联交易，应该在董事会审议后提交股东大会审议批准。

  （三）董事长

  1.公司与关联自然人发生的金额不满30 万元人民币的关联交易；

  2.公司与关联法人达成的关联交易总额不满300 万元、或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不到0.5%的关联交易。

  （四）独立董事应当就以下关联交易事先认可或发表独立意见

  1.公司与关联自然人发生的金额在30 万元人民币以上的关联交易；

  2.公司拟与关联法人达成的金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一期净审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

  3、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的情况发表独立意见。

  第十九条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十八条标准的，适用第十八条的规定。

  已按照第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十八条规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已按照第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第四章关联交易的信息披露

  第二十一条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。

  第二十二条 公司应当披露的关联交易如下：

  （一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；

  （二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

  （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

  （四）公司为关联人提供的担保。

  第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

  （一）公告文稿；

  （二）《上市规则》9.14 条第（二）项至第（五）项所列文件；

  （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

  （四）独立董事意见；

  （五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

  第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

  （一）交易概述及交易标的的基本情况；

  （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

  （三）董事会表决情况（如适用）；

  （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

  （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

  若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

  （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

  （七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

  （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

  （九）《上市规则》 9.15 条规定的其他内容；

  （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

  第二十五条 全体董事应当履行诚信义务，做好关联交易信息保密与披露工作。

  第二十六条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

  （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

  （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

  （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

  第二十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

  协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度相关规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

  第二十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

  第二十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

  第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

  （三）深圳证券交易所认定的其他情况。

  第五章附则

  第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

  第三十二条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责保管。

  第三十三条 本制度自公司股东大会批准后生效实施，由公司董事会负责解释。

  浙江华媒控股股份有限公司

  董事会关联交易控制委员会工作细则

  （2015年1月5日第七届董事会第十五次会次审议通过）

  第一章 总则

  第一条为完善浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会关联交易控制委员会，并制定本工作细则。

  第二条 董事会关联交易控制委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司（包括公司所控制的子公司，下同）须提交董事会或股东大会审议的关联交易事项的客观性、公允性及合理性进行审核并对经董事会或股东大会审议批准的关联交易的执行情况进行监督管理。

  第二章 人员组成

  第三条 关联交易控制委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

  第四条 关联交易控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条 关联交易控制委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第六条 关联交易控制委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  第七条 关联交易控制委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

  第三章 职责权限

  第八条关联交易控制委员会的主要职责权限：

  （一）对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行审议，并在审议通过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股东大会审议；

  （二）根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断；

  （三）决定聘请独立中介机构对关联交易客观性、公允性及合理性出具意见，或对公司关联交易的发生及执行情况进行审核，作为关联交易控制委员会做出决议的基础；

  （四）向公司董事会提出对公司关联交易的管理制度进行修改或完善的建议；

  （五）对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监

  督管理；

  （六）在公司拟发生或已经发生的关联交易事项违反相关法律法规或公司内部管理制度的规定、或者存在损害公司或非关联股东利益的情形或可能时，向董事会提出修正或调整意见并抄送监事会；在股东大会、董事会及监事会依照公司章程及相关制度规定提出修正或调整意见并交由总经理办公会议负责落实整后，监督落实整改情况并向董事会做出报告及抄送监事会；

  （七）与公司审计委员会或监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通；

  （八）公司董事会授予的与审核、监管关联交易有关的其他职权或委托的其他事宜。

  第九条 关联交易控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

  第四章 决策程序

  第十条 关联交易控制委员会下设的工作组负责做好关联交易控制委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

  （一）交易概述及交易标的的基本情况；

  （二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

  （三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当说明本次关联交易所产生的利益转移方向；

  （四）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

  （五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

  （六）其他相关资料。

  第十一条 关联交易控制委员会会议，对工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

  第五章 议事规则

  第十二条 关联交易控制委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，每半年召开一次，临时会议由关联交易控制委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  第十三条 关联交易控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十四条 关联交易控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第十五条 工作组成员可列席关联交易控制委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十六条 如有必要，关联交易控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十七条 关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

  第十八条 关联交易控制委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

  第十九条 关联交易控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第六章 附 则

  第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

  第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

  浙江华媒控股股份有限公司

  关联方资金往来管理制度

  （2015年1月5日第七届董事会第十五次会次审议通过）

  第一章总则

  第一条 为规范浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，最大程度保护投资者合法权益，避免本公司控股股东、实际控制人及其关联方占用本公司资金，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关文件规定，特制定本制度。

  第二条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

  第三条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间资金往来适用本制度。

  第二章公司与关联方资金往来的规范

  第四条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

  第五条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  第六条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

  （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

  （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

  （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

  （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  （五）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；

  （六）中国证监会认定的其他方式。

  第七条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照公司章程、《关联交易决策制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。

  第三章资金往来支付程序

  第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办理支付时，公司财务部门除要求提供有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它公司治理制度所规定的决策程序，经财务负责人审核同意、并报经公司总经理审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。

  第九条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

  第四章审计和档案管理

  第十条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

  第十一条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

  第五章法律责任

  第十二条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任，必要时可通过诉讼及其他法律形式索赔。

  第十三条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程或者本制度规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，给公司造成损失的，应承担赔偿责任，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。

  第十四条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。

  第六章附则

  第十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。

  第十六条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。

  浙江华媒控股股份有限公司

  浙江华媒控股股份有限公司

  监事会议事规则

  （需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效）

  二零一五年一月

  第一条 宗旨

  为进一步规范浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

  第二条 监事会办公室

  监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

  监事会主席可兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

  第三条 监事会定期会议和临时会议

  监事会会议分为定期会议和临时会议。

  监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

  （一）任何监事提议召开时；

  （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

  （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

  （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

  （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；

  （六）证券监管部门要求召开时；

  （七）公司章程规定的其他情形。

  第四条 定期会议的提案

  在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

  第五条 临时会议的提议程序

  监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议监事的姓名；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

  在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

  监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

  第六条 会议的召集和主持

  监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

  第七条 会议通知

  召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第八条 会议通知的内容

  书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点；

  （二）拟审议的事项（会议提案）；

  （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （四）监事表决所必需的会议材料；

  （五）监事应当亲自出席会议的要求；

  （六）联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

  第九条 会议召开方式

  监事会会议应当以现场方式召开。

  紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

  第十条 会议的召开

  监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

  董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

  第十一条 会议审议程序

  会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

  会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

  第十二条 监事会决议

  监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或投票表决等方式进行。

  监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  监事会形成决议应当半数以上同意。

  第十三条 会议录音

  召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

  第十四条 会议记录

  监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

  （二）会议通知的发出情况；

  （三）会议召集人和主持人；

  （四）会议出席情况；

  （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

  （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

  对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

  第十五条 监事签字

  与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

  监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

  第十六条 决议公告

  监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

  第十七条 决议的执行

  监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

  第十八条 会议档案的保存

  监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。

  监事会会议资料的保存期限为十年以上。

  第十九条 附则

  本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

  在本规则中，“以上”包括本数。

  本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

  本规则由监事会解释。

  浙江华媒控股股份有限公司

  累积投票制实施细则

  （需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效）

  第一章 总则

  第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。

  第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司选举董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的表决权（累积表决票数）等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数的乘积，出席会议股东可以将其拥有的累积表决票数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的累积表决票数分散投向多位董事或监事候选人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选。

  第三条公司股东大会选举两名以上董事或股东代表监事时，可以采取累积投票制。

  第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指非由职工代表担任的监事，由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

  第五条股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事的选举采用累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的表决票，董事会秘书应对累积投票方式、表决票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

  第二章 董事或监事候选人的提名

  第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。

  单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名非独立董事或监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人。独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

  第七条提名人应在提名前征得被提名人同意。

  第八条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

  第九条董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

  第十条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。

  第十一条 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

  第三章 董事或监事选举的投票与当选

  第十二条 董事或监事选举的投票：

  （一）累积投票制的票数计算法：

  1、每位股东持有的股份数乘以股东大会选举董事或监事人数的乘积，即为股东所有用于投票的累积表决票数；

  2、股东大会进行多轮选举时，根据每轮选举应选的董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。

  3、公司董事会秘书在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司董事、公司监事、股东大会监票人对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

  （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

  1、选举独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积，该累积表决票数只能投向公司的独立董事候选人；

  2、选举非独立董事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积，该累积表决票数只能投向公司的非独立董事候选人。

  （三）选举股东代表监事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其持有的股份数乘以应选监事人数的乘积，该累积表决票数只能投向公司的监事候选人。

  （四）投票方式：

  1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人。

  2、股东在会议签到时首先向股东大会工作人员确认其股东身份及所持公司股份数，股东大会工作人员将已标明累积表决票数的表决票发放给股东，投票时股东在其选举的每名董事或监事相应位置标出其所使用的表决票数。

  3、每位股东所使用的表决票总数不得多于股东合法拥有的累积表决票数，所投的候选董事或监事人数不能多于应选的董事或监事人数，否则该股东投票无效，视为放弃该项表决。

  4、如果表决票上股东使用的表决票总数少于或等于股东合法拥有的累积表决票数，该表决票有效，累积表决票数与股东已使用的表决票数的差额部分视为弃权。

  5、若股东投选的董事或监事的表决票数多于股东合法拥有的累积表决票数，股东大会工作人员应向该股东提出，如该股东不作出修改，则该股东所选的董事或监事候选人的表决票无效，该股东所有表决票视为弃权。

  6、若股东投选的候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数，股东大会工作人员应向该股东提出，如该股东不作出修改，则该股东所选的董事或监事候选人的表决票无效，该股东所有表决票视为弃权。

  7、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。

  第十三条 董事或监事的当选原则：

  1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须达到出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的1/2以上。

  2、如果在股东大会上中选出的董事或监事人数多于应选人数，则得票数多者为当选。

  3、若当选人数少于应选董事或监事，未达到《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数要求时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则原任董事、监事不能离任，原董事会、监事会应召开会议，重新推荐缺额董事、股东监事候选人，并提交股东大会选举。其他董事、监事已经当选的选举结果仍然有效。

  4、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该两名或两名以上候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则缺额在将来的股东大会另行选举填补。若由此导致董事会或监事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则原任董事、监事不能离任，原董事会、监事会应召开会议，重新推荐缺额董事、股东监事候选人，且应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举填补，其他董事、监事已经当选的选举结果仍然有效。

  第四章 累积投票制的特别操作程序

  第十四条公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会通知中予以特别说明。

  第十五条 在股东大会选举董事、监事前，大会主持人应明确告知与会股东或股东授权代表对候选董事或监事实行累积投票方式。

  第十六条 股东大会会议召集人须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书或大会主持人应在股东投票前就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。。

  第五章 附则

  第十七条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

  第十八条 本实施细则中，“以上”都含本数；“多于”、“少于”不含本数。

  第十九条 本实施细则由公司董事会负责解释。

  第二十条本实施细则自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

  浙江华媒控股股份有限公司

  信息披露管理制度

  （2015年1月5日第七届董事会第十五次会次审议通过）

  二零一五年一月

  第一章总则

  第一条 为规范浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司）的信息披露行为，提高公司规范化运作，增强公司透明度，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，进一步树立公司在资本市场的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关要求及公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 制度所称的“信息”是指：将可能对公司证券及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大事项以及法律法规规定的或证券监管部门要求披露的信息；“披露”是指在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布；“及时”是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内。

  第二章信息披露基本原则

  第三条 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证信息披露的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得。

  第四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

  第五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

  （一）拟披露的信息未泄漏；

  （二）有关内幕人士已书面承诺保密；

  （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

  经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

  暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

  公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，履行相关信息披露义务可能会导致公司违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

  第六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。

  信息披露义务人在公司网站和其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  第七条 信息披露义务人应当按照法律法规及规范性文件的要求将信息披露公告文稿和相关文件报送中国证监会浙江监管局，并置备于公司住所供社会查阅。

  第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

  第三章信息披露的主要内容

  第九条 公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

  第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

  第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

  公开发行证券的申请经过中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

  第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

  招股说明书应当加盖公司公章。

  第十二条 公司申请首次公开发行股票的，招股说明书申报稿被中国证监会正式受理后，即在中国证监会网站披露。

  预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

  第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作出相应的补充公告。

  第十四条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

  公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

  上市公告书应当加盖公司公章。

  第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

  第十六条 上述第十条至第十五条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

  第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

  第二节定期报告

  第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

  年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  第十九条 公司应当按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》的内容与格式公开披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成，经董事会审议通过后 2 个工作日内，在中国证监会指定报纸上披露报告摘要，同时在指定网站上披露报告全文。

  第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

  第二十条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

  第二十一条 年度报告应当记载以下内容：

  (一) 公司基本情况；

  (二) 主要会计数据和财务指标；

  (三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

  (四) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

  (五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

  (六) 董事会报告；

  (七) 管理层讨论与分析；

  (八) 报告期内重大事件及对公司的影响；

  (九) 财务会计报告和审计报告全文；

  (十) 中国证监会规定的其他事项。

  第二十二条 半年度报告应当记载以下内容：

  (一) 公司基本情况；

  (二) 主要会计数据和财务指标；

  (三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

  (四) 管理层讨论与分析；

  (五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

  (六) 财务会计报告；

  (七) 中国证监会规定的其他事项。

  第二十三条 季度报告应当记载以下内容：

  (一) 公司基本情况；

  (二) 主要会计数据和财务指标；

  (三) 中国证监会规定的其他事项。

  第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，监事会可以监事会决议的形式提出书面审核意见。

  董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

  第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告，经深圳证券交易所豁免的除外。

  第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

  第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

  第二十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：

  （一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；

  （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

  季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和深圳证券交易所另有规定的除外。

  第二十九条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，由中国证监会另行制定，公司将依照执行。

  第三节临时报告

  第三十条 公司应披露的临时报告内容包括但不限于下列事项：

  （一）股东大会、董事会、监事会会议决议公告；

  （二）公司应披露的一般交易；

  （三）关联交易；

  （四）其他重大事项；

  （五）证券监管部门认为需要披露的其他事项或情形。

  第三十一条 本制度所指的重大事项包括公司应披露的一般交易、关联交易、其他重大事项。

  (下转B59版)