证券时报多媒体数字报

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2015-001

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于深圳证券交易所

  问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2015 年 1 月 5 日收到深圳证券交易所《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第198号，以下简称"问询函"），函中要求公司对部分5年账龄以上的应收账款及其他应收款转让给公司控股股东键桥通讯技术有限公司（以下简称"香港键桥"）进行自查并进行回复。公司已按照深圳证券交易所相关要求对问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，现公告如下：

  一、请你公司详细说明本次交易的目的、对公司的具体影响，包括对你公司业绩等的影响；

  回复：公司经过多年发展形成账龄比较长的应收账款笔数较多，单笔应收账款平均金额较小，因此公司对此类应收账款的催收和管理方面投入精力较多，尤其是公司业务部门相关业务人员，对其负责的应收账款催收花费较多的精力，如此不利于公司正常业务的发展。鉴于上述原因，公司控股股东香港键桥考虑到公司应集中精力做好现有业务及发展新业务，经与公司商议后一次性买断公司部分5年账龄以上的应收账款及其他应收款。本次关联交易有利于公司未来更好的发展，使新管理团队轻装上阵，把精力集中在发展新业务新市场上，同时，对公司规范运作，盘活公司存量资产，提高资产收益及时性起到积极影响。本次交易价格为应收账款及其他应收款账面原值，高于应收账款及其他应收款账面净值，已计提坏账准备合计为7,448,593.79元计入资本公积-其他资本公积，因此本次交易不会对公司2014年业绩造成重大影响。

  二、请你公司详细说明本次交易定价的政策和依据，自查并说明交易定价是否公允；

  回复：本次交易的应收账款及其他应收款主要是公司历年正常业务和销售合同形成的应收账款与质保金等尾款，交易对方多为国企或政府部门，虽然回收周期较长，但回收的可靠性高，因此经控股股东与公司商议以应收账款原值作为交易价格较为公允。本次交易价格为应收账款及其他应收款原值37,242,990.19元，交易定价高于对应应收账款及其他应收款账面净值29,794,396.40元，不会损害公司及中小投资者利益。

  三、请你公司说明交易相关的会计处理，并请你公司年报审计会计师事务所对该会计处理出具相关意见；

  回复：本次交易的应收账款及其他应收款原值合计为37,242,990.19元，已计提坏账准备合计为7,448,593.79元，账面净值合计为29,794,396.40元。交易价格为应收账款及其他应收款原值37,242,990.19元，已计提坏账准备7,448,593.79元作为资本公积-其他资本公积处理，具体会计处理如下：

  借：银行存款 3,118.34万元

  其他应收款-香港键桥 605.96万元

  坏账准备 744.86万元

  贷：应收账款-客户 3,599.15万元

  其他应收款-客户 125.15万元

  资本公积-其他资本公积 744.86万元

  上述会计处理经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师确认。

  四、请你公司自查本次交易的决策程序是否合规；

  回复：2014年12月30日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让应收账款及其他应收款的关联交易的议案》，董事叶炜先生、董事张爱华先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避表决后，7名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表了独立意见：认为公司与关联企业的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易事项以应收账款及其他应收款原值为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董事会

  2015年01月05日

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2015-002

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年1月5日披露了《关于转让应收账款及其他应收款的关联交易的公告》。由于《关于转让应收账款及其他应收款的关联交易的公告》内容不够完整，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司股票（证券简称：键桥通讯，证券代码：002316）于2015年1月5日开市起临时停牌。公司于2015年1月5日收到深圳证券交易所《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第198号，以下简称"问询函"），函中要求公司对部分5年账龄以上的应收账款及其他应收款转让给公司控股股东键桥通讯技术有限公司（以下简称"香港键桥"）进行自查并进行回复。公司已按照深圳证券交易所相关要求对问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，具体内容详见于2015年1月6日披露的《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2015-001），同时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师对相关会计处理进行了签字确认。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票于2015年1月6日开市起复牌。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董事会

  2015年1月5日