证券时报多媒体数字报

  证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2015-001

  上海海隆软件股份有限公司

  关于完成工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海海隆软件股份有限公司（以下简称"公司"）部分已不符合条件的限制性股票的回购注销工作已于2014年12月12日完成，回购注销股票共计800,000股。详见2014年12月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于部分已不符合条件的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2014-123）。

  公司董事会根据2012年第一次临时股东大会决议的授权及2014年第二次临时股东大会决议，修改《公司章程》相关条款，办理相关工商变更登记等相关事宜。

  公司于近日领取了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，注册号为310000000003153，公司注册资本由人民币34949.3088万元整变更为人民币34869.3088万元整。

  公司的工商登记变更后主要内容如下：

  1、 企业法人营业执照注册号：310000000003153

  2、 名 称 ：上海海隆软件股份有限公司

  3、 类 型 ：股份有限公司（上市）

  3、 注册资本 ：人民币34869.3088万元整

  4、 法定代表人：包叔平

  5、 注册地址 ：上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼

  6、 经营范围 ：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务），实业投资。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司

  董事会

  2015年1月6日

  证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2015-002

  上海海隆软件股份有限公司

  关于全资子公司上海海隆软件

  科技有限公司及日本海隆株式会社

  对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资基本情况

  1、上海海隆软件股份有限公司（以下简称"本公司"）的全资子公司上海海隆软件科技有限公司（以下简称"海隆软件科技"）及日本海隆株式会社（以下简称"日本海隆"）于2015年1月1日在中国上海，与自然人张继伦签订了《股权转让协议》。

  2、根据《股权转让协议》，海隆软件科技将以自有资金通过直接收购方式收购张继伦持有的江苏天听信息技术有限公司（以下简称"江苏天听"）100%股权，日本海隆将以自有资金通过吸收合并方式收购张继伦持有的株式会社SKYING（以下简称"日本天听"，江苏天听及日本天听合称为"标的公司"）100%股权。

  本次收购完成后，江苏天听拟更名为"海隆软件（昆山）有限公司"（具体名称以工商行政部门最终核定的名称为准）。

  3、根据《股权转让协议》，本次收购的交易价格为标的公司2014年12月31日为基准的经审计后的净资产值。交易价格合计预计不超过人民币500万元，具体的交易价格以标的公司审计报告为准。

  4、根据海隆软件《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《控股子公司管理办法》等相关规定，本次对外投资总金额不超过人民币1,000万元，属海隆软件总经理审批权限范围，不需要海隆软件董事会或股东大会审议批准。本次对外投资方案已获海隆软件总经理办公会议批准。

  5、本次对外投资不构成关联交易或重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、江苏天听信息技术有限公司

  江苏天听信息技术有限公司成立于2013年4月22日，在苏州市昆山工商行政管理局注册登记，其基本信息如下：

  公司名称：江苏天听信息技术有限公司

  注册号：320583000596723

  住所：花桥镇亚太广场5号楼1801室

  法定代表人：张继伦

  注册资本：人民币1,000万元

  公司类型：有限责任公司(自然人独资)

  经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：张继伦（占100%）

  2、株式会社SKYING

  株式会社SKYING成立于2013年1月17日，系一家依据日本法律设立并有效存续的公司，其基本信息如下：

  公司名称：株式会社SKYING

  住所：横浜市神奈川区徯屋町2-21-8第一安田ビル６階

  法定代表人：张继伦

  注册资本：日元900万元

  经营范围：信息处理、信息通信系统等相关的调查、研究、分析、评价业务及信息服务业务；市场规划、调查、咨询业务；投资业务；计算机软硬件开发、制造、销售及信息处理业务；信息处理机、信息通信机器的开发、制造、销售业务；自动控制装置、集成电路的开发、制造和销售业务；信息处理机、信息通信机器、自动控制装置、集成电路、办公自动化机器的进出口业务；书籍、印刷品、软件的代理销售及进出口；与美国、中国的贸易、产业技术合作相关的中介、谈判及咨询业务；与外国的信息处理、信息通信相关的技术、研究成果使用许可相关的业务；外国技术者的技术指导及教育业务等。

  主要股东：张继伦（占100%）

  三、各投资主体的基本情况

  1、股权转让方：张继伦

  身份证号码：3101101966********，住所：上海市徐汇区田林东路******。

  2、股权受让方：上海海隆软件科技有限公司及日本海隆株式会社

  上海海隆软件科技有限公司及日本海隆株式会社均为本公司的全资子公司，相关基本信息详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、有关各方的关联关系

  截止本公告发布日，张继伦与本公司及本公司的全资子公司不存在关联关系。

  四、股权转让协议的主要内容

  海隆软件科技及日本海隆（以下合称"甲方"）与张继伦（以下简称"乙方"）就江苏天听100%股权及日本天听100%股权的转让事宜达成一致意见并签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：

  （1）海隆软件科技拟通过直接收购方式收购张继伦合法持有的江苏天听100%股权、日本海隆拟通过吸收合并方式收购张继伦合法持有的日本天听100%股权（江苏天听及日本天听合称"标的公司"，以上合称"本次收购"）。

  （2）本次收购的交易价格为标的公司2014年12月31日为基准的经审计后的净资产值（以下简称"交易对价"）。

  （3）甲方应聘请中介机构对标的公司2014年12月31日为基准的净资产值进行审计，相关的审计费用由甲方承担。

  （4）甲方应在审计报告出具之日起的30个工作日内，将交易对价的50%以现金形式支付给乙方指定的账户。

  （5）甲方应在本次收购涉及的标的公司之工商变更手续完成之日（以下简称"交割日"）起的30个工作日内，将交易对价的50%以现金形式支付给乙方指定的账户。

  （6）乙方因本次收购产生的应缴纳税金，由乙方自行缴纳。

  （7）标的公司自2015年1月1日（含）起至交割日期间所产生的盈利或亏损由甲方自行承担。

  五、对外投资的目的及对公司的影响

  本次投资是公司软件外包服务业务在日元汇率处于较低水平、上海的人力成本不断上升的背景下，本公司为了扩大软件外包后方开发基地的规模、缓解人力成本不断上升的不利局面所采取的措施。

  江苏天听在江苏省昆山市花桥镇已建立了100余人的软件外包实施团队、核心团队较为稳定、人力成本与上海相比有一定的优势；此外江苏天听及日本天听的客户资源较好且均较为稳定。

  本次收购有利于公司进一步扩大软件外包后方开发基地的规模、缓解人力成本上升的不利局面；同时，通过吸收江苏天听及日本天听的核心团队以及优质客户资源，有利于公司的人才扩充及客户资源拓展，更好地发挥公司在软件外包服务领域的资源及品牌优势，进一步提升公司的综合竞争力。

  六、其他事项

  本次对外投资的交易各方将积极推进股权变更、工商行政登记等各项相关手续的开展。公司将根据有关规定，对相关进展履行持续披露义务。

  七、备查文件

  1、《股权转让协议》。

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司

  董事会

  2015年1月6日