证券时报多媒体数字报

  证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2015-001

  江苏南方轴承股份有限公司第三届

  董事会第八次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏南方轴承股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年12月29日以书面、电话和电子邮件的方式，向各位董事发出关于召开公司第三届董事会第八次（临时）会议的通知。本次会议于2015年1月5日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应参会董事8人，实际参会董事8人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长史建伟先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

  以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于签订参股常州市泛亚微透科技有限公司的战略合作框架协议的议案》；

  1、公司拟以自有资金7,680万元增资泛亚公司，占增资完成后其注册资本的20%。

  2、该投资标的在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资未构成关联交易，也不属于重大资产重组行为。

  (具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于签订参股常州市泛亚微透科技有限公司的战略合作框架协议的公告》，公告编号：2014-046。)

  三、备查文件

  公司第三届董事会第八次（临时）会议决议。

  特此公告

  江苏南方轴承股份有限公司董事会

  二○一五年一月六日

  证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2015-002

  江苏南方轴承股份有限公司关于签订

  参股常州市泛亚微透科技有限公司的

  战略合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年12月29日，江苏南方轴承股份有限公司（以下简称"公司"）与常州市泛亚微透科技有限公司（以下简称"泛亚公司"）签署了《战略合作框架协议》。2015年1月5日下午，公司第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于签订参股常州市泛亚微透科技有限公司的战略合作框架协议的议案》，现就有关事项公告如下：

  一、对外投资概述

  1、公司拟以自有资金7,680万元增资泛亚公司，占增资完成后其注册资本的20%。

  2、公司于 2015年1月5日召开第三届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于签订参股常州市泛亚微透科技有限公司的战略合作框架协议的议案》 。

  3、该投资标的在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  4、本次对外投资未构成关联交易，也不属于重大资产重组行为。

  二、交易对手方介绍

  公司名称：常州市泛亚微透科技有限公司

  设立日期：1995年11月8日

  法定代表人：张云

  注册资本：2,389.9万元

  住所：武进区礼嘉镇坂上村

  公司类型：有限责任公司

  营业范围：自动化机械设备、橡塑制品、汽车内饰件、电子元器件制造，加工；电器机械、五金、交电、化工原料及产品、百货的销售；咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  泛亚公司是一家微透新材料应用领域的产品提供商及技术服务商，其微透产品在汽车、电子电声、化工包装及其它保护性透气领域有广泛应用。

  泛亚公司的主要产品包括：透气防水膜、透气防水组件、透声透气膜、挡水膜、密封垫、绝缘缓冲材料等等，也生产模切设备、粘贴设备。主要供应汽车整车及车灯、电子电声、化工包装等生产厂家。

  三、《意向性框架协议》主要内容

  1、泛亚公司同意公司以增资的形式让公司持有其20%的股权（即占公司注册资本的20%），公司增资前想持有泛亚公司20%股权的要求，得到泛亚公司股东会的批准；

  2、公司参照泛亚公司提供的2012年到2014年三季度的经营情况，及未来三年业绩承诺情况，经与泛亚公司充分协商，以泛亚公司2015年承诺净利润3,000万元的12.8倍市盈率进行整体估值，确定泛亚公司估值为38,400万元人民币；公司合计增资7,680万元，共获得泛亚公司20%的股权；

  3、公司增资后获取的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何优先权及第三人权益或主张；

  4、公司同意在本协议生效之日起向泛亚公司支付增资款7680万元；

  5、从本协议生效之日起，公司按其所持股权比例依法分享利润和承担风险。

  6、本协议经协议各方签署后成立，待公司的内部权力机构作出批准本次投资事项的决议后正式生效。

  四、对外投资的目的，存在风险及对本公司的影响

  1、对外投资的目的

  微透气产品的市场潜力很大，泛亚公司已经初具全产业链能力，该产品核心技术的门槛高，可有效实现进口替代。泛亚公司已成为国内第一家具备高分子材料微透膜制造、改性、复合、模切及产品应用服务综合能力的公司。本次投资是在微透膜制造成功的基础上进行"全频吸音棉"项目的产业化。

  泛亚公司计划在2014年10月至2015年9月期间,总投资金额约9,000万元人民币、拟在江苏常州武进区规划用地30~50亩，建成年产各类汽车用吸音棉1,000万平方米生产能力项目。所以该项目的扩建投产将产生良好的经济效益和社会效益。

  双方的合作能充分发挥公司的资金优势和泛亚公司的行业优势，有利于建立新型的产业企业战略合作伙伴关系；增资后，泛亚公司未来业务将拓展到微透新材料应用领域等领域，尤其是汽车行业微透新材料应用领域。这将对公司经营业绩产生积极影响，同时促进主营业务的快速发展，从而达到共同繁荣、共同发展的目的。

  2、存在风险及对本公司的影响

  存在风险：

  （1）无法完成从传统行业到新材料公司的转型。泛亚公司用微透膜制造全频吸音棉的生产线目前已经开始设备的设计、选型和采购，现有管理团队的领军人物是目前国内对微透膜制造工艺比较熟悉的专家。但如果不抓住时机，导致全频吸音棉生产线开发速度延迟，会影响到泛亚公司向新材料公司的转型。

  （2）开发不出足够规模的新的应用领域与市场，或新市场的开发速度太慢。由于泛亚公司微透膜的应用目前主要集中于汽车、电子电声和化工包装行业，直接进入其他市场的规模还较为有限。如果营销团队无法将微透膜、全频吸音棉的应用推广进入更大规模的市场，将限制泛亚公司发展上限。

  （3）本次签订的为意向性框架协议，未来将在其框架下另行订立具体权利义务的执行协议，包括违约责任等条款约定存在不确定性。

  （4）本协议须双方权利机构通过后生效，存在不确定性。

  （5）即使未来合作顺利，公司占股比例比较小，对公司收益影响较小。

  对本公司的影响：

  公司将借助泛亚公司，提高投资和并购的有效性，实现企业更好的发展和盈利。

  公司将根据合作事项进展情况，在本协议签署完成后及时履行信息披露事宜。

  敬请投资者注意投资风险。

  江苏南方轴承股份有限公司董事会

  二○一五年一月六日

  证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2015-003

  江苏南方轴承股份有限公司复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏南方轴承股份有限公司（以下简称"公司"）于 2014 年12月29日发布了《临时停牌公告》，公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2014 年12月29日开市起停牌。2015年1月5日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了相关议案，相关内容披露于2015年1月6日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：南方轴承，证券代码：002553）将于2015年1月6日（星期二）开市起复牌。

  特此公告

  江苏南方轴承股份有限公司董事会

  二○一五年一月六日