证券时报多媒体数字报

  股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-004

  北京首都开发股份有限公司第七届

  董事会第四十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京首都开发股份有限公司（以下简称"股份公司"或"公司"）七届四十九次董事会会议于2015年1月5日在股份公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

  本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长刘希模先生主持，应参会董事十名，实参会董事十名。王德勇先生、刘守豹先生以通讯方式进行了表决。部分监事及高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  经过有效表决，会议一致通过如下议题：

  （一）以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》。

  本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。

  为支持公司经营需要，控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（简称"首开集团"）拟向公司提供借款支持,金额为柒亿伍仟万元，借款期限十二个月，到期一次还本付息。公司对此笔借款无需提供抵押及担保。具体内容详见公司关联交易公告（临2015-005号）。

  本议案尚需提交股东大会审议。股东大会时间另行通知。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司

  董事会

  2015年1月5日

  股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-005

  北京首都开发股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、大股东北京首都开发控股（集团）有限公司向本公司提供借款柒亿伍仟万元，借款期限十二个月。

  2、本次交易构成关联交易。

  3、本次关联交易需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  北京首都开发股份有限公司(以下简称"股份公司"、"本公司"或"公司")于2015年1月5日召开七届四十九次董事会，审议通过了《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》。

  北京首都开发控股（集团）有限公司（简称"首开集团"）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  为支持公司经营需要，大股东首开集团拟向公司提供借款支持,借款金额为人民币柒亿伍仟万元，利率标准为中国人民银行公布的金融机构贷款基准利率上浮20%，借款期限十二个月，到期一次还本付息。公司对此笔借款无需提供抵押及担保。

  二、关联方介绍

  首开集团成立于2005年11月；住所：北京市西城区三里河三区52号楼；法定代表人：刘希模；注册资本：133,000万元；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公司主营业务为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会；到2013年12月31日，经审计的总资产11,059,867.60万元、净资产1,774,150.34万元，2013年实现主营业务收入1,893,798.54万元、净利润228,702.53万元。首开集团为公司控股股东。

  三、关联交易协议的主要内容和定价依据

  借款方：公司

  贷款方：首开集团。

  借款方式：首开集团向公司提供借款。

  借款额度:人民币柒亿伍仟万元整。

  借款期限:自2015年1月至2016年1月。

  借款利率:中国人民银行公布的六个月至一年期人民币贷款基准年利率上浮20%，即6.72%

  其他事项：公司对该笔借款无需提供抵押及担保。

  四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易的目的是为了保证公司获得充足贷款以支持正常的生产经营需要。首开集团为公司提供财务资助，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持。

  五、关联交易的审议程序

  2015年1月5日，公司召开七届四十九次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，独立董事孙茂竹先生、刘守豹先生、王德勇先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

  本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司七届四十九次董事会审议。

  审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》提交公司董事会审议。

  六、备查文件

  1、公司七届四十九次董事会决议公告；

  2、独立董事意见；

  3、审计委员会意见。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司

  董事会

  2015年1月5日