证券时报多媒体数字报

  证券代码：002125 公司简称：湘潭电化 公告编号：2015-001

  湘潭电化科技股份有限公司

  关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湘潭电化科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年1月5日收到中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1448号），批复内容如下：

  一、核准你公司向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司发行22,713,375股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起 12 个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将根据上述批复要求和公司股东大会的授权在规定期限内实施本次重大资产重组事项，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  二0一五年一月六日

  证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-002

  湘潭电化科技股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易报告书

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  本公司于2014年7月22日在深圳证券交易所网站披露了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）等相关文件。根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正、反馈的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。

  重组报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、更新了上市公司2014年1-9月份财务数据、备考数据和相关财务指标。

  2、更新了污水处理公司2014年1-9月份财务数据和相关财务指标。

  3、更新了污水处理公司部分土地及房产权属证书的办理情况及相关风险，详见重组报告书"特别风险提示二、本次交易完成后，与上市公司有关的风险6、污水处理公司部分资产权属证书尚未办理完毕的风险"及 "第十三节 本次交易涉及的风险因素 二、本次交易完成后，与上市公司有关的风险8、污水处理公司部分资产权属证书尚未办理完毕的风险"。

  4、补充披露了上市公司整体搬迁的进度情况，详见重组报告书"特别风险提示二、本次交易完成后，与上市公司有关的风险9、上市公司整体搬迁影响其盈利能力的风险"及"第十三节 本次交易涉及的风险因素 二、本次交易完成后，与上市公司有关的风险 11、上市公司整体搬迁影响其盈利能力的风险"。

  5、《上市公司重大资产重组管理办法》已经2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过，自2014年11月23日起施行。本次重组股东大会于2014年8月7日召开，适用于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）相关规定，更新了释义，详见重组报告书"释义"。

  6、新增了报告期、最近两年及一期的释义，详见重组报告书"释义"。

  7、更新了交易对方控制的主要子公司情况，详见重组报告书"第三节 交易对方基本情况 六、交易对方控制的主要子公司情况"。

  8、补充披露了办理污水处理公司相关资产权属证书的承诺及办理权属证书相关费用的承诺，详见重组报告书"第三节 交易对方基本情况 十、交易对方的申明和承诺 （5）关于办理剩余权属证书的承诺 及 （6）关于办理权属证书相关费用的承诺"及 "第四节 交易标的基本情况 二、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 （一）交易标的主要资产权属情况 2、主要固定资产 （2）房产情况 及 3、主要无形资产（1）土地使用权"。

  9、补充披露了标的资产报告期内扣除非经常性损益后净利率波动较大的原因、与同行业可比上市公司扣非后净利率进行比较的情况及进一步补充披露标的资产报告期内非经常性损益产生的原因，详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况 一、交易标的基本情况 （四）最近两年一期的主要财务指标 2、最近两年一期的非经常性损益分析"。

  10、补充披露了未办理权属证明的土地、房屋目前办理进展情况、尚需履行的程序及预计办毕期限，详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况 二、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 （一）交易标的主要资产权属情况 2、主要固定资产 （2）房产情况 及 3、主要无形资产（1）土地使用权"。

  11、补充披露了标的资产资产剥离及资产置入相关资产、负债、收入、成本、费用调整原则、方法和相关会计处理，详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况 二、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 （二）交易标的资产剥离及置入情况 3、相关账务调整和会计处理"。

  12、补充披露了2015年预计污水处理量超过标的资产现有设计产能的合理性、标的资产预产期污水各年年处理量、占设计年处理能力的比例及营业收入预测的合理性，详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况 三、交易标的评估情况说明 （三）收益法评估情况 2、收益法评估参数选择 （1）营业收入预测 ②污水处理量的确定"。

  13、补充披露了未来增加产能的资本性支出情况，详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况 三、交易标的评估情况说明 （三）收益法评估情况 2、收益法评估参数选择 （10）资本性支出预测"。

  14、补充披露了收益法评估中折现率取值依据和合理性，详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况 三、交易标的评估情况说明 （三）收益法评估情况 2、收益法评估参数选择 （11）折现率的取值依据及合理性"。

  15、补充披露了截至2014年3月31日标的资产其他应付款的情况，详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况 三、交易标的评估情况说明 （四）资产基础法评估情况 3、交易标的截至评估基准日其他应付款的说明"。

  16、补充披露了资产基础法评估中已考虑了土地、房屋相关权属瑕疵对评估值的影响及所采取的措施，详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况 三、交易标的评估情况说明 （四）资产基础法评估情况 4、本次交易标的评估已充分考虑土地、房产权属瑕疵对评估值的影响"。

  17、补充披露了标的资产不存在经济性贬值的情况，详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况 三、交易标的评估情况说明 （四）资产基础法评估情况 5、标的资产不存在经济性贬值的情况"。

  18、更新了2014年1-9月交易标的主要原材料的供应情况，详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况 四、交易标的主营业务发展情况 （七）主要原材料的供应情况"。

  19、补充披露了标的资产独立性的情况，详见重组报告书"第四节 交易标的基本情况 五、标的资产独立性"。

  20、更新了可比上市公司偿债能力指标数据，详见重组报告书"第九节 本次交易对上市公司的影响 三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力分析 （一）本次交易完成后公司财务状况分析 3、偿债能力分析"。

  21、补充披露了上市公司未来的战略规划及本次交易的原因及必要性，详见重组报告书"第九节 本次交易对上市公司的影响 四、上市公司未来的战略规划及本次交易的原因和必要性"。

  22、补充披露了重组后上市公司的主营业务构成及未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向，详见重组报告书"第九节 本次交易对上市公司的影响 五、本次交易完成后上市公司主营业务构成及业务开展计划、定位和发展方向"。

  23、补充披露了本次重组的整合计划，详见重组报告书"第九节 本次交易对上市公司的影响 七、交易完成后公司在人员调整、资产及业务整合计划"。

  24、更新了上市公司2014年1-9月份的关联交易情况，详见重组报告书"第十一节 同业竞争和关联交易 二、本次交易对关联交易的影响 （二）本次交易前上市公司关联交易情况"。

  25、补充披露了本次重组对中小投资者权益保护的安排，详见重组报告书"第十四节 保护投资者合法权益的相关安排 八、中小投资者权益保护的安排"。

  26、补充披露了上市公司整体搬迁的相关内容及对上市公司生产经营的影响，详见重组报告书"第十五节 其他重大事项 七、关于上市公司整体搬迁及新基地建设情况"。

  27、补充披露了污水处理公司取得特许经营权履行的法律程序，详见重组报告书"第四节 其他重大事项 四、交易标的主营业务发展情况 （六）取得特许经营权履行的法律程序"。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  二0一五年一月六日