证券时报多媒体数字报

  (上接A36版)

体如下：

1、苏日明：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福建农林大学，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士。曾任福建省永定县农业局技术员，深圳市太难得宝石有限公司业务经理。现任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，中华全国工商业联合会金银珠宝业商会副会长，广东省金银珠宝玉器业厂商会副会长，中国爱国英才报效祖国活动组织委员会常务委员，中国国际经济发展研究中心研究员，天津商业大学珠宝系客座教授，中国地质大学（武汉）珠宝学院高级顾问，无锡商业职业技术学院客座教授，发行人董事长。

2、朱新武：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福建农林大学，清华高级工商管理硕士课程研修班结业，助理经济师。曾任深圳市罗湖区天业经济开发公司业务部经理，深圳市新灵感首饰有限公司执行董事、总经理、法定代表人。2001年进入发行人工作，曾任发行人总经理。现任中国珠宝玉石首饰行业协会常务理事，深圳黄金珠宝首饰行业协会常务理事，罗湖区总商会常务理事，中国质量检验协会常务理事，深圳市中小企业促进会副会长，发行人副董事长、董事会秘书。

3、苗志国：男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长春工程学院国土资源和市场营销专业，加拿大皇家大学MBA，中国宝玉石协会宝石鉴定师，香港人力资源中心认证职业经理人。曾任沈阳卓宇贸易公司市场业务经理，发行人业务经理、总经理助理、副总经理、董事会秘书。现任无锡商业职业技术学院客座教授，发行人董事、总经理。

4、苏永明：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京陆军指挥学院法律专业，香港人力资源中心认证职业经理人。曾在厦门从事装修工作，曾任发行人业务经理。现任发行人董事、副总经理。

5、苏啟皓：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中原工学院工商管理系，清华高级工商管理硕士课程研修班结业。曾任广东金泰集团编辑部副主任，广东新北江制药股份有限公司企业发展部经理，发行人品牌文化中心总监。现任无锡商业职业技术学院、深圳高等职业技术学院客座教授，中华爱国英才报效祖国活动组织委员会委员，中国关心下一代工作委员会关爱文化荣誉宣传员，发行人董事、副总经理。

6、金燕：女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于辽宁工程技术大学，工学硕士，高级经济师。曾任新产业股份有限公司投资经理。现任深圳市创新投资集团投资发展总部总经理、深圳市福田创新资本创业投资有限公司董事、总经理，深圳市腾邦国际票务股份有限公司董事，深圳市递四方速递有限公司董事，发行人董事。

7、樊行健：男，1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南财经学院会计学专业，中国注册会计师。曾任湖北省咸宁地区拖拉机厂财务科会计师、西南财经大学副校长。现任西南财经大学教授、博士生导师，惠州中京电子科技股份有限公司独立董事，北京银信长远科技股份有限公司独立董事，湖南鑫广安农牧股份有限公司独立董事，湖南红宇耐磨新材料股份有限公司独立董事，发行人独立董事。

8、苏茂先：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师。毕业于厦门大学法学专业。1992年进入人民法院工作，2001年8月开始在广东蛇口律师事务所执业，2013年1月创建广东贤耀律师事务所。现任广东贤耀律师事务所主任，深圳市律师协会房地产专业委员会委员，发行人独立董事。

9、毕立君：男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于长春地质学院地质专业，理学学士和岩石矿物硕士。曾任职地质矿产部、戴梦得珠宝公司。现任国土资源部珠宝玉石首饰管理中心副主任、中国珠宝玉石首饰行业协会副会长、国家珠宝玉石质量监督检验中心主任，发行人独立董事。

上述公司董事任期至本届董事会任期届满。

（二）监事会成员

公司第三届监事会成员为三名，任职期限均为2014年7月29日至2017年7月28日。公司监事会成员具体如下：

1、苏江洪：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于福建化工学校。曾任厦门市第二化工厂技术员，厦门金日制药有限公司区域经理，发行人计划总监、销售总监。现任发行人物流部总监、监事会主席。

2、郑恒毅：男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国地质大学（武汉），中华人民共和国珠宝玉石质量检验师（高级）、FGA-英国宝玉石协会珠宝鉴定师、DGA-英国宝玉石协会钻石鉴定师、中国地质大学珠宝鉴定师。曾从事宝玉石鉴定和检验工作。现任发行人品质管理部总监、监事。

3、刘雪：女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于东北师范大学吉林国际语言文化学院，大专学历。曾任职于中国移动吉林分公司信息资讯部，2007年入职发行人，现任发行人人力资源部总监、职工监事。

上述公司监事任期至本届监事会任期届满。

（三）高级管理人员

1、苗志国：总经理，简历详见本节相关内容。

2、苏永明：副总经理，简历详见本节相关内容。

3、苏啟皓：副总经理，简历详见本节相关内容。

4、李城峰：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学财税专业。曾任福建永定县自来水公司会计，发行人会计、财务经理。现任发行人财务总监。

5、朱新武：董事会秘书，简历详见本节相关内容。

6、刘丽：女，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国人民解放军国防科技大学。曾任发行人人力资源经理、行政经理、职工代表监事。现任发行人副总经理。

八、发行人控股股东及实际控制人情况

公司的控股股东为苏日明，持有公司34.65%的股份，其妻子狄爱玲持股比例为6.80%，苏日明夫妇合计持有本公司股份41.45%，是本公司的实际控制人。

狄爱玲：女，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学地球科学系宝玉石工艺与检测专业。曾任职于江苏省无锡市新宝首饰有限公司，深圳市产品质量监督检验所（现名为深圳市计量质量检测研究院），2001年参与创立发行人前身爱迪尔有限，现任发行人采购总监。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要财务报表

1、资产负债表主要数据

单位：元

2、利润表主要数据

单位：元

3、现金流量表主要数据

单位：元

4、主要财务指标

（二）管理层讨论与分析

1、资产、负债结构的分析

报告期内，随着公司业务的快速发展，公司资产规模持续快速增长。报告期公司资产结构较为稳定。流动资产占资产总额的比重分别为91.63%、92.47%、94.28%和94.76%。公司流动资产比例较高，符合珠宝行业存货余额较大的特点。

公司流动资产主要为应收账款和存货，截至2014年6月末，公司未持有交易性金融资产；公司非流动性资产主要为固定资产和无形资产；截至2014年6月末，公司未持有投资性房地产。

报告期内，公司流动比例低于行业平均水平，但其速动比例则优于行业平均，同时资产负债率与同行业上市公司相近，说明公司偿债能力指标良好。

报告期内公司主营产品销售规模、盈利快速增长，公司息税折旧摊销前利润显著增加，资产负债率整体上呈现下降趋势，公司长期偿债能力较强；公司利息保障倍数处于较高水平，公司整体财务风险较低。

报告期内，公司资产负债率较低，主要原因为：公司目前主要经营场所为租赁，自有固定资产和土地使用权较少，根据目前银行贷款政策，公司可供抵押的资产有限，从而导致目前资产负债率较低。

2、盈利能力分析

基于公司品牌知名度的不断提升和营销网络的优化扩张，公司收入规模增长较快，2011年至2013年营业收入三年复合年增长率达到14.95%，净利润三年复合年增长率为22.95%。

公司主营业务突出，报告期内，主营业务收入占比接近100%，主营业收入主要来自于商品销售和加盟费。

报告期内，珠宝首饰销售收入占比为98%左右，加盟费销售收入占比在2%以内，收入构成较为稳定。其他业务收入主要是出售加工过程中的抛光灰（金粉、铂金粉）的收入等。

公司2013年珠宝首饰销售收入较2011年度增长32.27%，年均复合增长率为15.01%。公司钻石镶嵌饰品收入规模的快速增长，得益于爱迪尔珠宝品牌知名度的逐渐提升和公司在珠宝首饰行业的竞争实力稳步增强，钻石镶嵌饰品收入的构成和增长趋势符合公司的发展战略。

3、现金流分析

随着公司销售收入的快速增长，经营活动现金流量各主要项目也呈现快速增长趋势，与公司的销售规模基本匹配，公司经营活动产生的现金流量情况基本符合公司快速发展的经营现状。

2011年至2014年上半年末，公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定的差异，主要原因是：（1）报告期内公司销售收入快速增长，相应增加各环节的储备，导致存货占用资金增加；（2）公司在销售时给予部分下游客户2－3月的账期，导致应收账款占用资金增加。

报告期内，根据公司业务发展的需要，公司固定资产投资有所增加，2011年、2012年、2013年和2014年上半年，公司投资活动产生的现金流出净额分别为691.06万元、865.85万元、276.23万元和201.56万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。

2011年公司投资活动现金流出691.06万元，主要为发行人为惠州爱迪尔厂房装修支出及购置机器设备；2012年公司投资现金流出865.85万元，主要系公司购置了机器设备，支付ERP系统和其他办公软件，以及装修支出等费用；2013年公司投资现金流出276.23万元，主要为新购机器设备等；2014年上半年公司投资活动现金流出201.56万元，主要系新购机器设备、办公设备及办公软件等。

报告期内，公司业务规模增长较快，流动资产不断增加，为满足公司经营对货币资金的需求，公司通过向银行借款、增资等多种方式筹集资金。

2011年、2012年和2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为6,492.16万元、-979.50万元和3,785.18万元。2011年，公司新增借款现金流入8,200万元，偿还债务产生现金流出2,200万元；2012年，公司新增借款现金流入11,000.00万元，同时偿还债务现金流出9,587.50万元;2013年公司新增借款现金流入17,300.00万元，同时偿还债务现金流出偿还14,000.00万元；2014年上半年公司新增借款现金流入8,500.00万元，同时偿还债务现金流出偿还7,500.00万元。

4、未来趋势分析

报告期内公司财务状况稳定、资产结构合理、盈利能力不断增强。未来公司盈利能力趋势的主要影响因素如下：

（1）行业前景影响

受益于国民经济的飞速发展和居民可支配收入的提高，我国珠宝首饰行业呈现了高速发展的态势。我国珠宝首饰行业年销售总额连续多年高速增长，继2009年达到2,200亿元后，2013年销售总额达到4,700亿元，累计增长113.64%。据中国珠宝玉石首饰管理中心估计，中国将在2020年成为世界上最大的珠宝消费市场。公司业务将持续受益于行业市场容量的高速扩张。

（2）募集资金影响

报告期内，公司主营钻石镶嵌饰品，截至2014年6月30日，公司除两家自营实体店外，拥有加盟店360家，营销网络覆盖全国263个城市，品牌价值和竞争优势已逐步彰显，随着本次募投项目的实施，公司资产状况将更加优良，盈利能力将进一步提高。

5、未来资产状况分析

随着本次募投项目实施，公司资产规模将大幅增加，其中引进的珠宝首饰先进加工设备，将极大缓解公司销售规模的快速增长与现有产能不足的矛盾，同时也有利于进一步提高公司生产工艺和设计水平，增强公司珠宝首饰新款式的设计开发和生产能力，进一步提升公司的综合竞争实力。

随着公司本次募集资金的到位，公司流动资产将大幅增加，进一步增强公司的流动性；公司资产负债率将进一步下降，有利于增强公司短期和长期偿债能力。

6、未来盈利能力分析

通过本次募投项目“爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目”的实施，公司的产能、生产工艺水平、设计研发能力进一步提升；通过“营销服务中心建设项目”的实施，公司将形成覆盖华北、华东、华中、西南、西北、东北的营销渠道网络，为公司快速拓展加盟销售渠道，拓展全国市场奠定基础；通过“补充与主业相关的运用资金项目”的实施，将增强公司的营运能力和市场竞争能力，提高公司营业收入和利润水平。

随着募集资金的到位，公司未来营业收入将快速增长，主营业务盈利能力将进一步增强。

（三）发行人股利分配情况

1、股利分配政策

公司在股利分配方面实行同股同权，同股同利的原则，具体分配比例由公司董事会视公司发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。除分配年度股利外，经股东大会决议公司还可分配中期股利。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在分配股利时，公司按照有关法律法规，代扣股东股利的应纳税金。根据公司章程的规定，公司税后利润的分配顺序为：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、报告期内股利分配情况

考虑到公司生产经营及项目投资的资金需求较大，为进一步壮大公司实力，促进公司发展，公司报告期未进行分红派息。

3、滚存利润分配政策

根据公司2011年9月8日召开的2011年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

4、发行后股利分配政策

（1）利润分配的形式、股利分配的期间间隔

1）利润分配形式

公司采取现金或股票方式，或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2）股利分配的期间间隔

公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

（2）发放股票股利的具体条件

根据公司经营情况，公司董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，可以采用股票股利方式进行利润分配。

（3）现金分红的具体条件，各期现金分红最低金额或比例

公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。

在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。

（4）未来3年具体股利分配计划

公司发行上市后三年利润分红具体计划：公司在足额提取法定公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的15%。公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出分红议案，并提交股东大会审议表决，公司应接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司利润分配的建议和监督。

（四）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

截至本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有两家全资控股子公司：龙岩爱迪尔和惠州爱迪尔。报告期内曾有一家全资控股子公司：上海爱迪尔，于2010年7月注销。具体情况如下：

1、龙岩爱迪尔

龙岩爱迪尔（原名龙岩市博金商贸有限公司，2010年11月19日更名为龙岩爱迪尔）成立于2008年1月28日，注册资本100万元，实收资本100万元，法定代表人为苏永明；注册地址：龙岩市新罗区中山路一期A2幢二层商铺1号店；主营业务：珠宝、铂金首饰、黄金饰品的零售。发行人持有龙岩爱迪尔100%的股权。

截至2014年6月30日，龙岩爱迪尔总资产为916.57万元，净资产为538.74万元，2014年上半年实现净利润为49.84万元。

2、惠州爱迪尔

惠州爱迪尔成立于2007年8月6日，注册资本50万元，实收资本50万元，法定代表人为苏日明；注册地址：惠阳区新圩镇长布村鹊水洋斜地段（厂房B17号）；经营范围：加工、销售铂金、珠宝首饰、黄金饰品、工艺品及技术服务与咨询；自有物业租赁；国内贸易、货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

截至2014年6月30日，惠州爱迪尔总资产为2,950.91万元，净资产为-804.44万元，2014年上半年实现净利润为-208.17万元。

十、财务报告审计截止日后经营状况

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（公告[2013]45号）的要求，公司对2014年6月30日（审计截止日）后的主要财务信息和经营状况说明如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2014年9月30日的合并及母公司资产负债表，2014年7-9月和2014年1-9月的合并及母公司利润表、2014年1-9月的合并及母公司现金流量表，并出具 信会师报字[2014]第210379号《审阅报告》，发表如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允的反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量”。

公司董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人，以及公司法定代表人，主管会计工作的负责人、会计机构负责人已出具声明，保证上述财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整承担个别及连带责任。

发行人审计截止日后公司生产经营情况正常，经营模式未发生重大变化，主要原材料采购规模、采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模、销售价格与市场变动相符，未发生重大变化，公司主要客户及供应商的构成保持稳定，税收政策未发生变化，公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

经公司2014年1月25日召开的董事会和2014年2月12日召开的2014年第一次临时股东大会，以及2014年11月5日召开的董事会和2014年11月20日临时股东大会审议通过，发行人本次拟向社会公开发行新股人民币普通股（A股）不超过2,500万股，占发行后股本总额的比例不低于25%，不进行老股转让。本次募集资金到位后，将按轻重缓急顺序投入以下三个项目：

单位：万元

本次募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金，以及支付项目剩余款项。若实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分由公司以自筹资金解决。

二、募集资金投资项目情况

公司本次募投项目紧紧围绕公司主营业务展开，成功实施后可以扩大公司生产规模，提高产品附加值和市场占有率，提升公司在行业中的地位，为公司可持续发展打下坚实基础。

（一）爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目

本项目拟在北京、上海、武汉、成都、西安和沈阳六个城市选取适当区域，租赁店面装修改造构建区域服务中心。本项目总投资10,355.40万元，其中建设投资4,355.40万元，铺底流动资金6,000.00万元，建设周期12个月。

该区域服务中心主要用于展示产品、进行加盟业务推广、增设加盟店、区域物流配送、区域售后服务以及收集市场信息等。该项目建成后，公司将在区域服务中心实现货品展示和销售配货，将总部展示、配货功能前移，提高终端采购频率，加快新产品推广；将突破以前总部服务的区域限制，实现品牌在单一区域的深度营销，有利于加盟业务的市场推广；将缩短信息流通的时间，降低资源、物流、信息流的传递和处理成本，更好的服务于现有加盟商并拓展加盟业务。

（1）营销服务中心建设是公司差异化的终端运营模式的必然要求

不同于行业内其他已经形成品牌效应的珠宝行业企业均以品牌专营为主，加盟销售、经销销售为辅的终端运营特点，公司在进入终端市场并进行网络体系构建初期，就选择了以加盟为主要终端运营模式并一直坚持这一模式。这一模式最大程度的化解了资金因素在公司发展过程中的掣肘影响，使公司产品在很短时间内就可以在全国范围内面向终端市场。以加盟为主的终端运营模式使公司实际以加盟商、经销商为直接客户而非终端消费者，因此必然要求资源配置上向服务体系而非销售体系倾斜。只有以科学的管理体系、优秀的团队更好的服务于加盟伙伴，才能实现公司与加盟伙伴的共赢。

（2）营销服务中心建设是公司营销网络建设发展到一定阶段的必然选择

截至报告期末，公司拥有品牌加盟店360家，自营实体店2家，营销网络已覆盖全国28个省（自治区、直辖市）的263个城市，并呈现出高速增长的态势。公司完善的标准化加盟体系，从合同签订、店面选址到店面运营的全套体系保障，平行实时进度的资源整合安排等制度一方面促进了加盟业务推广，但另一方面，随着加盟商队伍的不断庞大，公司的服务能力也面临较大考验，以深圳总部为主的统一服务体系已经不能满足加盟业务迅速扩展的需求，必须引入区域服务的理念。区域性营销服务中心一方面可以提高运营和沟通效率，提高公司整体的执行力；另一方面可以充分了解本区域的市场情况，制定更切合实际的差异化战略并在总部配合下更快落实该战略。区域营销服务中心的建设是公司在加盟业务迅速扩张的情况下提高信息搜集能力、市场反应能力、加盟伙伴服务能力的必然选择，也是未来加盟业务可持续发展的保证。

随着中国经济高速发展、城市化进程加快，中国人均珠宝消费额近几年有显著提升，由2000年的10.20美元提高到了2009年的18.80美元。而与世界发达国家横向比较，中国人均珠宝消费额却显著偏低。根据欧睿咨询统计，2009年美国和日本的人均珠宝消费额分别为154.70美元、89美元，是中国的8倍和5倍。未来行业空间和潜力仍然很大。

同时，以婚庆、个人（家庭）消费、旅游纪念品为代表的刚性情感需求的特质，在钻石消费市场的表现正越来越显著。钻石消费将成为今后若干年内，中国拉动消费型内需的重要刚性需求之一。

在世界珠宝市场中，钻石饰品是珠宝销售市场主体。而在国内市场中，由于钻石饰品零售业起步较晚，钻石饰品销售额在我国珠宝市场中占比很低，据估计这一比例在15%-25%左右，远低于国际市场的一般比例，对于钻石饰品行业而言，发展潜力巨大。

不断增加的市场规模和终端需求是公司发展壮大的根本，是加盟业务得以推广的基础，也是该项目得以实施的根本保障。

（二）爱迪尔珠宝生产扩建项目

本项目由公司的控股子公司惠州爱迪尔负责实施，募集资金到位后发行人向惠州爱迪尔增资。本项目拟建在惠州市惠阳区新圩镇长布村金玉东方珠宝首饰生产基地，在充分利用已有厂房和宿舍的基础上，改善生产环境，为公司的产业链的延伸提供基础。项目的主要建设内容为通过对已有物业进行装修，增加研发设计设备的投入和生产设备的投入，招聘员工完善珠宝加工中心和设计研发中心。本项目总投资17,644.22万元，其中建设投资5,729.05万元，流动资金11,915.17万元，建设周期12个月。

（1）业务规模迅速扩大急需扩大生产能力

随着加盟业务的不断推广，加盟网点的迅速增加，消费者对爱迪尔品牌关注度不断提高，消费群体的数量也在快速增长，公司的产品市场份额不断扩大。现有产能及设备已经无法有效满足市场需求，产能与销售之间的矛盾日益突出。公司只能通过外协生产暂时性解决产能不足和设备不足的问题，影响了公司新产品的开发和珠宝首饰类别的进一步拓展。扩大产品规模以满足市场需求、提供品牌产品的品质是公司发展的必然选择。

（2）新工艺、新技术的研发、运用需要更新设备

随着技术的发展，一些新型现代化设备逐渐被引入珠宝首饰生产行业。比如利用全自动三维雕刻系统替代起版环节的一些人工操作，如：铣、车、钻、雕刻、镶钻准备、镜面加工等，新型设备的引入大大提高了加工的速度、加工的尺寸标准以及美观度。同时，随着“炫彩”、“炫动”、“钻石砂”等一系列新技术、新工艺的研发推广，对机器设备提出了更高的要求，公司现有的研发、生产设备已经无法满足需要，公司急需补充先进设备。

（3）提升品牌竞争力需要进一步提升设计研发能力

据中宝协统计，珠宝原料经生产开采后，市场利润在切割抛光与设计加工流程中的配比一般为1：5。可见，珠宝首饰产品的设计研发阶段是整个生产成型流程的灵魂所在。在当下珠宝首饰行业迫切寻求差异化产品的竞争环境中，企业只有在产品的设计研发阶段上加大力度寻求突破，才能在市场上独树一帜，稳固自身品牌地位。

以设计研发引领整个珠宝生产加工，通过对产品设计研发阶段的加大投入，在产品研发上不断突破创新，为顾客提供创新设计的满意产品，才能形成爱迪尔珠宝设计研发的核心竞争力，才能提供公司的品牌竞争力。因此，通过设计研发中心的建设，进一步提升设计研发能力，是提供公司品牌竞争力的关键。

本募投项目实施后，公司将引进满足公司实际生产能力和需求的先进珠宝设计、加工设备，包括电脑雕刻笔、微镶机、激光电焊机、自动压膜机等，改善公司现有设计、生产条件，扩大公司的设计、生产制造能力。同时购置业内知名珠宝首饰设计软件，改善公司设计水平和提高公司设计能力，并使设计研发和生产制造紧密结合，缩短了从创新设计到产品的时间。通过建设自有加工生产能力，也有利于降低生产成本，加强对工艺和品质的管理，提升产品的附加值和市场竞争力，为推动公司持续稳健的发展提供保障。

（三）补充与主业相关的营运资金

本公司拟投入8,000万元用于补充公司日常营运资金，以保证公司产能扩大后的生产所需资金，进一步确保公司财务稳定，提高市场竞争能力。

公司面临较大的流动资金压力，通过本次募集资金补充营运资金缺口，一方面将有利于增强公司的营运能力和市场竞争能力，有利于公司正在履行项目和即将履行项目的顺利实施，有利于提高公司营业收入和利润水平，维持公司快速发展的良好趋势，另一方面还将显著改善公司流动性指标，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。

三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响

（一）对发行人净资产收益率的影响

募集资金到位后，公司的货币资金和股东权益将大幅增加，净资产总额与每股净资产都将大幅提高。公司资产负债率将比发行前有较大降低，长、短期偿债能力和抗风险能力都将大幅提高。由于发行后公司净资产将大幅增加，而投资项目建设期内不能立即产生效益，因此公司净资产收益率在短期内将会有所下降。但募集资金投资项目具有良好的盈利前景；珠宝设计加工研发中心项目的研发中心将是对公司未来持续发展的有力技术支持，同时加工中心提升公司产品自制率，改善公司盈利能力，具有良好的投资回报率；营销服务中心建设项目能有力支持公司业务扩张，提升公司产品辐射力度和营销力度，使公司对市场决策做出迅速的反应，扩大公司的品牌影响力。因此随着募集资金项目的建成并逐步达产，公司盈利能力将不断增强，净资产收益率也会不断提高。

（二）对发行人经营规模和盈利能力的影响

本次募集资金投资项目实施后，将对公司未来的经营发展起到以下重要作用：1、使公司进一步完善自身的产业链，提升产品层次和市场竞争力；2、使公司建立完善的珠宝首饰产品的研发和生产能力，进一步增强对产业链的掌控，加快产品开发进度，并建立起成本优势；3、使公司建立起完善的营销及服务网络，有助于提升公司的品牌形象和提高公司的市场占有率；4、充裕的资金能帮助公司迅速拓展市场、提高公司产品形象和层次。

因此，募集资金的运用将促进公司营业收入的大幅增加和盈利能力的迅速增强，有利于提升公司品牌知名度、强化公司产品研发设计竞争能力、提高产品市场占有率。

（三）增加折旧与摊销对公司盈利的影响

爱迪尔珠宝生产扩建项目在完全达产后将产生毛利为13,684.84万元，新增折旧和摊销531.80万元，对项目净利润的影响较小；营销服务中心建设项目主要为公司的营销管理和网络建设项目，该项目在投入后的年均折旧和摊销为431.04万元。

公司经营的自然增长以及募集资金投资项目所带来的收入、盈利增长，能够消化新增固定资产折旧和研发设计支出摊销对公司经营业绩的影响，从而确保公司盈利水平的稳定增长。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示外，发行人提请投资者关注以下风险：

（一）加盟商换货风险

基于行业惯例，发行人允许加盟商在一定期限与比例内对购进货品进行调换，同时要求加盟商换货时货品价值按原来货品进货时的价值进行等价交换。发行人产品款式新颖，品牌知名度和认可度较高，同时公司指导各加盟商根据当地消费水平、消费偏好等合理选购，以保障采购货品适销对路。此外，各加盟商终端毛利率较高，而其店面货品展示对珠宝首饰体验式营销相当重要，换货会带来较高的时间及机会成本，除非长期滞销否则加盟商一般不会选择换货，因此报告期内加盟商换货比例较低。

但若未来公司产品款式不符市场偏好，同时钻石镶嵌饰品价格出现持续下跌的情形，公司将面临较大的换货风险。

（二）存货安全风险

由于公司的存货主要是钻石、黄金、铂金等贵重首饰，且具有较强的流通性和变现性，易导致潜在失窃事件的发生，这对公司存货管理提出了更高的安全性要求。

公司作为珠宝首饰行业具有较强竞争力的企业之一，针对存货日常加工、运输等流通环节的失窃风险加强了内部管理，并形成了一套行之有效的内部安全管理办法；虽然公司自成立以来未发生过重大存货失窃事件，但是由于公司存货具有自身单位价值高的特征，随着公司生产经营规模的不断扩大，仍存在存货失窃事件发生的可能性，从而给公司经营带来一定的影响。

（三）无法全面掌握加盟商具体存货和销售数据的风险

发行人处于快速发展的起步阶段，规模较小，对加盟商进货和销售的具体指导和管理很大程度上依赖于丰富的行业经验和工作人员的个人能力、勤勉程度，以及加盟商的自律，品牌管理和服务的精细化、数据化程度不高。报告期内，发行人无法全面掌握加盟商的具体存货和销售数据，由此可能发生个别加盟商出于升值目的而超量备货，违反加盟规定低价倾销或销售非爱迪尔标识货品等情形，或因发行人的指导失误而造成加盟商进货过多、销售不畅形成货品积压等。前述情形可能会导致发行人后续销售下降、品牌形象和市场秩序受损的不利后果，影响发行人的持续发展。为提高管理和服务的精细化、数据化程度，随时掌握加盟商存货和销售数据，发行人已在加盟终端推行ERP系统，并计划在2015年内全面覆盖加盟终端门店。

（四）市场增长放缓风险

珠宝首饰作为可选择性消费，其对市场需求、经济前景展望和消费者偏好尤其敏感。我国珠宝玉石首饰行业2008年—2013年销售总额分别为1,800亿元、2,200亿元、2,500亿元、3,800亿元、4,000亿元和4,700亿元，成为全球珠宝玉石首饰行业增长最为明显的国家，已成为仅次于美国的世界第二大珠宝首饰市场。但由于近两年我国整体经济增速下滑，市场观望情绪有所上升，珠宝玉石首饰消费增长亦有所放缓。公司收入增长速度亦有所下降，若未来经济形势依然严峻，市场消费需求有所改变，将对公司经营状况带来重大不利影响。

（五）知识产权保护风险

珠宝首饰融艺术、时尚、文化及技术于一体，其技术特点体现于产品设计及工艺制造水平。公司的自主设计成果均向国家知识产权局申请了专利保护，并不断研发各种特有的加工工艺，提升核心竞争力。但珠宝行业商家众多，竞争激烈，可能存在公司产品设计和工艺技术为其他厂商恶意模仿或抄袭的风险。且珠宝首饰同质化特征较为明显，不同品牌之间产品替代性较强，由此可能引发行业价格竞争，制约公司规模扩张和品牌提升，甚至危及公司乃至行业整体利润率。

（六）特许技术许可他方使用或到期无法续约风险

为丰富产品系列，更好服务公司客户，发行人于2012年1月1日，与日本企业Crossfor.,Ltd（株式会社库洛斯夫）签署技术许可协议，库洛斯夫许可发行人在中国大陆境内非独占性使用一种款式的“随身饰物”制造技术，并销售相应产品，技术许可期限为两年，两年期满前三个月任何一方若未提出终止协议，则协议期限再自动顺延两年。2014年1月1日，该协议已重新签署，有效期一年，若到期前三个月无任何异议，则协议有效期延期一年。

2012年至2014年上半年，发行人销售利用该特许技术合同设计并制造的“灵动”系列产品分别为4,151.79万元、3,464.25万元和2,025.37万元，占当期钻石镶嵌饰品销售收入分别为6.31%、4.66%和5.02%。若库罗斯夫在未来同时许可境内其他厂商生产类似“灵动”系列产品，或到期不再与发行人续约，则公司面临“灵动”系列产品因受同业竞争而导致的毛利率大幅下降风险，或因无资质生产并销售“灵动”系列产品而导致的营业收入和净利润增速放缓甚至下降的风险。

（七）实际控制人控制风险

公司实际控制人为苏日明、狄爱玲夫妇，其中苏日明为发行人第一大股东，持股比例为34.65%；其妻子狄爱玲持股比例为6.80%，合计持股41.45%。

本次发行后，发行人实际控制人表决权仍能对公司股东大会决议产生重大影响。尽管公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章，建立了关联股东和关联董事的回避表决及《独立董事工作制度》等一系列制度，进一步规范了公司法人治理。但仍不能排除公司控股股东、实际控制人及其近亲属可能会通过其所控制的股份，共同行使表决权，对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施重大影响，从而有可能损害其他中小股东的利益，公司管理上仍面临实际控制人控制的风险。

（八）规模快速扩张引致的管理风险

近年来，公司经营规模快速增长，营业收入从2011年的60,461.53万元增长到2013年的79,896.43万元，累计增长32.14%，年复合增长率为14.95%。随着公司经营规模的不断扩大，公司在资源整合、市场开拓、加盟商管理等方面对公司管理层提出了更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，公司现有经营能保持有序运行，但存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，从而给企业正常的经营发展带来一定的风险。

（九）产品质量控制风险

因镶嵌类珠宝首饰数量庞大、款式多样、工艺和材料复杂、镶嵌精确度高等特点，镶嵌类珠宝首饰在原材料采购以及产品生产、保存、运输等过程中需要执行严格的操作流程和质量控制标准，以免因处理不当而导致货品出现瑕疵，使质量不合格产品流入销售终端而影响消费者的权益。

发行人设立以来，不断完善对原材料采购、外协生产、自产生产等各个环节的质量控制体系，在可能影响产品质量的环节均进行严格的质量检验，保证所售出产品符合国家和行业标准，未发生过产品质量纠纷。但随着企业规模的不断扩大，管理难度增加，发行人质量控制体系若未能同步完善，将可能导致质量不合格产品流入销售终端，造成公司品牌和声誉的不良影响。

（十）实际控制人部分亲属从事相同或类似业务对发行人的风险

发行人的实际控制人苏日明先生之堂兄弟苏玉明、苏建明均独立从事珠宝行业，分别实际控制深圳市美嘉华珠宝首饰有限公司以及深圳市大盘珠宝股份有限公司和深圳市嘉华婚爱珠宝首饰股份有限公司。虽然发行人与苏玉明、苏建明及其控制的企业自设立以来，在资产、财务、人员、业务、机构等方面保持完全独立，不存在影响发行人独立性及利益输送的情形，发行人亦已建立良好的公司治理制度并有效执行，且相关各方均已作出保证发行人业务独立性及避免利益输送的承诺，但仍不能排除未来苏日明与苏玉明、苏建明因其亲属关系而作出影响发行人独立性或进行利益输送，损害发行人及其他股东利益的行为。

（十一）存货金额较大风险

报告期内，公司存货金额较大，存货占比较高，截至2014年6月30日，公司存货（合并口径）账面价值为29,514.02万元，占流动资产的比例为42.46%，占总资产的比例为40.23%。公司存货金额较大，主要由公司所处珠宝首饰的行业特征和公司经营现状所决定：①珠宝首饰行业的产品具有款式多样化和单位价值较高的特点，公司为满足不同客户和消费者的不同需求，需要进行较大量的备货，导致存货金额较大；②报告期内公司加盟店数量不断增加，加盟商和经销商采购的金额持续上升，导致公司备货数量相应大幅增加。

对此，公司通过不断对市场需求的挖掘、并大力打造自己的设计团队来提升珠宝首饰的时尚款式设计能力，使其更加符合市场消费者的需求，从源头上降低公司产品滞销和积压的可能性。但未来若钻石及贵金属价格持续下跌，则存在需计提存货跌价准备的风险，从而可能会对公司业绩产生不利影响。

（十二）应收账款金额较大风险

2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司应收账款账面价值（合并口径）分别为6,484.35万元、7,923.53万元、9,186.89万元和11,229.37万元，占公司流动资产的比例分别为15.21%、15.90%、14.45%和16.15%。公司的应收账款逐年增加主要是公司的规模扩张引起。

公司一贯注重应收账款的资信管理和催收力度，应收账款主要为信用期内的未结算的货款，其中大部分应收账款客户为公司长期合作的加盟商、经销商，该类客户具有较强的资金实力，信用良好，发生坏账的可能性较小。公司已建立了严格的销售收款内控制度，对主要客户进行实时跟踪，回款质量一直保持良好，最近三年未有大额坏账损失。尽管如此，随着公司生产销售规模的进一步扩大，应收账款将进一步增加，信用风险敞口将进一步提高，给公司带来一定的财务风险。

（十三）净资产收益率下降风险

2011年、2012年、2013年和2014年上半年，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润为计算基准的加权平均净资产收益率分别为23.61%、22.68%、22.01%和8.49%。本次发行完成后，将导致公司净资产规模大幅增加，而本次募集资金投资项目从建设到达产需一定的建设周期，募投项目完全产生经济效益将有一定的滞后期，因此，在短期内公司将面临因净资产大幅增加而导致净资产收益率有一定幅度下降的风险。

（十四）公司经营性现金流净额低于同期净利润的风险

公司在销售时给予下游部分客户2－3月的账期，但上游客户基本要求采用货到付款的结算方式，导致公司存货项目、经营性应收项目持续增长，从而使公司经营性现金流净额与同期净利润相比相对较低。

（十五）人力资源风险

公司的稳步发展得益于珠宝首饰的设计创新、经营管理模式的创新、品牌推广及销售模式的创新等一系列创新活动，因此公司需具备相应的高素质技术人才、管理人才、财务人才、销售人才队伍，它们是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在。虽然公司团队稳定，但随着公司经营规模的逐步扩大，如果相应的激励机制和约束机制不跟进，公司将难以吸引和稳定高素质人才队伍，降低公司竞争力，不利于公司长期稳定发展。

（十六）募集资金投资项目的风险

公司本次发行募集资金将用于“爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目”、“爱迪尔珠宝生产扩建项目” 、“补充与主业相关的营运资金项目”，投资总额为35,999.62万元，项目建成后，年新增销售收入和年新增利润总额将大幅增加。虽然公司对此次投资项目经过了慎重的可行性研究论证，但不排除由于市场环境的变化，使募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定的差异。

二、其他重要事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及控股子公司正在履行或即将履行的重要合同（标的金额在200万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：

（一）采购合同

（二）销售合同

（三）借款合同

（四）抵押合同

（五）质押合同

（六）综合授信合同

（七）技术许可合同

2012年1月1日，发行人与日本企业Crossfor.,Ltd（株式会社库洛斯夫）签署许可协议，库洛斯夫许可发行人在中国大陆境内非独占性使用一种款式的“随身饰物”制造技术，并销售相应产品，技术许可期限为两年，两年期满前三个月任何一方若未提出终止协议，则协议期限再自动顺延两年；技术许可费为该款式产品净销售额的4.5%。库洛斯夫已将该种款式“随身饰物”向世界知识产权组织国际局申请发明专利保护，并已在中国大陆境内提出发明专利申请，优先权日为2010年12月20日。

2014年1月1日，原协议到期后，合同双方重新签署了许可协议，库洛斯夫非独占性许可发行人在中国大陆境内生产、出售前述技术产品，该技术产品配件由库洛斯夫提供，专利费（技术许可费）包含在配件的价格之中，协议有效期一年，如果在2014年9月30日之前没有提出任何异议，协议将自动延期到2015年12月31日。

（八）租赁合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司签订的租赁合同如下所示：

（九）保荐协议与承销协议

2011年9月8日，发行人与保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司签署了关于本次发行上市的《保荐协议》和《承销协议》，双方对本次发行的保荐和承销事宜进行了详细约定。

2014年3月，发行人及全体股东与保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司签署了关于本次发行上市的《补充承销协议》，对本次发行新股和股东公开发售股份的承销费用等事宜进行了补充约定。

三、发行人对外担保的有关情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人除为自身的银行借款进行担保外，不存在其他对外担保的情况。

四、重大诉讼或仲裁事项

（一）截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（二）截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人、发行人控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（三）截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员及核心技术人员均未涉及刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市重要日期

以上时间安排根据本次发行实际时间安排确定。

第七节 备查文件

1、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)查阅。

2、招股意向书全文、备查文件和附件可在发行人及保荐机构（主承销商）的办公场所查阅。

3、备查地点和时间

发行人:深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

保荐人(主承销商):海通证券股份有限公司

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

2014年12月19日